中欣氟材：万邦资产评估有限公司关于浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的商誉及相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告

万邦资产评估有限公司 1 3 5一、委托人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 5二、评估目的 9三、评估对象和评估范围 9四、价值类型及其定义 五、评估基准日 六、评估依据 七、评估方法 八、评估程序实施过程和情况 九、评估假设 十、评估结论 十一、特别事项说明 十二、资产评估报告使用限制说明 21十三、资产评估报告日 22 浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和纳入评估范围的资产组所含资产（及负债）清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流预测时所依据的财务预算已经委托人的管理层批准。委托人承诺对与商誉相关的资产组的认定及未来现金流量的预测符八、本资产评估机构及资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的金流量现值进行的估算，是委托人编制财务报告过程分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应该按照企业会计准则的规定步骤，履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告整的商誉减值测试工作，委托人及其审计机构应按照会计准则要求合理判断评估结果是否满足其浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的商誉及相关资产组预计未来现金流量现值评估项目万邦评报〔2024〕82号一、委托人、商誉及相关资产组所在单位形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量现值进行评估，为委托人编制财务报告过程中分析是评估对象为中欣氟材确定并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认的高宝科技包含商誉评估范围包含直接归属于资产组的可辨认资产（具体包括固定资产、无形资产、在建工程、经评估人员测算，委托人申报的包括商誉在内的资产组的未来现金流量现值为464,670,000浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的商誉及相关资产组预计未来现金流量现值评估项目万邦评报〔2024〕82号本次资产评估的委托人为浙江中欣氟材股份有限公司，商誉及相关资产组所在单位为福建中二[(4-羟乙氧基)苯基]芴(BPEF)、奈诺沙星环合酸、莫西沙星环合酸、2,4,5-三氟-3-氯甲基哌嗪、二氯氟苯、氯化钾、硫酸钠、环丁砜、硫酸铵、亚硫酸钠水溶液、工业副产盐、氯化钾硼酸盐、乙二醇的制造；医药中间体、化工原料及产品(除危(7)统一社会信用代码：913504236668品进出口；货物进出口；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险）；）；27,300万元，均由股东中欣氟材出资。27,300万元，为浙江中欣氟材股份有限公司的全资子公司。公司下设财务部、质检部、经营部等，公司浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测公司主要生产线包括无水氢氟酸、电子级氢氟酸生产线、氟苯项浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测子公司长兴萤石矿业公司主要从事切坑和杨际坑萤石矿的开采、选矿及销售，萤石矿位于福本项目资产评估委托合同载明,除委托人、与评估目相关的及国家法律、行政法中欣氟材委托万邦资产评估有限公司对其认定的合并高宝科技形成的商誉及相关资产评估对象为中欣氟材确定并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认的高宝科技包含商誉评估范围包含直接归属于资产组的可辨认资产（具体包括固定资产、在建工程、长1234一二三浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测列入评估范围的设备类固定资产有机器设备、车辆、电子设备等。其中机器设备主要为企业1闽(2018)清流县不动产福建中欣氟材高清流县温郊乡2闽(2018)清流县不动产福建中欣氟材高清流县温郊乡3闽(2018)清流县不动产福建中欣氟材高清流县温郊乡4闽(2018)清流县不动产福建中欣氟材高清流县温郊乡5福建中欣氟材高清流县温郊乡6福建中欣氟材高清流县温郊乡其他无形资产为高宝科技拥有的无水氢氟酸及副产有水氢氟酸生产工艺技术，以及与生产硫浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测采矿权为高宝科技子公司拥有的切坑矿区的采矿权，具体情况如权2.0103平方公里2020年和2022年的会计报告日对该商誉进行了减值测试，根据测试结果对商誉合计计提减值根据委托人商誉减值测试的相应委托需求及评估对象的基本情况，本次评估价值类型是预计预计未来现金流量现值是指被评估资产组或资产组组合在企业现有管理、运营模式下，在剩余经济年限持续经营该资产组或者资产组组合可以预计的未来净现金流量的现值。根据《资产评正在使用方式和程度及其对所属企业、资产组的贡献的价值估计数额。这个贡献的价值一般是采用其未来贡献的现金流来计量的，因此资产“预计未来现金流量的现值”实质就是资产的“在用价浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，经委托人与评估机构商定，确定本次评估的依据主要包括法律法规依据、准则依据、权属依据、取价依据及其他参考资料，《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》5．《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发〔2011〕14）；）；）；）；）；）；）；）；浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测）；）；）；）；）；浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测根据资产评估委托合同的约定，本次评估对象为中欣氟材确定并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认的高宝科技包含商誉在内的相关资产组的预计未来现金流量现值，在与执行本年度财务报表审计工作的注册会计师进行了充分沟通且遵循会计准则的相关规定的前提下，委托人确定了本次评估的含商誉相关资产组范围。根据委托人的委托内容，评估人员采用收益法中的现金流量折现法对含商誉相关资产组预计未来现金流量现值（二）企业以前会计期间商誉减值测试选择的评估方法及本次评估方法的选择中欣氟材于2019年10月完成对高宝科技100%股权的收购并形成商誉。本次评估为委托人第4次对商誉进行减值测试。以前会计期间的评估对象为中欣氟材确定并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认的高宝科技包含商誉在内的相关资产组的预计未来现金流量现值，采用的评估方法为现金流折现法。商誉减值测试评估方法应当与以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法保持一致，除非有证据显示变更后的评估方法得出的评估结论更具合理性，或者因以前会计期间采评估基准日，企业正常经营，短期内没有将包含商誉的相关资产组出售的计划。结合企业以前会计期间商誉减值测试的方法，本次评估采用收益法中的现金流量折现法估算资产组预计未来本次评估采用的评估方法与企业以前会计期间商誉减值测试采用的方浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测结合本次评估目的和评估对象，采用现金流量折现法确定商誉及相关资产组预计未来现金流n：未来预测收益期；A：期初营运资金投入。收益口径包括资产使用过程中的产生的现金流量（R）和最终处置时产生的现金流量（PnR=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用+折旧摊销—财务费用（不含利息费用资本性支出－营运资金增加额考虑到企业收益额主要来源于资产组的收益额，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现Kd——债务资本成本；浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测 D E债务资本成本Kd采用5年期以上的银行贷款LPR，权数采用目标资本结构计算取得。Ke=Rf+BetaERP+RcRf——目前的无风险利率beta——权益的系统风险系数经评估人员的现场调查了解，中欣氟材纳入本次评估范围的资产目前正常运作，使用状况良本次采用分段法对资产组的收益进行预测，即将未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预盖5年”，另根据福建国土资源评估中心于2020年10月30日出具的矿产资源储量评审意见书（闽国本公司接受委托后，按照双方约定，选派资产评估人员，结合商誉及相关资产组所在单位的1.请委托人明确评估目的、评估范围和对象、评估基准日等评估业务基本事项，进行项目调浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对商誉及相关资产组所在单位参与资产评估配合人员进行业务培训，指导商誉及相关资产组所在单位清查资产、准备评估资料，填写资产评估申报资产和负债进行了全面清查核实，对企业财务财务计划和战略规划及潜在市场优势、经济环境和市场发展状况等，分析验证相关资产组未来期间的预期收益、收益期限等数据，并通过与商誉及相关资产组所在单位沟通对预测数据进行适当形式或实质核查验证程序及方法（包括观察、询问、书面审查、检查记录或文件、实地调查、查浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测在不影响对最终评估结果进行独立判断的前提下，将复核后的评估报告发给委托人或者委托（一）假设评估基准日后商誉及相关资产组（二）假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位所处国家和地区的政治、经济和社会环（四）假设和商誉及相关资产组所在单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收（五）假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力（八）假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位采用的会计政策和编写本评估报告时所（九）假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位在现（十）假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位相关资产组的现金流入为平均流入，现浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测（十二）假设高宝科技及子公司《安全生产许可证》本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化经评估人员测算，委托人申报的包括商誉在内的资产组的未来现金流量现值为464,670,000（一）在对中欣氟材确认的合并高宝科技所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量现值的评估中，本公司对商誉及相关资产组所在单位提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其序号对应土地证号/1无2无2．长兴萤石矿业公司列入评估范围的办公用房、宿舍均系长兴萤石矿业公司自建，合计建任，我们的责任是对商誉及相关资产组所在单位提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若商誉及相关资产组所在单位不拥有前述资产的所有权或对前述资产的所有权存在部分限制，则本次商誉及相关资产组的预计未来现金流量现值（二）我们已对本评估报告中的实物资产进行了实地勘察，但我们对实物资产的现场勘查仅限于其外观和使用状况，仅进行一般性的常规了解，未借用仪器进行任何实质性的检测工作。我浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。本次评估未考虑上述抵押事项可能对评估结论产生的（四）本次商誉及相关资产组预计未来现金流量现值评估时，我们依据现时的实际情况作了当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不未来预测经营现金流量，是本评估报告评估结论形成的基础。资产评估师对资产组对应的未来预测经营现金流量结合相关预测基础资料、主要假设进行了必要资产评估师的职责是对评估对象资产组的预计未来现金流量发表意见，不应被视为对其未来预测进行资产评估时商誉及相关资产组所在单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉组存在明显的协同效应和上下游关系，故委托人及会计师将上述新增业务与原资产组划分为同一循的会计准则要求的商誉减值测试中的含商誉资产组的预计未来现金流量现值估计，不构成完整的商誉减值测试工作，委托人及其审计机构应按照会计准则要求合理判断评估结果是否满足其减评估专业人员对与商誉相关的资产组资产类别进行了核查，确认该资浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测估工作是以委托人及商誉相关资产组管理层提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关4．评估师执行资产评估业务的目的是对商誉相关资产组价值进行估算，5．评估机构获得的商誉相关资产组盈利预测是本评估报关资产组盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与商誉相关资产组管理层及其主要股东多次讨论，商誉相关资产组管理层进一步修正、完善后，评估机构采信了商誉相关资产组盈利预测的相关数据。评估机构对商誉相关资产组盈利预测的利用，不是对商誉相关资产组未来盈利能及商誉相关资产组管理层对其提供资料的真实性、完整性、合法性负估人员本次执业过程中，不负有对资产组所涉及资产、负债的账面值、入账依据、权属、现状进不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整评估报告使用者应注意上述特别事项可能对评估结论及本次评估目的对应的经济行为产生2．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和3．除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测4．资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于5．未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容6．评估机构遵循企业会计准则要求，对委托人认定的与商誉对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应该按照企业会计准则的规定步骤，履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减相关资产组预计未来现金流量现