2024什么是对赌协议

2024年什么是对赌协议-PAGE2024年什么是对赌协议-PAGE什么是对赌协议合同编号：__________鉴于甲方是一家专业从事股权投资的公司，乙方是一家拥有某项特定资产或权益的公司；鉴于甲方愿意对乙方进行股权投资，乙方愿意接受甲方的投资，并同意在特定条件下回购甲方所持有的全部或部分乙方股权；鉴于双方同意以对赌协议的形式明确双方的权利义务，特订立本合同，以共同遵守。第一章定义和解释1.1定义：除非本合同上下文另有规定，下列词语具有如下含义：“对赌协议”：指甲乙双方根据本合同约定的条件，甲方对乙方进行股权投资，乙方承诺在特定条件下回购甲方所持有的全部或部分乙方股权的协议。“甲方”：指甲方公司，一家专业从事股权投资的公司。“乙方”：指乙方公司，一家拥有某项特定资产或权益的公司。“股权投资”：指甲方根据本合同约定，以现金形式购买乙方股权的行为。“回购权”：指甲方根据本合同约定，在特定条件下要求乙方回购甲方所持有的全部或部分乙方股权的权利。条款仅为方便阅读而设置，不影响条款的含义和解释。条款中的“包括”和“包括但不限于”表示列举的内容不限于所列举的项目。条款中的“日”、“月”、“年”均指公历日、月、年。第二章投资与回购2.1投资金额：甲方同意以现金形式购买乙方股权，投资金额为人民币【】万元。2.2投资方式：甲方应按照本合同约定，将投资款支付至乙方指定的账户。乙方未能在约定的期限内实现上市目标；乙方实际控制人发生变更；乙方经营状况严重恶化，可能导致甲方投资损失；其他本合同约定的回购条件。2.4回购价格：乙方按照本合同约定回购甲方所持有的乙方股权的价格为甲方投资款加上【】%的年化收益率计算的投资回报。2.5回购期限：乙方应在甲方发出回购通知之日起【】日内履行回购义务。第三章业绩承诺与补偿年度净利润不低于人民币【】万元；年度营业收入不低于人民币【】万元；其他本合同约定的业绩目标。甲方有权要求乙方支付的投资补偿金额为：（业绩承诺金额实际实现金额）×【】%。3.3补偿支付：乙方应在甲方发出补偿通知之日起【】日内履行补偿义务。第四章优先购买权与反稀释权4.1优先购买权：在乙方发生股权转让时，甲方有权按照其持股比例优先购买新增股权。4.2反稀释权：如乙方发生股权融资，导致甲方持股比例降低，甲方有权要求乙方按照本合同约定进行股权调整，以维持甲方持股比例。第五章保密与知识产权5.1保密义务：双方应对本合同的签订和履行过程中获悉的对方商业秘密和敏感信息承担保密义务。5.2知识产权：甲方承认乙方的知识产权归属乙方所有，甲方不得侵犯乙方的知识产权。5.3许可使用：乙方同意甲方在投资期限内免费使用乙方的知识产权进行业务推广和宣传。本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为【】年。本合同一式两份，甲乙双方各执一份。未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。第六章权利与义务6.1甲方权利甲方有权根据本合同约定，对乙方进行股权投资，并享有相应的股东权益。甲方有权要求乙方按照本合同约定回购甲方所持有的全部或部分乙方股权。甲方有权要求乙方履行业绩承诺，并根据本合同约定向甲方支付补偿。6.2甲方义务甲方应按照本合同约定，将投资款支付至乙方指定的账户。甲方应遵守乙方的公司章程、股东协议等文件，履行作为股东的义务。甲方应保守乙方的商业秘密和敏感信息，不得泄露给第三方。6.3乙方权利乙方有权根据本合同约定，接受甲方的股权投资，并使用投资款进行公司经营。乙方有权要求甲方履行本合同约定的股东义务。乙方有权根据本合同约定，对甲方的股权进行回购。6.4乙方义务乙方应按照本合同约定，履行业绩承诺，并根据约定向甲方支付补偿。乙方应按照本合同约定，保障甲方的优先购买权和反稀释权。乙方应保守甲方的商业秘密和敏感信息，不得泄露给第三方。第七章董事会与监事会7.1董事会董事会是公司的最高决策机构，负责公司的日常经营管理和重大事项决策。董事会由【】名董事组成，其中甲方有权提名【】名董事，乙方有权提名【】名董事。7.2监事会监事会是公司的监督机构，负责对董事会的决策和行为进行监督。监事会由【】名监事组成，其中甲方有权提名【】名监事，乙方有权提名【】名监事。第八章利润分配与财产处置8.1利润分配乙方应在每个会计年度结束后【】个月内，根据公司章程和本合同的约定，制定利润分配方案。利润分配方案应当经过董事会决议通过，并按照公司章程的规定进行实施。甲方有权按照其持股比例参与利润分配。8.2财产处置乙方在处置公司财产时，应当遵循公平、公正、公开的原则，并保障甲方的知情权和监督权。乙方在处置公司财产时，应当依法进行资产评估，并将评估结果报告给董事会和甲方。甲方有权要求乙方在处置公司财产时，优先考虑甲方的利益。第九章违约责任9.1违约行为任何一方违反本合同的约定，均视为违约行为。违约行为包括但不限于未履行合同约定的义务、未按约定支付款项、未按约定回购股权等。9.2违约责任违约方应当承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失、履行合同义务等。违约方应当向守约方支付违约金，违约金的计算方式为：【】。如违约行为导致守约方发生损失，违约方应当承担全部损失赔偿责任。第十章争议解决与法律适用10.1争议解决方式本合同履行过程中发生的争议，双方应协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。10.2法律适用本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。本合同部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。第十一章通知与送达11.1通知方式双方之间的通知应以书面形式进行，可以通过邮寄、、电子邮件等方式送达。11.2通知送达邮寄送达：以邮寄方式送达的，应以邮戳日期为准；送达：以方式送达的，应以发送日期为准；电子邮件送达：以电子邮件方式送达的，应以电子邮件发送日期为准。11.3变更通知任何一方变更联系人、地址、电话、、电子邮件等联系信息的，应及时通知对方。第十二章合同的变更与解除12.1合同变更双方同意，合同的变更应当书面签订，并经双方签字（或盖章）生效。12.2合同解除双方同意，合同的解除应当书面签订，并经双方签字（或盖章）生效。第十三章不可抗力13.1不可抗力不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、罢工等。13.2不可抗力的处理如因不可抗力导致一方无法履行合同的，受影响的一方应当及时通知对方，并采取必要措施减轻损失。受影响的一方应当提供有关不可抗力的证明，并尽可能提供合同无法履行或者需要迟延履行的详细情况。第十四章转让与继承14.1转让任何一方未经对方书面同意，不得将其在本合同项下的权利和义务转让给第三方。14.2继承一方发生合并、分立、股权转让等情形，其在本合同项下的权利和义务由继承其权利和义务的主体继承；一方死亡或者被宣告破产，其在本合同项下的权利和义务由其合法继承人或者破产管理人继承。第十五章附则15.1整体协议本合同以及补充协议、附件等文件构成双方之间的整体协议，取代了双方之前的所有口头或书面协议。15.2适用法律本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。15.3可分割性本合同的任何条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。15.4修改