2024小股东被迫签署对赌协议

2024年小股东被迫签署对赌协议-PAGE2024年小股东被迫签署对赌协议-PAGE小股东被迫签署对赌协议合同编号：__________鉴于甲方为本次交易的投资方，乙方为本次交易的目标公司，丙方为本次交易的目标公司的控股股东，为确保本次交易的顺利进行，保护甲乙丙三方的合法权益，经甲乙丙三方友好协商，一致同意签署本协议，以共同遵守。第一章定义与解释1.1定义“本协议”指甲乙丙三方签署的关于本次交易的一切协议及附件。“投资方”指甲方，即本次交易的投资方。“目标公司”指甲方，即本次交易的目标公司。“控股股东”指甲方，即目标公司的控股股东。1.2解释（1）和序号仅用于方便阅读，不影响条款的含义和解释。（2）条款和附件是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。（3）本协议的任何修改和补充均应以书面形式作出，并经甲乙丙三方签署。第二章投资与股权2.1投资金额甲方同意以人民币【】万元的投资金额购买乙方【】%的股权。2.2股权转让丙方同意将其持有的乙方【】%的股权转让给甲方，股权转让价格为人民币【】万元。2.3股权交割甲乙丙三方同意，在满足本协议约定条件的前提下，办理股权变更登记手续，将乙方【】%的股权过户至甲方名下。第三章业绩承诺与补偿3.1业绩承诺丙方承诺，乙方在本次交易完成后的【】个会计年度内，实现净利润累计不低于人民币【】万元。3.2补偿责任如乙方未实现丙方承诺的业绩目标，丙方同意按照本协议的约定向甲方支付补偿。3.3补偿方式丙方向甲方支付的补偿方式为现金补偿，补偿金额为人民币【】万元。第四章知识产权与保密4.1知识产权甲乙丙三方同意，本次交易涉及的知识产权归目标公司所有，未经目标公司书面同意，任何一方不得使用、转让或泄露。4.2保密义务甲乙丙三方同意，对本次交易涉及的保密信息承担保密义务，未经其他方书面同意，不得向任何第三方披露。第五章争议解决与法律适用5.1争议解决如甲乙丙三方在履行本协议过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。5.2法律适用本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决等，均适用法律。第六章董事会席位与公司治理6.1董事会席位甲方作为投资方，有权在乙方董事会中提名一名董事，并在乙方章程规定的范围内行使职权。丙方应确保甲方提名的董事顺利进入董事会，并参与公司的重大决策。6.2决策参与甲方作为股东，有权参与乙方的股东会，并对公司的重要事项进行表决。丙方应保证甲方在股东会中享有与其股权比例相对应的表决权。6.3信息披露乙方应及时向甲方提供公司的财务报表、经营计划、重大合同及其他重大信息，确保甲方能够充分了解公司的经营状况。6.4监督权甲方有权对乙方的经营情况进行监督，包括但不限于对公司的财务状况、经营成果、市场竞争状况等进行审查。乙方应积极配合甲方的监督活动。第七章优先购买权与反稀释条款7.1优先购买权在本次交易完成后，如乙方拟发行新的股份，甲方有权按其持股比例优先购买新增股份，以保持其在公司的股权比例不变。7.2反稀释条款如乙方在本次交易完成后进行新一轮融资，且融资价格低于甲方本次投资的每股价格，则甲方有权要求丙方无偿或以象征性价格向其转让股份，以调整甲方的持股成本。第八章资金管理与使用8.1资金监管乙方应在甲方指定的银行开设专门账户，用于存放甲方投资款项，并接受甲方的监管。8.2资金使用乙方应严格按照甲乙双方约定的用途使用投资款项，不得挪作他用。乙方应定期向甲方报告资金使用情况，并接受甲方的审查。8.3费用报销乙方的费用报销应遵循公司内部管理制度，所有报销必须提供合法有效的凭证，并经过甲方指定的财务负责人审核。第九章业绩考核与激励9.1业绩考核甲方有权对乙方的经营业绩进行定期考核，考核标准包括但不限于营业收入、净利润、市场份额等指标。9.2激励机制乙方应制定并实施针对核心管理团队的激励机制，包括股权激励、绩效奖金等，以提高管理团队的积极性和创造性。9.3激励计划乙方应在甲方的指导下制定具体的激励计划，并报甲方批准后实施。激励计划应与公司的长期发展战略相一致，并能够有效提升公司的整体业绩。第十章协议的终止与解除10.1协议终止（1）乙方完成上市，且上市后甲方的股份锁定期满；（2）乙方被第三方收购，且甲方获得相应的收购对价；（3）甲乙双方协商一致同意终止本协议。10.2协议解除（1）乙方违反本协议的约定，且未能在甲方指定的期限内纠正；（2）乙方出现重大不利变化，严重影响甲方的投资回报；（3）法律、法规发生变化，导致本协议的履行变得不合法或不经济。10.3解除后果本协议解除后，甲方有权要求乙方按照本协议的约定返还投资款项，并支付相应的利息和违约金。第十一章股权回购11.1股权回购权若乙方在投资期限内未能实现约定的业绩目标或发生其他重大不利变化，甲方有权要求丙方按照本协议约定的价格和条件回购其持有的乙方股权。11.2回购价格回购价格应包括甲方的投资本金、已宣布但未支付的股息以及按年化收益率计算的利息。具体计算方式应在附件中明确。11.3回购程序甲方行使股权回购权时，应向丙方发出书面通知，并在通知中载明回购价格、支付方式和期限等。丙方应在收到通知后六十日内完成回购。第十二章保险12.1保险责任乙方应购买并维持有效的保险，以保障公司及其资产免受意外损失。保险范围应包括但不限于火灾、盗窃、公共责任等。12.2保险凭证乙方应在甲方要求时提供最新的保险凭证，以证明其已按照本协议约定购买了相应的保险。12.3保险索赔如发生保险事故，乙方应及时向保险公司提出索赔，并确保甲方在索赔过程中享有与其股权比例相应的权益。第十三章税务与财务13.1税务责任乙方应按照适用法律及时足额缴纳税款，并保留相关税费的支付凭证。乙方应为甲方提供必要的税务申报和支付文件的副本。13.2财务报表乙方应定期向甲方提供真实、完整、准确的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表。13.3财务审计乙方应聘请甲方认可的独立审计机构对其财务报表进行年度审计，并在审计完成后及时向甲方提供审计报告。第十四章通知与送达14.1通知方式本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并通过挂号邮件、快递服务、电子邮件或发送。14.2通知地址甲乙丙三方应向对方提供有效的联系地址和电子地址。任何一方的联系信息发生变更时，应及时通知其他各方。14.3送达确认发送方应保留通知和通信的发送记录，以证明其已按照本协议约定履行了通知义务。接收方应在收到通知或通信后立即向发送方发出确认回执。第十五章适用法律与争议解决15.1适用法律本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均