有限合伙转让合同

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有限合伙财产份额转让协议本有限合伙份额转让协议由以下甲、乙、丙三方于xxxx年xx月于签署：

转让方(以下称甲方)：

身份证号：

住址：

受让方(以下称乙方)：

住所：

(有限合伙)(以下称丙方)：

执行事务合伙人：

住址：

鉴于：

1、截至本协议签署之日，丙方全体合伙人对丙方的出资总额为人民币xxx万元(大写：xx万元整)，其中甲方作为有限合伙人[胡东2]，对丙方的认缴出资额为人民币_xx_万元(大写：xxx万元整)，甲方已通知其他合伙人此次财产份额转让事宜。

2、乙方有意以人民币万元(大写：)受让甲方持有的其在丙方的万的财产份额。

3、约定的投资标的：xxx公司。丙方以对投资标的xx万元人民币(xx元整)的估值受让其部分股权。

由此，本协议三方在公平、公正、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及其他相关规定，就乙方受让甲方所持丙方部分财产份额的相关事宜，达成如下协议：

第一条定义与释义

本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

合伙企业：指普通合伙人和有限合伙人依据《合伙企业法》、《中华人民共和国

合伙企业登记管理办法》等法律法规、本协议及补充协议(如有)等文件就合伙企业共同出资发起设立的一家有限合伙企业，全称为xxxx(有限合伙)，是合法、有效存在的，其设立及存续符合国家法律和相关部门的规定。普通合伙人：指合伙企业的普通合伙人，即xx。

有限合伙人：有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表有限合伙企业。

财产份额：指合伙企业全体合伙人按其各自对合伙企业的认缴出资比例享有在合伙企业中对应的财产和合伙权益以及承担对合伙企业相应义务的份额。

合伙权益：指每一个合伙人在合伙企业中基于其财产份额所拥有的全部权益，包括该合伙人依据本协议规定对合伙企业可享有的全部权利和利益以及依据本协议规定应遵守或履行的全部义务。仅就特定投资项目的权益而言，是指每一个合伙人按照其各自在本协议项下的投资额占比享有的合伙企业所持有特定投资项目的全部权益，该等权益包括股份、股票、股权以及附属权益。

投资收益：指合伙企业取得的项目处置收入。

法律法规：指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规和部门规章以及对其不时进行的有效修订，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律和法规。

此次财产份额转让结束：系指按本协议定向转让的财产份额在工商登记部门登记于乙方名下。

第二条转让标的

1、截至本协议签署之日，转让标的为甲方认缴的丙方的财产份额。

2、甲、乙双方同意，甲方在丙方的每1份财产份额的转让价款为人民币1元。

3、甲方确认其为此次转让的财产份额认缴人，乙方实际出资到位后，享有拟转让财产份额所有权、利润分配权、资产分配权以及乙方合伙协议和中国法律规定合伙人应享有的一切权利。

4、乙方在受让甲方转让的财产份额，并与丙方所有合伙人签署入伙协议后，成为丙方的有限合伙人，以其对丙方的出资为限，对丙方的债务承担有限责任。

第三条财产份额款的支付时间、支付方式

1、乙方同意按照本协议约定受让本次甲方转让的财产份额，并同意在本协议签署后三个工作日内，以现金方式一次性将全部财产份额转让款划入丙方名下的银行账户。银行账户信息如下：

账户名称：xxx(有限合伙)

开户行：xx

账号：xx

2、乙方在支付转让款后，丙方应向乙方开具对应的份额证书。

第四条陈述和保证

为确保本协议严肃性，协议各方相互做出如下陈述与保证：

1、协议各方均为具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力

的企业法人/自然人。

2、协议各方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

3、协议各方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用

的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

4、协议各方将尽最大努力相互配合，办理及签订本次财产份额转让及认购财产份额的一切相关手续及文件。

5、乙方保证按本合同规定方式、时间支付财产份额转让款。

第五条双方的义务和责任

1、甲方的义务和责任

(1)甲方本次财产份额转让已取得丙方其他合伙人的一致同意，不违反现行法律、法规及公司章程的规定。

(2)本协议签订后，甲方应采取及时有效的行动，以推进本次财产份额转让的顺利完成。

(3)在本次财产份额转让完毕之后20个工作日内，按照本协议约定的条件、数量、价格以及相关要求办理本次财产份额转让及乙方合伙的工商登记手续。

2、乙方的义务和责任

(1)配合甲方办理本次财产份额转让的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关登记材料等。

(2)用于认购财产份额的资金来源正当合法，符合有关法律法规的规定。

(3)按本协议约定支付转让价款。

(4)与甲方及丙方的其他合伙人签署合伙协议。

(5)办理与本协议约定的财产份额转让手续所产生的有关费用由乙方承担。

(6)办理与本协议约定的财产份额转让手续所产生的税费由各纳税义务人自行承担。

第六条保密

除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门、工商登记部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该信息已公开披露，各方书面同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次认购有关事宜严格保密。

第七条违约责任及不可抗力

1、乙方未按本协议支付转让款，每延迟1日，须向甲方支付认购财产份额款项

总额2%的违约金，延迟付款超过5个工作日，甲方有权解除本协议，[胡东3]已收取的转让款不予退还，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过违约金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害部分要求赔偿的权利。

2、任何一方由于不可抗力(如战争、地震、台风等自然灾害)造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的

补救措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。因不可抗力造成的损失，由各方各自承担。

第八条适用法律和争议解决

1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、行政法规。2、本协议如有未尽事宜，各方另行协商解决。协商不成或因履行本协议产生的其他纠纷，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条协议的变更、修改、转让

1、本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出并经各方签署并加盖公章方能生效。本协议依法必须报审批机关批准的(如需要)，经批准方能生效。

2、本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。

3、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

4、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

5、发生下列情况之一时，可按照协议约定变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：

(1)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行

(2)一方当事人丧失实际履约能力

(3)由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要

(4)因情况发生变化，当事人双方经过协商同意

(5)合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第十条协议的生效和终止

本协议经各方签署并加盖公章后生效，有关本协议权利义务履行完毕后或依本协议终止情形出现时终止。

第十一条免责补偿

1、由于甲方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对乙方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，甲方同意向乙方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于乙方的故意或过失而引起的责任或造成的损失除外。

2、由于乙方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对甲方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，乙方同意向甲方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于甲方的故意或过失而引起的责任或造成的损失除外。

第十二条协议文本

本协议一式三份，具有同等法律效力，协议各方各持一份，另一份用于向工商登记机关或其他有权机关上报材料时使用。

(本页无正文，为《xxx(有限合伙)财产份额转让协议》之签署页)

转让方(甲方)：

受让方(乙方)：

丙方：xx(有限合伙)

执行事务合伙人：xx

住址：xx

有限合伙企业股权转让协议转让方：____________________________(以下称甲方)受让方：____________________________(以下称乙方)鉴于：1.甲方共持有________股_________公司(下称公司)国家股，占公司总股本比例为_______%，现甲方愿意将其所持有的_______股国家股转让给乙方，占公司总股本的_________%;2.乙方愿意购买甲方的出让股份。为此，甲方和乙方经友好协商，达成协议如下：第一条定义公司：指________________公司登记公司：指证券登记结算公司。出让股份：指甲方在本协议签署日所持有的公司已发行股份中的部分国家股共_________股，占公司总股本的_________%。签署日：本协议双方签字盖xx。交易完成日：指登记公司将出让股份过户到乙方名下之日。第二条股份转让2.1甲方同意，将其持有公司_____股国家股中的_____股(____%)股份转让给乙方;乙方同意按照本协议的条款受让出让股份2.2乙方购买的出让股份应包含该股份所附带的所有的股东权益，并且出让股份不附有任何担保权益。第三条转让价格及条件3.1经甲、乙双方协商确定，出让股份的每股转让价格按每股净资产(以_______年______月______日经审计的账面数为准)基础上溢价30%。3.2甲、乙双方应于本次股份转让行为获得国家财政部的批准后十五个工作日内，按照上述3.1条规定的转让价格完成股份转让3.3甲、乙双方同意乙方用于上述股权转让的支付方式为与上述3.1条所述股权转让价款等值的经甲方认可的乙方拥有的资产(以经有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权部门确认的资产数额为准)。3.4双方确信本协议项下的出让股份的交易条件是真实和公平的。第四条保证4.1甲方在此向乙方保证：4.1.1甲方具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至交易完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权;4.1.2甲方是出让股份的唯一合法拥有者，甲方已缴纳了足额的认购股份款项(或已投入了足额的资产);以及4.1.3出让股份已在登记公司办理了集中托管手续。4.2甲方进一步保证其向乙方提供的所有的文件资料是真实、准确、无遗漏的;保证公司在本协议签署日后直至股份交易完成日之前无恶意举债;其资产、负债及业务无重大不利变化。4.3甲方进一步保证，自本协议签署之日至交易完成日期间，在上述出让股份上未设有任何质押、担保或第三方权利，也不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也未作出导致在交易完成后影响或限制乙方行使权利的行为。4.4乙方在此向甲方保证：4.4.1乙方为依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司;4.4.2乙方具有签订与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至交易完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权;以及4.4.3所有乙方与本协议的履行有关的资产与业务的文件与资料是完整、真实、准确的，并且没有遗漏任何重要事实。第五条审批与登记5.1双方同意将分别或者共同采取最大的努力，以使为完成股份转让所需的一切政府审批和登记手续尽快取得和办理完毕。5.2在本协议第三条所述的股权转让完成后三(3)天内，双方应共同申报办理股份过户手续。第六条违约责任6.1乙方未按照本协议规定的期限支付款项或办理有关资产或债权的转移手续，应向甲方支付未付金额部分每日万分之五(0.05%)的违约金。6.2任何一方违反其在本协议第四条中所作的保证，另一方有权就其因此所受的任何经济损失要求违约方予以充分赔偿。6.3任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其纠正。如在合理期限内，违约方拒绝纠正，守约方有权终止本协议。第七条生效7.1本协议在下列条件同时满足时生效：7.1.1本协议双方授权代表正式签署并加盖各自公章;7.1.2中国证券监督管理委员会批准要约收购豁免的申请;7.1.3国家财政部批准本协议。7.2本协议所有附件均构成本协议的组成部分。第八条期限和终止8.1本协议的期限为依据本协议签署之日起至依据本协议第8.2款的规定终止时的这段期间。8.2本协议于下列情况发生时终止：8.2.1国家财政部未能批准本协议项下的股份转让行为。8.2.2本协议第九条规定的不可抗力发生，致使本协议无法履行。8.3在本协议依据上述规定终止时，甲方和乙方将另行协商终止后的有关事宜。第九条不可抗力9.1双方同意以下事实为不可抗力：9.1.1签署本协议时不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行或者不能按时履行的客观情况;9.1.2国家政策法律的变更导致本协议无效。9.2除前款外双方或者一方的任何情况，诸如但不限于人员变动、决策变化等等，都不属于不可抗力。9.3任何一方因不可抗力而没有履行本协议的，无须承担违约责任，但应当在不可抗力发生之日起十(10)日内提供经律师见证的有关证明。第十条一般性条款10.1信息披露：甲乙双方同意并承诺，将就本次股权转让事宜及其进程，按有关规定依法、及时地履行信息披露义务，切实保护公司及其中小股东的利益;在本次股权转让手续完成后，仍将按有关规定依法、及时地履行信息披露义务。10.2购买权：甲乙双方一致同意，对于甲方持有的其余的_________股的公司股份(包括由该等股份衍生的股份，以下合称剩余股权)，在转让时须经乙方同意。如转让给乙方时，转让价格以本次股权转让价格为基础，可上下浮动10%。10.3适用法律：本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决应受中国法律、法规和条例管辖。10.4争议解决：如果因本协议的签署、履行及解释而出现任何争议应由各方以真诚态度协商解决。如协商不成，各方在此同意将有关争议提交黑龙江省仲裁委员会仲裁，仲裁裁决为终局。10.5费用：双方应当平均承担根据国家法律或规章需要支付的、由政府主管部门收取的资产转让费用，如审批、登记、过户等费用。根据国家法律法规应按向双方或者各方收取的、与资产转让有关的税费按税费征收对象由纳税方承担。10.6放弃：本协