委托代理合同纠纷大全（13篇）

实用委托代理合同纠纷大全（13篇）一份有效的转让合同能够确保交易双方之间的权益得到妥当爱护，是商业合作中不行或缺的重要环节。下面是一些国内外知名法律专家对和解协议的评价和见解。

托付代理合同纠纷处理

托付关系是代理关系的基础。托付关系解决的是托付人和受托人的内部关系;代理关系解决的是代理人与第三人的对外关系，是代理权的行使。以下是我为大家带来的托付代理合同纠纷处理，欢迎大家参考。

(1)托付合同是指托付人和受托人约定，由受托人处理托付人事务的合同。

(2)托付人可以特殊托付受托人处理一项或者数项事务，也可以概括托付受托人处理一切事务。

(3)托付人可以托付一人或者数人处理托付事务。两个以上的受托人共同处理托付事务的，对托付人担当连带责任。

(1)标的是劳务，属于服务性。

(2)诺成性合同。

(3)有偿和无偿合同均有。

(4)非要式合同。

(5)是以处理托付人事务为目的的合同。所谓托付人的事务，是指与托付人有利害关系，托付人若不托付处理就不得亲自为之的事务。托付事务可以是与经济利益相关联的事务，也可以是与非经济利益相关联的事务。可以是法律事务，也可以是非法律事务。必需由托付人亲自处理的事务不能托付。不能托付违反法律强制性规定或者损害社会公共利益的事务。

两者简单混淆。代理关系的发生基于代理权，分为法定代理、指定代理和托付代理。法定代理、指定代理是基于法律规定、或者有关部门机关的指定而产生的，与托付没有关系。只有在托付代理的状况下，才能有两者竟合的问题。但两者不能等同：

(1)托付关系是代理关系的基础。托付关系解决的是托付人和受托人的内部关系;代理关系解决的是代理人与第三人的对外关系，是代理权的行使。

(2)代理必需是法律行为，托付不肯定都是法律行为。

(3)代理权的形成属于单方授权，托付合同属于双方合议。

(一)要搞清属于何种代理。

合同法除接着保留了民法通则关于显名代理的规定外，借鉴英美法系，首次承认了隐名代理的合法性。从而使代理有了显名代理和隐名代理的区分。今后遇到有关托付合同纠纷时，就要首先搞清属于何种代理。

(二)显名代理与隐名代理的概念。

(1)显名代理：指民法通则第63条第2款规定的代理。即：代理人以被代理人的名义，在代理权限内，与第三人实施民事法律行为，其法律后果由被代理人干脆担当的代理形式。显名代理的突出特点是代理人必需是以被代理人的名义与第三人进行具有法律意义的民事活动。

(2)隐名代理：是指合同法第402、第403条所称的代理。核心是代理人(合同法中运用的是受托人的概念)以自己的名义，在被代理人(合同法中运用的是托付人的概念)的授权范围内进行代理活动。隐名代理的突出特点是代理人是以自己的名义与第三人干脆进行的具有法律意义的民事活动。隐名代理的法律后果担当与显名代理的法律后果担当有不同的规定。

(三)划分显名代理与隐名代理的意义。

显名代理和隐名代理的制度在英美法系早就有规定。我们国家的民法制度原来规定的代理种类有托付代理、法定代理和指定代理，集中体现在民法通则第四章其次节，但从合同履行的实际情形看托付代理居于核心地位。当时从立法的角度没有显名代理与隐名代理的划分，司法实践只承认显名代理的存在，不承认隐名代理的存在。这种规定无法妥当解决在国内经济领域里常常出现的外贸代理纠纷问题。由于外贸代理中的代理人即外贸企业对内属于托付合同，收取的代理费特别低，对外是以外贸企业自己的名义与外方签订合同，依据原有的民事法律，由于没有代理人以自己的名义进行代理活动民事责任如何担当的规定，而一旦在代理过程中出现外方或者托付方未能正常履约的状况，外贸代理企业则往往要独立担当全部责任。收取的代理费过低与其要担当的责任过大，明显违反民事活动的公允原则。这次合同法的立法思想提出要体现统一性，突出好用性，强调与国际接轨，符合国情。鉴于此种状况，在这次制定的统一合同法典中，汲取了英美法系关于代理制度中划分显名代理和隐名代理的优点，在合同法第402条、403条中增加了隐名代理的内容，从而有效地解决了外贸代理纠纷责任不公允的问题，使我国的代理制度更加趋于完善。当然，我国的隐名代理虽然是从外贸代理中出现的问题引发的，但合同法所适用的范围却并仅不限于外贸代理，而是适用全部这类代理纠纷。另外，显名代理与隐名代理的提法，也不是立法的规定，而是学理说明。

(四)隐名代理当事人的民事责任担当。

显名代理当事人的民事责任担当大家比较熟识，在此不作分析。隐名代理当事人的民事责任担当是一个新问题，在合同法第402条、第403条作了规定，这两个条款也是整个合同法第430个条款中最难理解的条款，对此作一下重点分析。

依据第三人在订立合同时是否事先知道受托人与托付人之间的代理关系，可以把隐名代理划分为两种，即：事先知道的隐名代理和事先不知道的隐名代理。

1、事先知道的隐名代理的责任担当。

事先知道的隐名代理是指代理人以自己的名义，在托付人的授权范围内与第三人订立合同，第三人在订立合同时知道受托人与托付人之间的代理关系的情形。这时假如没有准确证据证明该合同只约束受托人和第三人时，该合同干脆约束托付人和第三人，也就是说受托人与第三人订立的合同所产生的权利义务关系，由托付人和第三人享有和履行。在这种状况下假如产生纠纷，由此产生的民事责任依据合同法的有关规定便由责任人担当，受托人一般不担当合同违约的民事责任。合同法第402条的除外条款中所称的准确证据我的理解是指受托人和第三人订立合同时，在该合同中干脆明确了本合同的权利义务关系只能由受托人和第三人享有和履行，与托付人不发生法律关系的情形;或者是在合同履行过程中或者纠纷发生后，受托人和第三人之间达成了由受托人代替托付人履行义务的协议的情形。

2、事先不知道的隐名代理的责任担当。

事先不知道的隐名代理是指受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与托付人之间的代理关系的情形。在这种状况下假如产生纠纷，由于违约缘由的不同当事人责任的担当方式也有所不同。详细分为两种状况：

(1)第三人违约，托付人干脆介入权的行使。在第三人违约的状况下，受托人应当向托付人披露第三人，托付人因此可以行使受托人对第三人的权利，这就称作托付人干脆介入权的行使。但这种权利的行使有一个例外限制条款，就是第三人与受托人订立合同时假如知道该托付人就不会订立合同的除外。怎样证明知道或者不知道，这里存在一个由谁负举证责任的问题。依据谁主见-谁举证的举证责任担当原则，应当由第三人负举证责任。托付人行使受托人对第三人的权利时，第三人可以向托付人主见其对受托人的抗辩。当然，第三人也具有对托付人的干脆抗辩权。

(2)托付人违约，第三人选择权的行使。在托付人违约的状况下，受托人应当向第三人披露托付人，第三人因此可以选择受托人或者托付人作为相对人主见其权利，这种选择就是第三人选择权的行使。合同法同时规定，一旦第三人选择了受托人或者托付人其中之一作为权利行使的对象后，第三人不得再变更选定的相对人。第三人选定托付人作为其相对人的，托付人可以向第三人主见其对受托人的抗辩以及受托人对第三人的抗辩。

(一)受托人的义务与责任。

(1)受托人根据托付人的指示处理托付事务(按要求完成，忠实职责)。须要变更托付人指示的，应当经托付人同意;因状况紧急，难以和托付人取得联系的，受托人应当妥当处理托付事务，但事后应当将该状况刚好报告托付人。

(2)受托人应当亲自处理托付事务(亲自办理)。经托付人同意，受托人可以转托付(转托付分经托付人同意和不经同意两种情形)。转托付经同意的，托付人可以就托付事务干脆指示转托付的第三人，受托人仅就第三人的选任及其对第三人的指示担当责任。转托付未经同意的，受托人应当对转托付的第三人的行为担当责任，但在紧急状况下受托人为维护托付人的利益须要转托付的除外。

(3)受托人应当根据托付人的要求，报告托付事务的处理状况(报告义务)。托付合同终止时，受托人应当报告托付事务的处理结果。

(4)受托人处理托付事务取得的财产，应当转交给托付人(交付义务)。

(5)有偿的托付合同，因受托人的过错给托付人造成损失的，托付人可以要求赔偿损失(过错担当责任原则)。无偿的托付合同，因受托人的有意或者重大过失给托付人造成损失的，托付人可以要求赔偿损失。受托人超越权限给托付人造成损失的，应当赔偿损失。

(二)托付人的义务与责任。

(1)托付人应当预付处理托付事务管理的费用。受托人为处理托付事务垫付的必要费用，托付人应当偿还该费用及其利息。

(2)受托人完成托付事务的，托付人应当向其支付酬劳。因不行归责于受托人的事由，托付合同解除或者托付事务不能完成的，托付人应当向受托人支付相应的酬劳。当事人另有约定的，根据其约定。

(3)赔偿损失。受托人处理托付事务时，因不行归责于自己的事由受到损失的，可以向托付人要求赔偿损失。托付人经受托人同意，可以在受托人之外托付第三人处理托付事务(另托付)。因此给受托人造成损失的，受托人可以向托付人要求赔偿损失。

(1)一般状况下，托付人或者受托人可以随时解除托付合同。因解除合同给对方造成损失的，除不行归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。也就是说因解除合同造成的损失实行的是过错责任。

(2)托付人或者受托人死亡、丢失民事行为实力或者破产的，托付合同终止，但当事人另有约定或者依据托付事务的性质不宜终止的除外。因托付人死亡、丢失民事行为实力或者破产，致使托付合同终止将损害托付人的利益的，在托付人的继承人、法定代理人或者清算组织承受托付事务之前，受托人应当接着处理托付事务。因受托人死亡、丢失民事行为实力或者破产，致使托付合同终止的，受托人的继承人、法定代理人或者清算组织应当刚好通知托付人。因托付合同终止将损害托付人利益的，在托付人作出善后处理之前，受托人的继承人、法定代理人或者清算组织应当实行必要措施。

主要有：雇工合同、承揽合同、保管合同、运输合同、行纪、居间等以劳务为内容的合同。

(一)与行纪合同的区分。

(1)名义不同。行纪只能以行纪人自己的名义，托付合同可以以托付人自己名义，也可以以受托人名义。

(2)行纪人必需是经注册的法人，托付合同的受托人既可以是法人，也可以是非法人。

(3)行纪合同有偿，且收费有标准，托付合同分为有偿和无偿。

(4)行纪人自己支付费用，托付合同由托付人付费。

(5)行纪人可以自己作为买受人或者出卖人。

(6)行纪人享有留置权，托付合同不享有留置权。

(7)行纪人有提存权。

(8)行纪人有变卖拍卖权。

(9)行纪合同里，托付人和第三人没有法律关系。

(二)与居间合同的区分。

(1)居间是供应信息。

(2)居间人是以自己的名义。

(3)居间有偿，办成了要酬劳，不成要费用。

(4)居间责任比较宽松。

合同纠纷诉讼代理人托付书

托付人(本案被告人)：_________________，男，_______年_______月_______日生，家住______________号。公民身份证号码：____________________。电话：______________________。

受托付人：_________________，男，_______年_______月_______日生。工作单位：_____________________，职务：_____________________。住址：____________________________________。电话：___________________、现托付受托付人在______________与被告人_______在______________合同纠纷一案中，作为被告人的诉讼代理人。

诉讼代理人__的代理权限为：_________________全权代理(包括本案应诉、庭审、增加和放弃本案诉讼恳求)。

托付人：_________________(签名)。

_______年_______月_______日。

合同纠纷诉讼代理人托付书

受托人：__分公司。

兹托付上述受托人，代表托付人：

2、向该职工出示《解除劳动合同通知书》(附后);。

3、就该职工关于解除劳动合同的相关疑问进行解答，并办理涉及法律纠纷事务。

授权期限：自本托付书签发之日起，至上述事项办理完毕止。

(盖章)。

20__年6月25日。

合同纠纷诉讼代理人托付书

居处地：____________。

受托付人：______工作单位：______________。

职务：______电话：________________。

现托付上列受托付人处理托付人在与离婚纠纷一案的相关事宜，作为我方参与诉讼的.托付代理人。代理人的代理权限为：一般代理。

20____年__月__日。

托付合同纠纷上诉状

欢迎来到，下面是我给大家整理收集的托付。

合同。

上诉人(原审被告)：杭州某网络技术有限公司。居处地：浙江省杭州市西湖区万塘路69号a座五楼××号。

法定代表人：马某，系公司董事长。

被上诉人(原审原告)：李××，男，x年11月11日生，汉族，云南省玉溪市人，住玉溪市玉川县大街镇下营社区××巷××号。公民身份证号码：5324××。

上诉人因托付合同纠纷一案不服红塔区人民法院()玉红民二初字第1×号民事判决书所做判决，现特提出上诉。上诉理由如下：

二、恳求判决驳回被上诉人李××的全部诉讼恳求;。

三、恳求判决由被上诉人李××担当本案的一、二审诉讼费用。(本案二审诉讼标的：60570元)。

事实与理由。

一、关键证据未经当庭出示和质证便作为定案依据，属于程序违法。

本案中，被上诉人作为原审原告，并未就其关于被告(上诉人)违约的主见进行举证，在判决书中称“本院依据原告的申请，先后前往玉溪市移动公司和云南省公司调取上述资料，但玉溪分公司的回复看法为……云南公司的回复看法为……”(见原审判决第七页)。这些都成了一审法院认定本案举证责任和案件事实的主要甚至是唯一的依据。依据我国《民事诉讼法》和最高法院的相关司法说明的规定，证据必需当庭出示，听取当事人的看法，由当事人进行质证。而一审法院所“调取”的上述证据并未经庭审出示，也未以任何形式听取当事人的看法，上诉人及其代理人也是在收到原审判决后才得知此“法院调取”的证据一说。一审法院的这种做法违反了审判程序和法律的规定，属于典型的程序违法。

首先，关于《一级代理协议》的由来，被上诉人李××已当庭承认双方是在一份先打印并盖好上诉人公司印章的合同上签字而订立的合同，至于格式合同后面手写的“补充协议”部分是当天添加上去的。这就说明，手写的“补充条款”内容和形成过程都存在严峻瑕疵，其效力待定。

其次，虽然李某平系上诉人的员工，但其同公司只建立了短期的劳动用工关系(从20xx年3月至11月)，同公司存在劳动争议，并且争议的主要内容是提成奖金(双方均举证的昆明中级法院的二审判决书已证明)，这就说明其为了自己的一已私利，采纳有意修改原已固定的格式合同的主要条款并加重公司负担(额外支付网点开发费、每个县十万元的违约金)的方式，实现同被上诉人签约的目的，这已严峻损害了公司利益。

再次，关于被上诉人声称李某平的行为是上诉人公司的内部管理行为，对此只能由公司担当的辩解。上诉人认为，这只是一个表面现象，详细得结合案件的实际，作详细分析。假如被上诉人有足够的理由并且出于善意而认为李某平可以在格式合同外做出大幅度让步(额外支付网点开发费、每个县十万元的违约金)的话，则可以认定上述所说的大幅度让步而签订的“补充条款”有效。但是，本案中被上诉人并没有对此进行举证，与此相反，其所举证据却是：上诉人同云南移动通信有限责任公司签订的《云南移动空中充值业务代理合同》(其声称是上诉人复印给他的)，该合同从全部条款看，双方的“代理业务”的合作是有比较严格和严谨的规定，并无上诉人担当网点开发费和每个县十万元违约金的约定，双方约定支付网点开办费和每个县十万元违约金的约定不合情理。终归这是托付代理手机充值这一移动通信公司业务的基础，被上诉人所签订的一级、二级或其他代理及加盟协议，都是在此范围内(而不是超出此范围)进行，这是合同的大前提，也是本案案件事实中的常识。这就说明，不仅仅只是李某平，还有被上诉人本人也是出于恶意，两人共同签订所谓的补充协议来擅自变更公司认可(遵守)的格式合同条款，从而加重公司负担，达到牟取私利目的(李某平获得的是其仲裁和诉讼主见的提成款，被上诉人则是本案的诉讼)。

此外，从“补充条款”的内容看，除了网点开发费的补助外，就是所谓“每个县十万元的违约金”，而这“违约金”并不是约束双方的，竟然只是约束上诉人(甲方)一方的，内容上也无详细明确的内容，而是“甲方违反本协议任一条款，则甲方支付给乙方违约金每个县拾万元。”说明约定显失公允，约定金额过高，不应得到支持。终归10元的补助费与10万元违约金相比差距过大，二者相差一万倍。

这就说明，一审法院回避了《补充协议》签订的上述情形和所存在的诸多严峻瑕疵，对上诉人的合事辩解武断地不作任何评判或答复，从而认定条款有效，这是错误的，干脆导致了案件的错判。

首先，对关键事实的认定和对证据的评判混为一体，属于事实不清和错误。本案中，有关租金的金额和支付、结算是一个核心事实，即上诉人是否欠对方佣金，假如尚欠，那么总金额是多少，已支付了多少，还欠多少应当清晰明确。但在被上诉人未进行举证及举证不能的状况下，一审法院在认定的事实部分中表述和认定为“依据原告尚存的记录的手机短信显示……”(见原判决第7页第9行)。此为将对证据的评判代替事实的认定，假如认定了证据可以直截了当地接受，假如是认定了该事实，则应干脆表述为佣金是多少，支付了多少，尚欠多少，而不应作此模棱两可含混不清地认定，这导致了事实不清。

其次，只认定双方签订的合同约定内容而忽视对约定内容的履行也属于事实不清。本案中，原判决只认定了所谓双方做了如何约定(暂不谈认定正确与否)，而回避了是如何履行的及履行了没有，又是如何履行的等内容，特殊是有关开发网点、充值站的建立运行状况、所谓佣金的状况、现在网点的运营状况等均未做任何认定，导致仅凭被上诉人这一方当事人所签订的合同约定便认为对方当事人(上诉人)违约和应当担当违约责任、巨额违约金的情形。这明显是荒唐的，也是错误的。

一是效力存疑的“补充条款”约定“不论违反任一条款”，即不论是根本性条款还是一般性条款，一律按“每个县十万元”计算违约金，这种约定属于约定不明。二是条文中涉及到的其他数据只有一个“10元”(所谓的网点开发补助)，10元与10万元，可不是一般的差别，根本无可比性，说明就算约定成立的话，也属显失公允。三是确定违约金得结合“守约方”的经济损失金额，而原告对此方面的金额是多少，其并未举证。故在本案，原告所称的违约金，不是多少的问题，而是根本就不应得到支持。

当然，一审法院也认为“10万元/县的违约金的确过分高于造成的损失”而予以调整，此外还正确引用了最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的说明(二)其次十九条其次款的规定：“当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的……”，这就说明，违约金应以此为标准。所以，就算按一审法院认定的被上诉人的损失39710元+860元=40570元,再除以2(两个县)计算的话，那么，损失只是40570/2=20xx5元，该“损失金额”的30%也只是:20xx5x30%=6085.50元。不知一审法院的10100元是如何计算得来!

五、被上诉人并未就其主见进行充分举证，其诉讼恳求不应得到支持。

在本案中，被上诉人提起的本案诉讼，依据谁主见谁举证的原则，其对自己的主见负有举证义务。但是本案中，被上诉人不仅对未续期的合同是否还在接着履行，又是如何履行，“履行”中的过程、状况、情形是什么，相关网点的运营状况怎样等进行举证;也没有对其“开发”和掌控的营业网点特殊是销量进行举证;甚至对其主见的佣金的计算也属含混不清更不用说是举证;还有连其自己记录的“短信”的来源等也未进行举证。在此情形下，一审法院却错误地认为“被告(上诉人)未向法庭供应其驾驭的数据来推翻原告主见的佣金额……对原告主见的金额推定成立。”

1、关于接着履行协议的第一项恳求。本案中，就算被上诉人供应的“一级代理商管理实施方法协议”真实合法有效的话，那么，该“协议”第四条已明确约定了协议期限只有3个月试用期，之后“若甲乙双方均无异议，协议有效期自动持续至一年”(最多只是1年，并不是原告主见的3个月+1年)。这就说明，在被上诉人无证据证明双方有再次持续合约的情形下，双方的合约早就期满，早就不存在合同关系，现也就没有被上诉人所诉求的“接着履行”合同的说法，况且上诉人同云南移动公司之间的代理合同早就已经届满。再退一步说，在无明确的合同履行有效期的状况下，“接着履行合同”也得双方自愿，只要有一方不情愿(上诉人坚决不同意再持续过去的合同)，何况合同第五条已明确规定“甲方无法接着履行本协议的，本协议自动终止”。因此，本案中不存在接着履行合同之说，被上诉人的恳求不应得到支持。

2、关于支付佣金的恳求，被上诉人并未就自己的主见向法庭进行举证，支付佣金得有双方合约存续及履行这一前提，并且更主要的是“手机充值站业务系统完成的各项业务的充值金额作为标准向乙方(原告)支付佣金”(合同第三条)，而不是被上诉人主见的不定期十个月所得代理费金额的平均数值计算。在此还要重点补充和强调的一点是，其所称十个月的手机短信。也仅仅只是一个其单方面制作的记录而已，是否就是手机(且系其本人收到)停息内容，又是何人何时所发，目的是什么等从来源性和同本案的关联性方面等都无法证明，更不用说真实性了。故一审法院的认定是错误的。

3、关于网点开发费的主见也无依据。被上诉人称20xx年前的网点开发名单是从上诉人网站上下载无什么证据证明，只能认为是其单方陈述。一审法院以86份未经证明的合同，连该86份合同履行了没有都没有任何证据的状况下，便认定其开发了86个网点明显证据不足。

六、本案已超过了法律规定的两年的诉讼时效期。

依据“一级代理实施方法协议”第四条的约定，双方履行的协议最长期限只有一年，被上诉人也没有证据证明一年的期限届满后又进行了续期或实际持续了合同。事实上，上诉人在20xx年11月李某平离职后便无人管理和负责同被上诉人所签订的该协议，之后便未履行，被上诉讼人也未主见要求持续履行。故在被上诉人未举证的状况下，本案中其以合同的履行而提出的各项恳求均已超过了诉讼时效，其已丢失了胜诉权。

综上，一审法院的判决确有错误，判决损害了当事人的合法权益，被上诉人的诉讼恳求无事实和法律依据，请法庭判决撤销原判，驳回被上诉人李××的全部诉讼恳求。

此致

云南省玉溪市中级人民法院。

上诉人：杭州某网络技术有限公司。

二oxx年九月二十日。

上诉人：xx市亚世国际货运代理有限公司。

法定代表人：徐波，该公司董事长。

居处地：xx市南城区蛤地大新路129号。

托付代理人：，广东国悦律师事务所律师。

电话：1x8。

被上诉人：xx市利贝家具有限公司。

法定代表人：黄，该公司总经理。

居处地：xx市麻涌镇华阳村西环路。

上诉人因与被上诉人托付合同纠纷一案，不服xx市第一人民法院()东一法民二初字第406号民事判决，提出上诉。

恳求事项：

一、依法撤销一审判决;。

三、一二审全部诉讼费由被上诉人担当。

上诉理由：

一审判决称：“从qq闲聊记录、录音音频可知，原告并未明确向被告说明费用计算方式，被告有重大误会，而该重大误会足以确定双方是否进行交易，因此，原告存在过错，在充分考虑本案案情，平衡双方利益的基础上，本院酌定由被告支付原告代理费76875元。”

一审判决之中所表述的案件事实认定与判决所显示出来的司法推理，明显错误，明显违法。首先，认定事实不清;其次，司法推理逻辑混乱，导致适用法律明显不当，判决显失公允。详细理由如下：

第一，双方经办人员的qq闲聊记录结合庭审过程之中双方供应的其它证据，足以证明上诉人在订立合同和履行合同过程之中已经明确向被上诉人说明白代理费用计算方式;而且，这样的计算方式是国际通用标准和惯例，符合国际货运代理规范。更何况，被上诉人本身是一家长期从事对外加工的与国际贸易有亲密关系的企业，没有任何理由说明他们不了解相关国际惯例，和与国际货运相关的国际标准与规范。

更何况，任何运输，不管国内、国际，陆运、水运、海运、还是航空运输，一概如此——泡货按体积算，重货按重量算。古今中外，一概如此，乃运输通则之一。被上诉人以不知道要根据体积计算代理费而拒付代理费显属狡辩，耍赖，撒泼，有戏弄与蔑视法庭之嫌疑。

我们有充分理由怀疑，可能是被上诉人生产方式、或者与英国客户的合作方式的调整，导致他们短暂不急需涉案货物作为制造样品了，因此找借口拒收货品，企图赖账。

更加重要的是，如今让案涉代理所产生的代理费很有可能成为一种损失的缘由，与上诉人没有关系——上诉人根据双方约定已经履行应当履行的义务，被上诉人迄今不愿收货，而不愿收货的唯一缘由是：不想足额支付代理费。根据《合同法》第四百零五条的规定，“受托人完成托付事务的，托付人应当向其支付酬劳。”

被上诉人迄今仍旧否认与我们有托付合同关系，谈判过程之中拒收一切文件，自始迄今，被告谎话连篇，极端不诚信，才是导致本案发生的根本缘由。

其次，录音音频是事发之后双方处理争议过程之中形成的，不能证明上诉人未明确向被上诉人说明费用计算方式，更加不能说明被上诉人对报价有重大误会，从被上诉人在整个一审诉讼过程之中那否认一切事实、全部文件一概不收、一概不签的极端不诚恳的表现可知，被上诉人方全部诉讼参加人他们所说的一切均不足以采信。

第三，假如被上诉人的确存在重大误会，应当主动提起诉讼，向人民法院依法申请依法撤销托付合同，通过司法路径依法处理双方争议;在被告没有依法提出重大误会诉讼的状况之下，法院干脆启动重大误会诉讼程序，并且据此作出判决，很明显，程序根本违法。

第四，即使被告对运价确有误会，也不能够适用《合同法》第五十四条等法律规范。因为，双方就合同的订立的协商、协调过程和合同履行过程长达三个月之久，被告有足够时间对相关问题进行调查、了解、探讨;更何况，原告的确在双方的协商、协调过程和合同履行这个长达三个月之久的交易、交往过程之中，多次说明白相关问题，根本不行能发生所谓重大误会。

特殊须要留意的是，迄今而未止，被告从来没有说过他们有误会，即使被告对相关问题了解得不够清晰，也未必“足以确定双方是否进行交易”。涉案交易是否须要如此进行，主要取决于被上诉人的生产方式——根据样板生产，还是根据客户要求先打样，双方确认样板之后，根据打样生产;更加重要的是，托付人在发出托付指令之前和托付、协作过程之中，自身确有对所需费用进行明确的义务，上诉人作为受托付人确有告知的义务，而上诉人已经完成告知义务。

他们在上诉人向xx市第一人民法院起诉之前，只是有个托词说，他们只有五万元的预算。即使所谓只有五万元的预算的说法是真实可信的，那也不能说明被上诉人就肯定存在重大误会，生意人计算的是投入产出比例，为了赶时间不惜加大投入——空运与其它运输方式相比最大优势是时间短许多，明显缺点就是费用高出很多。如前所述，被告作为一个长期专业从事对外加工的与国际贸易有亲密关系的的企业，即使不能精确驾驭相关信息，也不至于对相关问题一窍不通，对航空货运代理相关事务发生重大误会。这，明显过于牵强，明显说不通嘛。

被上诉人在双方谈判期间的确说过，他们不清晰运输费用根据材积计算，可是前面已经分析，再议过程之中的这一说法明显不成立，不足信。更加重要的是，诉讼过程之中，被上诉人自始至终彻底否认双方存在托付合同关系，在法理上相当于，企图解除双方的托付合同，可是，合同已经履行，不存在解除的可能。

第五，即使存在所谓“重大误会”，该判决仍旧明显不妥、不公。首先，被上诉人没有依法提起重大误会之诉，法院不能越俎代庖，干脆启动“重大误会”诉讼程序，干脆根据“重大误会”进行裁判;其次，从实体处理方面来看，更加明显不公，上诉人已经依约完成托付事项，于情于理于法，被上诉人均应当如数支付代理费，肯定不行以“各打五十大板”，将代理费五五对开，判令被上诉人支付50%的代理费。如此判决，显失公允。

综上，原审判决，确属认定事实不清，适用法律不当，判决显失公允，依法应予撤销。

此致

xx市中级人民法院。

上诉人：xx市亚世国际货运代理有限公司。

法定代表人：

代书人：广东国悦律师事务所律师。

联络电话：

x年8月21日。

合同纠纷诉讼代理人托付书

______仲裁委员会：

本人因_________缘由不能亲自到________办理医疗纠纷调解事项，兹授权托付_______先生/女士处理代办事项。托付人在权限范围内年签署的一切有关文件，我均承认。由此所造成的一切责任均由本人担当。

托付人(签名或盖章)_________

被托付人(签名)_________

托付人身份证号码_________

受托人身份证号_________

日期：

保证合同纠纷代理词

审判长,审判员：

我们接受本案原告有限公司的托付，依法担当其与被告分公司保险合同纠纷一案的代理人。经过开庭前的调查、庭审质证和辩论，本案的基本领实已清晰。下面，依据本案事实和所涉的法律问题，发表如下代理看法，供法庭参考。

下面，针对被告代理人的答辩，本代理人发表如下看法：

一、被告在签订保险合同时已知投保车辆未年检，应当担当赔偿或者给付保险金的责任”。

原告投保车辆，其车牌号后三位为390，根据广东省以前的机动车年审规定，是以车牌尾数对应的月份为准，如本案车辆号牌尾数为0，因此应在10月年审，托付人也始终误以为其车辆年审时间为每年10月，而不知道广东省在下半年已变更了年审方法，均以行驶证登记日期为准，因此托付人实际应在5月底前年审，但由于其误会，而导致出险时车辆未年审。本案所涉车辆的行驶证在5月底没有年审，就应当过期，原告在投保车辆时间是6月29日，被告核对对车辆行驶证等证件原件及之后接受原告交付的车辆行驶证等复印件资料时并没有提出任何异议，可见被告在签订合同时已经了解该车行驶证没有年检这一事实，且被告签发保单，视为同意承保，投保人已经就该保险合同已经缴纳保险费。依据《保险法》第十六条规定：“保险人在合同订立时已知投保人未照实告知的状况的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当担当赔偿或者给付保险金的责任”，可见，保险上的告知义务中我国实行的是询问告知，保险人订立保险合同是在理解清晰投保人告知事项的基础上确定的，如保险人在订立合同时已知投保人不履行照实告知义务或者告知事项不实而仍旧与之订立保险合同，却在出险时又以此为由不担当责任，有违诚恳信用原则。故此，行驶证未年审，假如保险公司在签订合同时已经了解这些事实，在车辆发生事故时，保险公司不能以免责条款为由解除合同，或者推卸保险责任。

二、被告拒付保险金的行为违反保险的职能。

保险的其本职能是分散风险和补偿损失，保险作为人类应付自然灾难和意外风险的一种手段，其目的是分散风险。保险组织通过向投保人上收取保险费，建立保险基金，当被保险人遭遇损失时，用保险基金进行补偿。这事实上就是用广阔投保人的钱来补偿一部分被保险人的损失，或者说将一部分人面临的危急分摊给广阔投保人，通过保险补偿，被保险人能够用获得的保险金重新购置财产，复原正常的生活和生产经营，提高了人们对危急的承受实力。被告不付保险金的行为，从根本上违反了保险的职能要求。

三、依据保险法理论，车辆未经年检不予理赔的免责条款本身就违反了保险的有关原则，属于恶意的免责条款。

保险公司在保险条款中设立车辆未经年检、无行驶证、无号牌、检验不合格则不予赔等的免责条款，从条款的表面用意来看，主要是为了杜绝无证驾驶、无牌驾驶、驾驶不合格的机动车辆。但是，从条款的深层目的来看，保险公司之所以将这些的情形列为免责条款，乃是因为在这些情形下，驾驶机动车的危急将比正常驾驶的危急增加，出险几率较高，因此将其列为免责条款。

但是，机动车未经年检，危急是否肯定增加？凡是有正常思维的人都会得出结论：未经年检的车辆不肯定不合格。比如，刚买一年的新车没有年检，其不合格的几率很小。而本案的事实也证明白这种状况，交通事故发生之后，粤b28390车经过鉴定，证明在发生交通事故时各项汽车性能均在合格范围内，既然车辆检验合格，那么，车辆出险的危急并没有增加，从而保险公司就不应以此拒赔。而保险公司将“车辆未经年检”混迹于“无行驶证”、“无号牌”、“检验不合格”等情形之中，实有“浑水免责”之嫌。

而且，还须要强调的保险法原理是，在免责事由与事故结果之间，必需存在近因关系。近因原则不仅体现在被保险人索赔时须要主见缘由与事故之间存在近因关系，还体现在保险人主见免责时，必需证明免责条款中的内容必需与事故之间具有近因关系。就本案来说，保险公司如欲以车辆未经年检的免责条款拒赔，必需证明车辆未经年检是造成保险事故的近因，否则不能拒赔。而恰恰在这点上，由于本案交通事故的缘由是驾驶员本身，这与车辆未经年检的免责条款风马牛不相及，保险公司也没有举证证明事故发生与车辆未经检验有干脆因果关系，因此，保险公司也是无由拒赔。

四、被告供应的格式条款有两种以上说明的，应作出不利供应格式条款的被告的说明。

《中华人民共和国合同法》第四十一条明确规定：“对格式条款的理解发生争议的，应当按通常理解予以说明。对格式条款有两种以上说明的，应当作出不利于供应格式条款一方的说明。”

假设机动车辆保险条款中责任免责条款第三条第（二）款规定的“未在规定期限内进行机动车平安技术检验或检验未通过的”对双方有约束力，也应作出有利于原告的理解。

（一）按法律规定，原告的车辆现在是每年检验一次。在也就是说205月-4月原告在这一年内的任何一天进行平安技术检验，都符合法律规定。只要检验合格，就认为这一年度年检合格。年5月―204月是其次个检验年度，在这一年里任何一天进行平安技术检验，都符合法律规定。只是检验合格，就认为这一年度年检合格。在未按规定，可以理解为法律规定，也可以理解为交通管理部门的规定的状况下，应理解为按法律规定。即在年检年度内任何一天检车，都属于按规定年检。这样理解有利于符合同法第四十一条的规定。原告在2024年9月检车，属于按规定年检，被告应予赔偿。

（二）原告在2024年5月―2024年4月的年检年度内，是于2024年9月进行的年检，比年检年度的的起始时间2024年5月晚4个月，在这种状况下，被告在订立保险合同时没有提出异议，根据诚恳信用原则和保险的禁反言原则，被告无权对2024年5月-2024年4月年度年检未在2024年4月份检车提出异议。

（三）从〈中华人民共和国道路平安法实施条例〉规定平安技术检验的目的看，是为了避开机动车平安性能不合格，给他人造成损失，认为年检合格，推定这一年内机动车的平安性能是合格的。原告是2024年9月进行的年检，可以推定2024年9月之前，原告的机动车是合格的，原告年检的日期是2024年9月，离事故发生时间2024年7月17日不到三个月，应认为车辆在发生事故时是合格车辆，原告在2024年7月17日发生保险事故，被告应予赔偿，被告拒赔的行为违反了法律规定的诚恳信用原则。

（四）事故认定书载明，“司机驾车行进中没有与前车保持足以实行紧急制动措施的平安距离”。说明该起事故的发生，是由于驾驶人未留意到前方状况，操作失误，与车辆的性能无关。发生保险事故的缘由与保险车辆在2024年5月份没年检没有因果关系。

五、保险条款的第三条其次项因解除对方主要权利且保险人未尽说明提示义务而无效，被告应当赐予保险赔偿。

被告认为，本案肇事车辆未经年检，依保险条款的约定，被告应当免责。我们先来细致分析该条款吧：

首先，年检是公安机关为保障社会公共交通平安而对机动车进行的定期强制检测，目的是确保车辆能够平安行驶。这种检测只能证明被检车辆在检测时是合格适用的，而不能保证在下一个年检周期内始终合格适用，所以年检只是行政机关管理车辆的权宜之计。未参与年检，仅仅是违反了行政法规的规定，理应接受行政机关的惩罚；假如发生事故，在责任认定和担当上依法可以适当加重。但这不应当成为作为同等民事主体的保险公司免责的引用。

其次，事故车辆在事故后送检测，结论为“合格”。既然是合格的，说明事故车辆是符合上路行驶的实质要件的，造成事故不是车辆自身的缘由。所以，我们认为，事故车辆在实质上是合格的。

最终，事故认定书载明，“司机驾车行进中没有与前车保持足以实行紧急制动措施的平安距离”。说明该起事故的发生，是由于驾驶人未留意到前方状况，操作失误，与车辆的性能无关。

另外，保险法第18条规定，保险人对保险合同中的免责条款必需予以明确说明，但本案被告未能供应有效证据证明其已尽到此义务，该免责条款依法不发生效力。

六、被告拟定的保险合同中与本案有关的免责条款，显失公允，依据民法通则和合同法，应当确认无效。

《民法通则》第4条：民事活动应当遵循自愿、公允、等价有偿、诚恳信用的原则。

《合同法》第40条：格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者供应格式条款一方免除其责任、加重对方责任、解除对方主要权利的，该条款无效。

《保险法》第11条：投保人和保险人订立保险合同，应当遵循公允互利、协商一样、自愿订立的原则，不得损害社会公共利益。

综上，保险条款的第三条其次项因解除对方主要权利、显失公允且保险人未尽说明提示义务而无效，被告应当赐予保险赔偿。

综上，代理人认为，原告恳求被告赔偿车辆损失保险金元有充分的事实和法律依据，被告拒赔无理，恳求法庭依法支持原告的诉讼恳求。

诉讼代理合同纠纷和法律服务合同纠纷

甲方与________债权债务纠纷一案，托付乙方代理，双方遵照同等、自愿、公允、互利的原则，经协商达成以下协议，共同遵守。

第一条

甲方因经济困难，本案诉讼费、差旅费、协调费等相关费用，全由乙方担当。

其次条

本案追回款额，甲、乙双方按比例提成。

甲方为____

%，乙方为____

%.

第三条

甲方必需主动刚好供应本案全部证据，照实介绍状况，不得供应假证、伪证。

第四条

乙方负责本案一、二审诉讼直至执行完毕全部代理。

乙方为全权代理，即代为承认、变更、和解、上诉、执行。

第五条

本合同的变更和修改，必需双方协商一样，甲、乙任何一方，不得以任何理由中途反悔及终止合同。甲方中止合同，应担当按比例提成罚金;乙方中止合同，甲方可拒绝支付任何费用。

第六条

追回的款项，汇入由乙方指定的帐号，乙方按比例刚好支付给甲方，不得借故拖延。

第七条

本合同自双方签字之日生效，至本案终结终止。

第八条

本合同一式____份，甲方____份，乙方____份，具有同等效力。

甲

方：______________。

乙

方：____________。

代表人：______________。

代表人：____________。

____年____月____日。

___________(以下简称甲方)因____________纠纷一案，托付____________律师事务所(以下简称乙方)的律师出庭代理，经双方协议，订立下列各条，共同遵守履行：

一、乙方接受甲方的托付，指派_______律师为甲方与____________纠纷案的第_______审代理人。

二、乙方律师必需仔细负责爱护甲方合法权益，并按时出庭。

三、甲方必需真实地向律师叙述案情，供应有关本案证据。乙方接受托付后，如发觉甲方有捏造事实、弄虚作假行为时，有权中止代理，依约所收费用不予退还。

四、如乙方无故终止履行合同，代理费全部退还甲方;如甲方无故终止，代理费不退还。

六、依据双方协商，甲方应向乙方缴纳代理费_______元。

七、本合同有效期限，应自签订之日起至本案本审结止(判决、调解、案外和解及撤销诉讼)。

八、如一方要求变更合同条款，需再协议。

甲方：_______________。

乙方：_______________。

_____年_____月_____日。

注：本件一式三份，法律、托付人与律师事务所各存一份。

诉讼代理合同都要写明甲乙两方的基本信息，甲乙双方持该合同各一份，在合同中，甲方必需真实的写清晰事情的缘由，并且供应有效精确的证据以及相关的具体信息资料。假如有什么异议肯定要刚好说出，双方协商解决，避开不必要的纠纷发生。

借款合同纠纷代理词

敬重的审判长、审判员：

我受本案原告xx银行的托付，担当该行诉xxx金融借款合同纠纷一案的代理人，现结合相关事实证据及有关法律法规，发表代理看法如下：

第一被告违反合同约定，多次未按时足额偿还贷款本息。20xx年x月x日，被告因汽车消费贷款与原告签订了《个人借款/担保合同》，合同签订后，依据证据x借据显示，原告将7万贷款发放给被告。依据合同约定，该笔贷款期限为三年共计36期，自实际放款日起，被告按月以等额本息还款的方式偿还原告贷款本息，还款日为实际放款日对应日。被告若未能在还款日足额偿还当期本息，即视为违约一次。连续违约三次或累计违约六次，则原告有权解除合同，并要求被告马上全部偿还已到期和未到期的贷款本息。现在依据证据x银行供应的被告的还款明细显示，在前十二期，被告还款的记录特别良好，能够在还款日当天或之前，足额偿还当期贷款。但从20xx年x月起先，也就是第十三期起先，被告的还款状况就出现了不良记录。第x期、第x期是超过还款日还款；第x期、第x期未足额还款，甚至还有第x期未还款的状况。原告信贷部工作人员多次打电话、发催收函向其催收，被告在接到催收通知后，口头表示情愿还款，但却未见实际行动。至起诉时止，已累计违约x期，共计拖欠贷款本金xx元、利息xx元、罚息xx元。其次、被告应担当的'违约责任。

如前所述，依据原告与被告签订的《个人借款/担保合同》约定，被告若未能在还款日足额偿还当期本息，即视为违约一次。连续违约三次或累计违约六次，则原告有权解除合同，并要求被告马上全部偿还已到期和未到期的贷款本息。依据证据显示被告已累计违约x次，大大超过了六次，因此原告在宣布解除合同的同时，要求被告马上偿还未还的已到期和未到期的贷款本金xx元，利息xx元，罚息xx元，共计xx元。

此致

xx人民法院。

代理人xxx。

合同纠纷代理词

敬重的审判长、审判员：

律师事务所依法接受魏某托付，指派我们担当其与孙某借贷纠纷一案的一审诉讼代理人。现在法庭调查的基础上结合相关法律，就争议焦点问题，提出如下代理看法，供法庭参考：

一、本案两笔借款不属于夫妻共同债务，被告魏某无须担当连带清偿责任。

1、第一次庭审中，被告吴某承认其与原告已明确约定本案债务由被告吴某xx个人偿还，只是现在苦于缺乏还债实力。结合20xx年被告吴某、魏某签订的《离婚协议书》内未提及本案借款，也没有约定双方有共同债务，可见，被告魏某对涉案借款不知情，依法也无需对本案债务担当连带清偿责任。

财产或权益。因此对该司法说明理解时，应回来立法，忠于立法，采纳体系说明和目的说明。我国婚姻法第41条规定：“离婚时，原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还”。可见，“为夫妻共同生活”，是夫妻共同债务的本质特征，“为夫妻共同生活”应考虑主、客观两个标准推断：第一，夫妻有无共同举债的合意;其次，夫妻是否共享了债务所带来的利益。若不符合此两个推断标准即不属于“为夫妻共同生活”所负债务。婚姻法说明二是对婚姻法第41条的说明与细化，不能脱离婚姻法第41条的基础，也就是说，婚姻法说明二第24条的适用，应当以符合夫妻共同债务的本质为前提，即只有债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义“为夫妻共同生活”所负债务主见权利的，在没有两种例外情形时，才能按夫妻共同债务处理，而不是任何性质的债务都可以作为夫妻共同债务处理。最高院吴法官分别在《人民司法》20xx年第7期、20xx年第1期发表《有关婚姻家庭案件的问题探讨》、《当前婚姻家庭案件中的疑难问题探析》以及在其负责详细起草的婚姻法说明三中，都采纳不能干脆适用婚姻法说明二第24条的观点。浙江省高院《关于审理民间借贷纠纷案件若干问题的指导看法》第19条也规定“„„日常生活须要是指夫妻双方及其共同生活的未成年子女在日常生活中的必要事项，包括日用品购买、医疗服务、子女教化、日常文化消费等。夫妻一方超出日常生活须要范围负债的，应认定为个人债务„„”。可见，属于夫妻共同债务的前提是该债务是否用于夫妻共同生活，已是当前主流观点。

庭审中被告吴某与原告均已确认借条上的内容包括“魏某”签名均系为被告吴某xx个人所为，被告魏某对本案借款是毫不知情，事后也没有追认，不存在共同借款的合意。最高院婚姻法说明一第17条规定：“夫或妻非因日常生活须要对夫妻共同财产做重要处理确定，夫妻双方应当同等协商，取得一样看法。他人有理由信任其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人”。据此，夫妻之间只能就“日常生活须要”具有代理权，非因日常生活须要所作出的有关财产方面的重要确定，应当经另一方同意;否则，对另一方无约束力。第三人“有理由信任其为夫妻双方共同意思表示的”，应由第三人举证证明，只有第三人能够证明“他有理由信任其为夫妻双方共同意思表示的”，另一方才不能对抗善意第三人。本案借贷数额较大，就被告魏某、吴某当时家庭生活困难的状况而言，明显超出了家事代理的范畴，同时《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条规定“对代理权发生争议的，由主见有代理权一方当事人担当举证责任”，而被告吴某没有证据证明其有代理权，因而，本案债务对被告魏某不具有约束力。另外，假如本案确是被告吴某与魏某夫妻共同向原告借款，那原告本应当要求被告魏某在借条上签字或盖手印或有魏某授权书，而不是让他人在借条上冒签，原告在明知共同举债人应在借条上共同签字，明知冒签他人名字是违反法律且没有法律效力的状况下而有意为之，明显，原告不属于善意第三人，本案两张借条是在原告不在场，甚至是原告与被告吴某恶意串通下的举债，被告魏某不应担当连带清偿责任。此其一。

案中被告吴某与原告均未供应借款系用于夫妻共同生活的任何证据，因此不能认定本案债务系夫妻共同债务，被告魏某不应担当连带清偿责任。

二、假设被告魏某对涉案借款需担当连带偿还责任，逾期还款利息也只能参照银行同类贷款的利率计息。

依据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干看法》。

第九条也规定“公民之间的定期无息借贷，出借人要求借款人偿付逾期利息，或者不定期无息贷款经催告不还，出借人要求偿付催告后利息的，可参照银行同类贷款的利率计息”。据此，本案逾期还款利息只可以参照银行同类贷款的利率计算。

以上代理看法，期盼法庭合理接受，感谢!

代理人：

秦皇岛陈立峰律师事务所整理20xx年十一月日。

合同纠纷诉讼代理词

代理词是诉讼代理人(律师、法律工作者、公民)在庭审过程中独自运用的非正式文书。那么合同纠纷诉讼代理词又是怎样的呢?以下是我整理的合同纠纷诉讼代理词，欢迎参考阅读。

_______________技术有限公司(以下简称甲方)因与_______________信息有限公司的_______纠纷一案，聘请____________律师事务所(以下简称乙方)的律师为代理人，经双方协议，订立下列条款，双方共同遵照履行：

一、乙方接受甲方的托付，指派律师____________、____________为甲方一、二审及执行代理人。

二、代理权限：特殊授权(详见授权。

托付书。

)

三、乙方律师必需仔细负责，依法维护甲方的合法权益，如因故不能出庭，乙方应指定其他律师接替，并事先征得甲方同意。

四、证据供应与案情介绍。

1.甲方应在不迟于举证期限届满前十日，向乙方供应与本案有关的全部证据。乙方律师收到证据后，应向甲方出具收据。

2.如甲方不能由本人或派人与律师共同参与证据交换、质证和出庭，则应在举证期限内书面对乙方完整陈述案情;甲方口头陈述并由乙方制作由陈述人签名的笔录，视为书面陈述。

3.乙方可对案情进行必要的调查取证，但对调查取证的结果不作任何承诺。

4.乙方如发觉甲方隐瞒或捏造事实、隐瞒或伪造证据、弄虚作假，有权终止代理，所收费用不予退还。

五、甲方的帮助义务。

1.甲方应尽量由本人或托付最了解本案事实的人员一名，与乙方共同参与诉讼活动，其主要职责是向法庭陈述本案事实。

2.如需乙方单独出庭(包括交换证据和质证程序)，则乙方向法庭所作事实陈述仅以已取得的证据和甲方的书面陈述中披露的事实为限。

六、如乙方无故终止履行合同，代理费全部返还甲方，如甲方无故终止合同，代理费不予退回。

七、依据有关规定，甲、乙双方协商按下列规定收取/交纳费用：

本合同的律师代理费实行风险代理收费，代理费依收回金额的____________%，甲方在实际收到每一笔债权款项后____________日内支付相应律师费。

八、本合同经甲、乙双方签字或盖章后生效，本合同履行地为乙方所在地。

九、本合同壹式贰份，双方各执壹份。

甲方：_______________技术有限公司。

乙方：________________律师事务所。

敬重的审判员：

四川英特信联合律师事务所受本案被告成都溢阳茶壶餐饮消遣有限公司、雷云友、王仕春的托付，指派我担当其参加诉讼的代理人。接受案件后，我进行了必要的调查取证，现经开庭调查，依据查明的事实，结合相关证据和法律，发表如下代理看法：

一、物业服务合同均属无效。《国务院物业管理条例》其次十四条第2款明确规定，前期物业服务应当通过招标的方式选聘物业服务企业，而本案的前期物业服务公司不是通过招标的方式选聘，故违反了行政法规的强制性规定，属于无效。《溢阳绿城物业管理服务合同》的签订也严峻违反了《中华人民共和国物权法》第七十六条和《物业管理条例》第十一条、第十二条等法律、行政法规之强制性规定，即业主委员会选聘物业服务企业没有经过半人数且占过半面积的业主表决同意，因此，该合同也属于无效合同，对业主及物业运用人没有法律约束力，原告没有起诉的合同依据，故原告的诉讼恳求应予驳回。

二、原告从未向被告履行过物业服务义务，无权主见物业服务费。事实上，本案原告从来没有向被告履行过诸如房屋修理、养护，水、电、气设备修理、保养，绿地、花木种植养护管理，垃圾清理，平安监控、巡察、门岗执勤，代缴水、电、气、宽带、垃圾清运费用等物业服务义务，并且，原告也没有任何有效证据证明其曾向被告履行过诸如前述的物业服务义务，被告所举的诸如保洁记录等资料，不具有客观性和关联性，不能作为本案的证据，不能证明其履行了物业服务义务。相反，被告所在的附56-57号商铺，早在建房过程中就已单门独户、大门朝外(有公证处保全的现场录像光碟内容为证)，自行干脆独立向相关部门申请了专用的水、电、气、宽带等配套设施，并干脆向相关部门缴费(有缴费发票为证)，而且，被告就56-57号商铺聘请了特地的保安人员、物业管理人员、物业维护人员、保洁人员对商铺外围进行服务，有相关证人的书面证词和出庭作证、相关人员的。

劳动合同。

工资表等为证。因此，原告没有向被告供应物业服务，却主见物业服务费用于法无据，应予驳回。

三、诉讼时效已过。假如(仅仅是一种假设)，被告与原告存在真实有效的物业服务合同关系，那20xx年9月以前的物业服务费也超过诉讼时效，依法应予以驳回，因为合同约定费用每季付，即每季度的费用为一笔债务，根据司法说明之规定，各笔债务应分别计算诉讼时效，而20xx年9月以前各季度的各笔费用均超过了诉讼时效。

四、滞纳金违法属无效。关于前期物业服务协议和物业服务合同约定的滞纳金，根据现行法律规定，滞纳金属于行政法领域的法律概念，它是特指行政主体对行政相对人不履行特定行政法律义务而实行的一种行政执行罚，它不能适用于两个同等的民事主体之间，而且合同法关于违约责任形式的规定里面，根本就没有滞纳金这种违约责任形式，合同法也没有授权当事人可以约定随意的违约责任形式。因此，本案合同里约定的滞纳金违反国家法律规定，应属无效，滞纳金也应被依法驳回。

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合同纠纷诉讼代理词

案中被告吴某xx与原告均未供应借款系用于夫妻共同生活的任何证据，因此不能认定本案债务系夫妻共同债务，被告魏某xx不应担当连带清偿责任。

二、假设被告魏某xx对涉案借款需担当连带偿还责任，逾期还款利息也只能参照银行同类贷款的利率计息。

依据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干看法》。

第九条也规定“公民之间的定期无息借贷，出借人要求借款人偿付逾期利息，或者不定期无息贷款经催告不还，出借人要求偿付催告后利息的，可参照银行同类贷款的利率计息”。据此，本案逾期还款利息只可以参照银行同类贷款的利率计算。

以上代理看法，期盼法庭合理接受，感谢!

代理人：

秦皇岛陈立峰律师事务所整理二零一二年十一月日。

敬重的审判长、审判员：

因a(以下简称a)诉b(以下简称b)、d、g借款合同纠纷一案，xxx律师事务所接受a的托付，依法指派xxx律师作为a的代理人参加了本案的庭审。现依据本案相关证据及庭审状况发表如下代理看法：

一、a与b签订的借款合同真实有效，a完全履行了向b放款300万元的合同义务，而b对于收到该借款的事实也予以了明确确认。

1、9月10日，a与b签订a流借字(20)第870号借款合同，约定b向a借款金额为300万元，月息13‰，逾期罚息26‰，借款期限七个月(从年9月10日起至4月10日止)。该借款合同是双方在a居处地签订的，是双方真实意思表示，是真实有效的合同，且b对该借款合同的真实性予以承认。

2、当借款合同与借据约定不一样时，以借据为准。该借款合同第三条款项下，借款期限起始日与借款借据不一样时，以第一次放款时的借据所载实际放款日期为准，本条第一款约定的借款到期日作相应调整。b与a签订该借款合同于2024年9月10日，但实际放款日为2024年11月13日，即借款期限起始日应当以借据载明的日期2024年11月13日为准。且还款日期调整为203月13日，借款期限为四个月。

3、该合同约定借款人b违约时，由b担当贷款人a实现债权的合理费用。本案a为实现债权和担保权利支付的律师费12万元应由b担当。

二、b未按期履行还款义务，仍拖欠a借款300万元本金及利息。

1、2024年11月12日,b以授权托付书的形式授权予其法定代表人c接收a发放的300万元借款。2024年11月13日,a依据b的指示将借款300万元转至案外人c名下的xx银行xx支行账户上(卡号为)，并由案外人c将该借款转交b。以支付凭证为依据，且经过庭审核实确认，b已收到上述借款，但b未能按期履行偿还借款本金及利息的义务。

3、以a与c借款发放回收凭证和a与b借款发放回收凭证这两组证据清晰表明，b与a签订并履行的多份借款合同中，b系通过案外人c的账户接收借款，通过案外人c或f的银行账户予以还款，虽存在交叉还款，但案外人c与a之间的借款关系同b与a之间的借款关系明确区分开，借款还款账目一一对应，根本不存在混淆的现象。至于b在2024年11月11日归还的300万元，并非其偿还本案诉争借款合同的借款，而系b偿还其从前所欠a其他借款合同的款项。因放款日期调整，2024年11月13日，a才将本案诉争的300万元借款转入b指定的c账户，该借款至今仍未归还。

因此，恳求b偿还300万元借款的诉求应得到支持。

三、d本人与a签订的保证合同真实有效，不存在套用其他保证合同的行为,d与g系夫妻，应对借款担当连带责任。

1、g与d系合法夫妻，经协商一样，g签署了配偶同意确认书，同意d以夫妻共同财产为b与a签订的a流借字(2024年)第870号借款合同供应担保。

2、2024年9月10日，d与a签订了a流保字(2024年)第870-1号保证合同，保证范围为借款合同本金及利息、罚息、违约金和a为实现债权与担保权利而发生的费用，保证期间为两年。该保证合同真实有效。

3、d和g承认该保证合同系对2024年9月10日那份借款合同进行的担保，即承认对a流借字(2024年)第870号借款合同供应担保，而本案诉争就是a流借字(2024年)第870号借款合同，所以，不存在套用其他保证合同的事实，d和g应对该借款担当连带责任的诉求应得到支持。

综上所述，本案事实清晰、证据充分，依法应当得到法院支持。望贵院公正判决。

此致

xxx法院。

代理人：

2.民间借贷的代理词范文一则。

8.金融借款合同答辩状。

托付合同纠纷上诉状

上诉人(原审被告)：杭州某网络技术有限公司。居处地：浙江省杭州市西湖区万塘路69号a座五楼××号。

法定代表人：马某，系公司董事长。

被上诉人(原审原告)：李××，男，xxx年11月11日生，汉族，云南省玉溪市人，住玉溪市玉川县大街镇下营社区××巷××号。公民身份证号码：5324xxxxxxxxxx××。

上诉人因托付合同纠纷一案不服红塔区人民法院(xxxx)玉红民二初字第1×号民事判决书所做判决，现特提出上诉。上诉理由如下：

二、恳求判决驳回被上诉人李××的全部诉讼恳求;。

三、恳求判决由被上诉人李××担当本案的一、二审诉讼费用。(本案二审诉讼标的：60570元)。

事实与理由。

一、关键证据未经当庭出示和质证便作为定案依据，属于程序违法。

本案中，被上诉人作为原审原告，并未就其关于被告(上诉人)违约的主见进行举证，在判决书中称“本院依据原告的申请，先后前往玉溪市移动公司和云南省公司调取上述资料，但玉溪分公司的回复看法为……云南公司的回复看法为……”(见原审判决第七页)。这些都成了一审法院认定本案举证责任和案件事实的主要甚至是唯一的依据。依据我国《民事诉讼法》和最高法院的相关司法说明的规定，证据必需当庭出示，听取当事人的看法，由当事人进行质证。而一审法院所“调取”的上述证据并未经庭审出示，也未以任何形式听取当事人的看法，上诉人及其代理人也是在收到原审判决后才得知此“法院调取”的证据一说。一审法院的这种做法违反了审判程序和法律的规定，属于典型的程序违法。

首先，关于《一级代理协议》的由来，被上诉人李××已当庭承认双方是在一份先打印并盖好上诉人公司印章的合同上签字而订立的合同，至于格式合同后面手写的“补充协议”部分是当天添加上去的。这就说明，手写的“补充条款”内容和形成过程都存在严峻瑕疵，其效力待定。

其次，虽然李某平系上诉人的员工，但其同公司只建立了短期的劳动用工关系(从3月至11月)，同公司存在劳动争议，并且争议的主要内容是提成奖金(双方均举证的昆明中级法院的二审判决书已证明)，这就说明其为了自己的一已私利，采纳有意修改原已固定的格式合同的主要条款并加重公司负担(额外支付网点开发费、每个县十万元的违约金)的方式，实现同被上诉人签约的目的，这已严峻损害了公司利益。

再次，关于被上诉人声称李某平的行为是上诉人公司的内部管理行为，对此只能由公司担当的辩解。上诉人认为，这只是一个表面现象，详细得结合案件的实际，作详细分析。假如被上诉人有足够的理由并且出于善意而认为李某平可以在格式合同外做出大幅度让步(额外支付网点开发费、每个县十万元的违约金)的话，则可以认定上述所说的大幅度让步而签订的“补充条款”有效。但是，本案中被上诉人并没有对此进行举证，与此相反，其所举证据却是：上诉人同云南移动通信有限责任公司签订的《云南移动空中充值业务代理合同》(其声称是上诉人复印给他的)，该合同从全部条款看，双方的“代理业务”的合作是有比较严格和严谨的规定，并无上诉人担当网点开发费和每个县十万元违约金的约定，双方约定支付网点开办费和每个县十万元违约金的约定不合情理。终归这是托