2024以廉洁协议为理由不付款1

2024年以廉洁协议为理由不付款[1]-PAGE2024年以廉洁协议为理由不付款[1]-PAGE以廉洁协议为理由不付款[1]合同编号：__________第一章：定义与解释1.1“合同”指本股份转让合同，包括所有附件、附录和补充协议。1.2“股份”指卖方持有的目标公司的股份，具体股份比例和数量在附件一中明确。1.3“卖方”指合同中指定的股份持有者，即转让股份的一方。1.4“买方”指合同中指定的股份购买者，即接受转让股份的一方。1.5“目标公司”指合同中指定的公司，其股份将被转让。1.6“交易日”指合同中约定的股份转移和支付款项的日期。1.7“廉洁协议”指双方为防止腐败、贿赂和不正当利益输送而签订的协议。第二章：股份转让2.2股份转让的具体比例和数量在附件一中明确，买方应按照该比例和数量支付相应款项。2.3股份转让完成后，买方将成为目标公司的股东，享有相应的股东权利和义务。2.4股份转让涉及的税费、手续费等费用由双方按照国家法律法规的规定承担。第三章：价格与支付3.1股份的转让价格在附件二中明确，该价格为最终价格，不得进行调整。3.2买方应按照约定的支付方式和期限向卖方支付股份转让款项。3.3买方未按时支付款项的，应当按照迟延支付的金额支付违约金，违约金的计算方式在附件二中明确。3.4双方同意，在廉洁协议的约束下，买方有权以卖方违反廉洁协议为由拒绝支付部分或全部款项。第四章：交割4.1交割日为双方约定的交易日，除非双方另有约定。4.2交割日前，卖方应确保其持有的股份无任何质押、查封等权利限制，并办理完毕所有与股份转让有关的法律手续。4.3交割日当天，卖方将持有股份转移给买方，买方将支付全部股份转让款项。4.4交割完成后，卖方应向买方提供必要的文件和证明，以证明股份转让的完成。第五章：陈述与保证5.1卖方陈述并保证其持有的股份是合法、有效、无争议的，且卖方对该股份享有完全的处分权。5.2卖方陈述并保证目标公司的经营状况、财务状况、法律状况等在转让时与实际情况相符。5.3买方陈述并保证其购买股份的资金来源合法，且购买行为符合国家法律法规的规定。5.4双方陈述并保证在签订本合同时，不存在任何可能导致股份转让失败的法律障碍。5.5双方陈述并保证在廉洁协议的约束下，双方在交易过程中将严格遵守法律法规，不得进行任何腐败、贿赂和不正当利益输送的行为。第六章：过渡期条款6.1在交割日前，卖方应维持目标公司的正常运营，并确保其业务、资产和财务状况的稳定。6.2卖方应促使目标公司不得进行任何超出正常经营范围的重大交易，不得设立任何新的担保、质押或承诺。6.3卖方应保证目标公司在交割日前不进行分红、配股或其他可能影响股份转让的行为。6.4买方有权在交割日前指派代表参与目标公司的管理，卖方应予以必要的协助和配合。6.5交割日后，卖方应协助买方完成股东变更登记手续，并提交所有必要的文件和证明。第七章：知识产权与保密7.1卖方应保证目标公司拥有的知识产权合法有效，且不存在任何侵权行为。7.2卖方应向买方提供目标公司知识产权的详细清单，包括专利、商标、著作权等。7.3双方同意，在交割日后，买方有权使用目标公司的知识产权，但不得用于与目标公司业务无关的用途。7.4双方应对在交易过程中获得的对方商业秘密和机密信息予以严格保密，未经对方同意不得泄露给任何第三方。7.5保密义务在本合同终止后仍然有效，直至相关商业秘密和机密信息已公开或不再具有保密价值。第八章：违约责任8.1双方应严格按照本合同的约定履行各自的权利和义务，如一方违约，应承担违约责任。8.2卖方违约的，买方有权要求卖方支付违约金，并有权解除本合同。8.3买方违约的，卖方有权要求买方支付违约金，并有权解除本合同。8.4违约金的具体数额在本合同附件二中明确，双方同意该数额是合理的预先估计。8.5除违约金外，违约方还应赔偿对方因此造成的其他损失，包括但不限于诉讼费、律师费等。第九章：争议解决9.1双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。9.2如协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。9.3诉讼过程中，除争议部分外，本合同的其余部分仍然有效，双方应继续履行。9.4诉讼费用，包括但不限于诉讼费、律师费等，由败诉方承担，除非法院另有判决。第十章：附则10.1本合同自双方签字盖章之日起生效，一式两份，双方各执一份。10.2本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。10.3本合同附件一、附件二、附件三等均为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。10.4本合同任何修改和补充均需以书面形式作出，并由双方签字盖章。10.5本合同签订后，双方原有的与股份转让有关的一切协议、承诺等自行失效。第十一章：税务与财务11.1双方同意，股份转让所涉及的税费，按照国家相关税法规定执行，由双方各自承担。11.2股份转让完成后，卖方应负责向税务机关办理税务变更手续，买方应提供必要的协助。11.3买方有权在交割日后对目标公司的财务情况进行审计，卖方应提供必要的协助，包括提供相关财务报表和资料。11.4如审计发现目标公司的财务状况与卖方在合同中所作的陈述不符，卖方应承担相应的赔偿责任。11.5双方同意，在廉洁协议的约束下，双方在交易过程中将严格遵守国家税收法律法规，不得进行任何逃税、漏税行为。第十二章：员工安排12.1股份转让不影响目标公司员工的现有劳动合同，目标公司应继续履行与员工的劳动合同。12.2买方应尊重目标公司的员工，不得因股份转让而降低员工的工资、福利等待遇。12.3卖方应向买方提供目标公司员工的名单、劳动合同、薪酬福利等详细信息。12.4双方同意，在交割日后，买方有权对目标公司的员工进行必要的调整和优化，但应遵循公平、合理、合法的原则。第十三章：后续服务13.1卖方应向买方提供必要的后续服务，包括但不限于技术支持、客户服务、培训等。13.2后续服务的范围、内容和服务期限在附件三中明确。13.3卖方应保证后续服务的质量，如买方对后续服务不满意，卖方应在合理期限内进行改进。13.4如卖方未能按照约定提供后续服务，买方有权要求卖方支付违约金，并有权解除本合同。第十四章：合同的变更和终止14.1双方同意，本合同的变更和终止均需以书面形式作出，并由双方签字盖章。14.2在交割日前，如发生不可抗力事件，导致本合同的履行不能或者失去意义，双方均有权解除本合同。14.3在交割日后，如买方违反本合同的约定，卖方有权解除本合同。14.4在交割日后，如卖方违反本合同的约定，买方有权解除本合同。14.5本合同解除后，双方的权利义务即告终止，但双方在本合同项下的保密义务、违约责任等仍然有效。第十五章：适用法律和管辖15.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决等，均适用法律。1