中外合资企业新版章程范本

中外合资企业章程第一章总则第一条依据《中国中外合资经营企业法》、《中国企业法》及中国相关法律、法规要求，中国（以下简称甲方）和（国别）（以下简称乙方）共同投资举行中外合资企业企业（以下简称合营企业），特制订本章程。第二条合营各方为：甲方企业名称：，注册国家:中国。住所：。法定代表人：，职务：，国籍：。乙方企业名称：。汉字译名：。（注：股东名称为英文，选填此项，没有译名此行删除）注册国家（地域）：，住所：。授权代表人：，职务：，国籍：。（股东为个人按此：股东姓名：，国籍：，身份证号：住所：。）（注：股东名称按商业登记名称或身份证姓名填写，若为英文须填写英文）第二章合营企业名称、地址和组织形式第三条合营企业名称：英文名称：CO.,LTD.（注：按汉字名称翻译）住所：。第四条合营企业为有限责任企业。合营企业以其全部资产对其债务负担责任。合营各方以其认缴出资额为限对合营企业负担责任。第五条合营企业为中国法人，受中国法律管辖和保护。合营企业一切活动应遵守中国法律、法规要求。第三章宗旨、经营范围第六条合营企业宗旨：。（注：各企业可自行确定。此段供参考：本着加强经济合作和技术交流愿望，采取科学经营管理方法，提升市场竞争力，提升经济效益，为投资方寻求长久稳定回报。）第七条合营企业经营范围：。第八条合营企业生产规模：。（注：填写年产量、年产值或年营业额、产品内外销百分比）第四章投资总额和注册资本第九条合营企业投资总额为（币别）万元。合营企业注册资本为（币别）万元。第十条合营各方出资（币别同上）以下：甲方：认缴出资额为万元，占注册资本%。出资方法为：等值人民币万元，实物万元，土地使用权万元，知识产权万元。乙方：认缴出资额为万元，占注册资本%。出资方法为：等值可自由兑换外币万元，等值境外人民币万元，实物万元，土地使用权万元，知识产权万元。（注：依据各方实际出资方法填写，没有包含方法可删除。）第十一条合营企业注册资本由合营各方按其出资百分比缴付，在年内缴足。（注：合营企业增加注册资本改写为：企业原注册资本已全部缴足。新增注册资本于年内缴足。股东自行做出明确出资期限约定）第十二条企业成立后，应该向股东签发由企业盖章出资证实书并置备股东名册。第十三条合营一方向第三者转让其全部或部分股权，须经合营她方同意，并向登记机关和审批机关办理变更登记手续。合营一方转让其全部或部分股权时，合营她方有优先购置权。合营一方向第三者转让股权条件，不得比向合营她方转让条件优惠。违反上述要求，其转让无效。合营一方应就其股权转让事项书面通知合营她方征求同意，合营她方自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。不一样意转让股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。第十四条合营企业注册资本调整，应由董事会会议经过，向登记机关和审批机关办理变更登记手续。第五章董事会第十五条合营企业设董事会。董事会是合营企业最高权力机构。第十六条董事会由名（注：人数为三至十三名）董事组成，由合营各方委派和撤换，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长一名，由____方委派，副董事长____名，由____方委派。（注：董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者一方担任董事长，由她方担任副董事长。企业自选产生方法。）董事任期为三年，经合营各方继续委派能够连任。合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第十七条董事会决定合营企业一切重大事宜，行使下列职权。（一）下列事项须由出席董事会会议董事一致经过方可作出决议：1、合营企业协议、章程修改；2、合营企业中止、解散；3、合营企业注册资本增加、降低；4、合营企业合并、分立；5、一方或数方转让其在合营企业股权；6、一方或数方将其在合营企业股权质押给债权人；7、合营企业财产或权益对外抵押、转让；8、合营各方约定其它事项。（注：如股东不作具体要求此行删除）（二）下列事项由董事会三分之二以上董事（最少有各投资方委派一名董事参与[注：括号内条款依据企业具体情况选择，如一方委派2名董事，另一方委派1名董事情况下，为保护股东权益时选择此句]）经过方可作出决议：1、决定合营企业企业发展计划和生产经营活动方案；2、审定、变更或撤销合营企业基础管理制度；3、审议同意总经理汇报；4、审议同意监事（会）汇报；5、审议同意合营企业年度财务预算方案、决算方案；6、审议同意合营企业利润分配方案和填补亏损方案；7、对发行企业债券作出决议；8、决定合营企业内部管理机构设置；9、审议合营企业劳动工资计划；10、决定合营企业正副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级管理人员任免及其职权和待遇；合营第十九条董事会会议每十二个月最少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其它董事负责召集并主持董事会会议。经以上董事提议，能够由董事长召开董事会临时会议。召开董事会会议通知应包含会议时间和地点、议事日程，且应该在会议召开10日前以书面形式发给全体董事。会议董事因故不能出席，能够出具委托书委托她人代表其出席和表决。每名董事享受一票表决权。会议统计归档保留。第二十一条合营各方有义务确保其委派董事出席董事会年会和临时会议。假如一方或数方所委派董事不出席董事会会议也不委托她人代表其出席会议，致使董事会在10日内不能就法律、法规和本章程所列之企业重大问题或事项做出决议，则其它方（通知人）能够向不出席董事会会议董事及委派她们一方或数方（被通知人），根据该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在要求日期内出席董事会会议。前款所述之敦促通知应最少在确定召开会议日期60日前，以双挂号函方法发出，并应该注明在本通知发出最少45日内被通知人应书面回复是否出席董事会会议。假如被通知人在通知要求期限内仍未回复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权。在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派董事可召开董事会尤其会议，即使出席该董事会尤其会议董事达不到举行董事会会议法定人数，经出席董事会尤其会议全体董事一致经过，仍可就企业之重大问题或事项作出有效决议。第六章监事（会）第二十二条合营企业设监事会，组员名（不少于三名），由产生。（注：由投资者自行确定——共同选举或各自委派）监事会中股东代表和职员代表百分比为：。（注：职员代表百分比不得低于三分之一，由企业职员经过职员代表大会、职员大会或其它形式民主选举产生）监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能推行职务或不推行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会每十二个月度最少召开一次会议，监事能够提议召开临时监事会会议。监事会决议应该经半数以上监事经过。监事会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议监事应该在会议统计上署名。（注：监事会议事方法和表决程序由股东自行确定）（注：股东人数较少或规模较小企业能够设一至二名监事，不设监事会。本条上述三款内容删除，使用以下条款：合营企业不设监事会，设名监事，由合营各方共同委派。）第二十三条董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为三年，任期届满，连选能够连任。第二十四条监事（会）行使下列职权：（一）检验合营企业财务；（二）对董事、高级管理人员实施合营企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、合营企业协议、章程或董事会决议董事、高级管理人员提出免职提议；（四）提议召开临时董事会会议；（五）向董事会会议提出提案；（六）依据《企业法》第一百五十二条要求，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）其它职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体要求此行删除）第二十五条监事能够列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或提议。监事（会）发觉合营企业经营情况异常，能够进行调查；必需时，能够聘用会计师事务所等帮助其工作，费用由合营企业负担。第七章经营管理机构第二十六条合营企业设经营管理机构，负责企业日常经营管理工作。第二十七条经营管理机构设总经理一名，副总经理名，由董事会聘用或解聘。总经理、副总经理任期为三年。经董事会聘用，能够连任。第二十八条总经理对董事会负责，实施董事会会议各项决议，组织领导合营企业日常经营管理工作。副总经理帮助总经理工作。第二十九条经董事会聘用，董事长、副董事长、董事能够兼任合营企业总经理、副总经理或其它高级管理职务。第三十条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营企业商业竞争。第三十一条合营企业设总会计师，帮助总经理负责企业财务会计工作。合营企业设审计师，负责审查、稽核合营企业财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出汇报。（注：小企业能够不设，此款删除）第三十二条合营企业职员有营私舞弊或严重渎职行为，经董事会决议能够随时解聘。对造成合营企业经济损失或触犯刑律，要追究经济责任或法律责任。第八章税务、外汇管理、财务会计、统计第三十三条合营企业应该根据中国相关法律要求，缴纳多种税款。第三十四条合营企业一切外汇事宜，根据《中国外汇管理条例》和相关管理措施要求办理。第三十五条合营企业财务会计根据《中国会计法》及相关财务会计制度要求办理。第三十六条合营企业会计年度采取日历年制，自公历每十二个月1月1日起至12月31日止第三十七条合营企业采取国际通用权责发生制和借贷记账法记账，采取人民币作为记账本位币。一切自制凭证、账簿、报表用汉字书写。第三十八条合营企业在中国境内银行开立外汇账户和人民币账户，并接收开户银行监督收付。第三十九条合营企业下列文件、证件、报表，应该经中国注册会计师验证和出具证实，方为有效：（一）合营企业年度会计报表；（二）合营企业清算会计报表。第四十条合营企业应该依据《中国统计法》及中国利用外资统计制度要求，提供统计资料，报送统计报表。第九章利润分配第四十一条合营企业依法缴纳所得税后利润分配标准以下：（一）提取贮备基金、职员奖励及福利基金、企业发展基金，提取百分比由董事会确定；（二）贮备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构同意也能够用于本企业增加资本，扩大生产；（三）按要求提取三项基金后可分配利润，董事会确定分配，按合营各方出资百分比进行分配。第四十二条以前年度亏损未填补前不得分配利润。以前年度未分配利润，能够并入本年度利润分配。第十章劳动管理、工资、福利、劳动保险、工会组织第四十三条合营企业职员招收、招聘、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，根据国家相关劳动和社会保障要求办理，并依法经过签订协议加以要求。第四十四条合营企业职员有权根据《中国工会法》要求，建立工会组织，开展工会活动，维护职员正当权益。第四十五条合营企业工会基础任务是：依法维护职员民主权利和物质利益；帮助合营企业安排和合理使用福利、奖励基金；组织职员学习政治、科学、技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职员遵守劳动纪律，努力完成企业各项经济任务。第四十六条合营企业每个月按企业职员实际工资总额2%拨交工会经费，由本企业工会根据中华全国总工会制订相关工会经费管理措施使用。合营企业应该为本企业工会提供必需活动条件。第十一章期限、解散和清算第四十七条合营企业合营期限为年，自营业执照签发之日起计算。第四十八条合营各方如一致同意延长合营期限，应在距合营期满六个月前向登记机关和审批机关提出申请。第四十九条发生下列情况之一，合营企业可依法申请提前解散。（注：合营企业可依据实际情况依法作出要求。）（一）合营企业发生严重亏损，无力继续经营；（二）因自然灾难、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（三）合营企业未达成其经营目标，同时又无发展前途；（四）合营各方一致认为终止合营符合各方最大利益时。合营企业提前解散，需由董事会召开全体会议作出决定。第五十条合营一方不推行合营企业协议、章程要求义务，致使合营企业无法继续经营，推行协议、章程一方能够向有管辖权人民法院或仲裁机构申请解散合营企业。不推行合营企业协议、章程要求义务一方，应该对合营企业由此造成损失负赔偿责任。第五十一条合营期满或提前终止合营时，合营企业董事会应组织成立清算组，并在清算组成立之日起10日内将清算组组员、清算组责任人名单向企业登记机关立案。第五十二条清算组任务是对合营企业财产、债权、债务进行全方面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制订清算方案，提请董事会会议经过后实施。第五十三条清算期间，清算