股权投资股权优先受让权协议书

PAGEPAGE1股权投资股权优先受让权协议书甲方（投资方）：________________乙方（股东方）：________________鉴于甲方为股权投资基金，拟对目标公司进行股权投资，乙方为目标公司的股东，愿意按照本协议的条款和条件，向甲方转让其在目标公司所持有的股权，并同意给予甲方优先受让权。为了明确双方的权利和义务，经双方友好协商，特订立本协议，以资共同遵守。第一条定义1.1目标公司：指________________公司，一家依法在中国境内成立并合法存续的有限责任公司。1.2股权：指甲方根据本协议所购买的乙方在目标公司持有的股权。1.3优先受让权：指甲方在本协议约定的条件下，对乙方拟转让的股权享有优先购买的权利。第二条股权转让2.1乙方同意将其在目标公司持有的______%（以下简称“转让股权”）按照本协议的条款和条件转让给甲方。2.2股权转让价格为人民币______元（大写：________________元整），每股价格按照目标公司最近一次融资时的估值确定。2.3甲方同意按照本协议的条款和条件购买乙方拟转让的股权。第三条优先受让权3.1在本协议有效期内，如乙方拟将其在目标公司持有的股权转让给任何第三方，乙方应事先通知甲方，并给予甲方优先受让权。3.2甲方有权在收到乙方的股权转让通知之日起______日内行使优先受让权，以购买乙方拟转让的股权。3.3如甲方在约定的时间内行使优先受让权，乙方应按照本协议约定的价格和条件与甲方办理股权转让手续。第四条股权转让手续4.1双方同意，在甲方支付股权转让价款后，乙方应协助甲方办理股权转让相关手续，包括但不限于修改公司章程、股东名册、工商变更登记等。4.2甲方支付股权转让价款后，乙方应在______日内将股权转让给甲方，并办理完毕相关手续。第五条陈述与保证5.1乙方保证对其拟转让的股权享有完全、合法、有效的处分权，且该股权未设定任何抵押、质押、担保或第三方权益。5.2乙方保证目标公司未涉及任何诉讼、仲裁、行政处罚等法律纠纷，且不存在可能导致股权价值贬损的重大事项。5.3甲方保证其购买股权的资金来源合法，且具备履行本协议的支付能力。第六条违约责任6.1任何一方违反本协议的约定，导致本协议无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付相应的赔偿金。6.2乙方违反本协议的陈述与保证，导致股权价值贬损或无法完成股权转让的，甲方有权要求乙方承担违约责任，并要求返还已支付的股权转让价款。第七条争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。如双方就本协议的解释或履行发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条其他约定8.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为______年。8.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方（投资方）：________________乙方（股东方）：________________签订日期：________________2024带目录带附件详细版-股权投资股权优先受让权协议书目录1.定义2.股权转让3.优先受让权4.股权转让手续5.陈述与保证6.违约责任7.争议解决8.其他约定9.附件1.定义1.1目标公司：指依法在中国境内成立并合法存续的有限责任公司。1.2股权：指投资方根据本协议所购买的股东方在目标公司持有的股权。1.3优先受让权：指投资方在本协议约定的条件下，对股东方拟转让的股权享有优先购买的权利。2.股权转让2.1股东方同意将其在目标公司持有的______%（以下简称“转让股权”）按照本协议的条款和条件转让给投资方。2.2股权转让价格为人民币______元（大写：________________元整），每股价格按照目标公司最近一次融资时的估值确定。2.3投资方同意按照本协议的条款和条件购买股东方拟转让的股权。3.优先受让权3.1在本协议有效期内，如股东方拟将其在目标公司持有的股权转让给任何第三方，股东方应事先通知投资方，并给予投资方优先受让权。3.2投资方有权在收到股东方的股权转让通知之日起______日内行使优先受让权，以购买股东方拟转让的股权。3.3如投资方在约定的时间内行使优先受让权，股东方应按照本协议约定的价格和条件与投资方办理股权转让手续。4.股权转让手续4.1双方同意，在投资方支付股权转让价款后，股东方应协助投资方办理股权转让相关手续，包括但不限于修改公司章程、股东名册、工商变更登记等。4.2投资方支付股权转让价款后，股东方应在______日内将股权转让给投资方，并办理完毕相关手续。5.陈述与保证5.1股东方保证对其拟转让的股权享有完全、合法、有效的处分权，且该股权未设定任何抵押、质押、担保或第三方权益。5.2股东方保证目标公司未涉及任何诉讼、仲裁、行政处罚等法律纠纷，且不存在可能导致股权价值贬损的重大事项。5.3投资方保证其购买股权的资金来源合法，且具备履行本协议的支付能力。6.违约责任6.1任何一方违反本协议的约定，导致本协议无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付相应的赔偿金。6.2股东方违反本协议的陈述与保证，导致股权价值贬损或无法完成股权转让的，投资方有权要求股东方承担违约责任，并要求返还已支付的股权转让价款。7.争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。如双方就本协议的解释或履行发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。8.其他约定8.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为______年。8.2本协议一式两份，投资方与股东方各执一份，具有同等法律效力。9.附件（附件内容包括但不限于：股权转让协议、公司章程、股东名册、工商变更登记文件等）投资方（甲方）：________________股东方（乙方）：________________签订日期：________________附件列表：1.股权转让协议2.公司章程3.股东名册4.工商变更登记文件5.优先受让权行使通知6.股权价值评估报告7.法律意见书违约行为及其认定：1.一方未按照约定的价格或条件履行股权转让手续。2.一方未在约定的时间内支付股权转让价款或完成股权转让手续。3.股东方在未经投资方同意的情况下，向第三方转让股权。4.股东方违反其陈述与保证，导致股权价值贬损或无法完成股权转让。5.投资方未按照约定的条件行使优先受让权。法律名词及解释：1.股权转让：指股东将其在公司持有的股份出售给另一方的行为。2.优先受让权：指在特定条件下，某一方在股权转让时享有优先购买的权利。3.公司章程：规定公司的组织结构、运营方式、股东权益等基本事项的文件。4.工商变更登记：指在公司发生股权转让等重大变更时，需向工商行政管理部门进行登记备案。实际执行过程中可能遇到的问题及注意事项：1.股权价值的评估：确保评估的公正性和准确性，可以委托专业的评估机构进行评估。2.股权转让手续的办理：确保按照相关法律法规和公司章程的规定，及时办理股权转让手续。3.优先受让权的行使：明确优先受让权的行使条件和时限，确保在规定时间内行使权