企业购并与重组战略课件

企业购并与战略联盟企业购并概述企业购并的含义企业购并的类型企业购并的动因企业购并的程序返回目录企业购并的含义企业购并是一个企业通过购买另一个企业的全部或部分资产或产权，从而控制、影响被购并企业，以增强企业的竞争优势、实现企业经营目标的行为企业购并的类型行业结构分类1、横向购并处于同行业、生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的购并2、纵向购并生产经营过程相互衔接、紧密联系的企业之间的购并3、混合购并处于不同的产业部门、不同的市场并且没有技术联系的企业之间的购并（产品扩张、市场扩张、纯粹的购并）企业购并的类型按是否通过中介机构分类1、直接收购收购方与被收购方直接谈判完成收购2、间接收购收购方在证券市场收购目标公司的股票，从而间接控制目标公司的方式企业购并的类型按购并动机分类1、善意收购2、恶意收购企业购并的类型按支付方式分类1、现金收购2、股票收购3、综合证券收购企业购并的动因企业发展的动机购并可节省进入新行业的时间购并可降低进入壁垒和企业发展的风险购并可促进企业的跨国发展发挥协同效应生产协同经营协同财务协同人才、技术协同加强对市场的控制能力获取价值被低估的公司避税购并动机获取资源(4.57)降低成本(4.38)实现增长(4.27)扩大规模(4.13)分担压力(3.33)管理团队整合(1.90)降低风险(1.36)企业重组(1.36)税收(0.30)并购不同阶段的失败率并购前=30%并购中=17%并购后整合阶段=53%很多并购交易最后没有真正创造价值，原因在于并购后整合失败70%的并购交易在三年内承认失败文化冲突是失败的主要原因之一比较普遍的错误——完全覆盖或取代被收购公司的文化，结果往往两败俱伤并购整合成功的关键要素建立整合计划建立负责整合管理的团队留住关键员工有效地整合不同的文化沟通对购并的观念转变不求所有，但求所在收购说明有实力，被收购说明有价值企业购并的程序我国非上市公司的购并程序1、初步确定被兼并企业2、对被兼并企业进行资产评估3、确定成交价4、收购方与被收购方签订协议5、办理产权转让和清算及法律手续6、要约收购7、收购后重整企业购并的程序我国上市公司的购并程序1、选择目标公司2、聘请顾问3、收购目标公司不超过5%的发行在外的股票4、继续收购（收购股票达5%应举牌，每增加2%也应举牌）5、发出收购要约（累计收购30%时）企业购并的程序西方非上市公司的购并程序1、意向表达2、调查3、董事会批准4、政府部门批准5、谈判6、收购决议7、交换合同，发布公告8、核准9、特别股东大会审议通过10、董事会改组11、履行正式手续12、购并后重整企业购并的程序西方上市公司的购并程序1、选择目标公司2、聘请顾问3、先期收购目标公司一定数量的股票4、确定报价时间5、确定出价方法6、向反托拉斯机构进行咨询7、预备性通告8、确定的通告9、出价期间的交易10、独立等级和潜在权益西方上市公司的购并程序（续）11、准备并发送出价文件12、出价期内的行动13、股东大会决议14、所有条件满足15、支付方式16、强制性购买17、购后重整返回目录企业购并实施策略目标公司分析目标公司价值估算资金筹集购并后整合购并中的关键问题返回目录目标公司分析产业分析产业总体状况产业结构状况产业内战略集团状况法律分析审查公司组织章程审查资产清册审查对外书面和约审查公司债务审查诉讼案件经营分析运营状况管理状况重要资源财务状况目标公司价值估算净值法市场比较法净现值法资金筹集筹资渠道的选择内部筹资渠道（企业自有资金、企业应付税利和利息、企业专项资金）外部筹资渠道（银行信贷资金、非金融机构资金、其他企业资金、民间资金、外资）筹资方式借款发行债券普通股融资优先股融资可转换债券购股权证融资购并后整合战略整合业务整合制度整合组织人事整合文化整合企业购并中的关键问题1、在企业战略指导下选择目标公司2、购并前对目标企业进行详细审查3、合理估计自身的实力4、购并后对目标企业进行迅速有效的整合返回目录战略联盟战略联盟概述战略联盟组建的动因战略联盟的形式组建战略联盟的关键问题返回目录战略联盟概述战略联盟是两个或以上的企业为了一定的目的通过一定的方式组建的网络式的联合体战略联盟的特点1、边界模糊2、关系松散3、机动灵活4、运作高效战略联盟组建的动因1、增强自身实力2、扩大市场份额3、迅速获得新技术4、进入国外市场5、降低风险战略联盟的形式1、合资2、研究与开发协议3、定牌生产（OEM）4、特许经营5、相互持股组建战略联盟的关键问题1、慎重选择合作伙伴2、建立合理的组织关系3、加强沟通返回目录格林柯尔收购科龙顾雏军与格林柯尔格林柯尔是世界制冷剂的三大供应商之一核心产品：格林柯尔制冷剂（环保、节能）独特的销售模式：无偿使用，收取终身节约的电费（节电10%）如果按传统方式销售：每公斤90元，平均每台空调需600克，仅收入54元2000年香港格林柯尔科技控股有限公司在香港创业板成功上市，共发行10亿股，筹资7000万美元，总市值3亿美元格林柯尔为何急于向冰箱空调行业扩张拓宽格林柯尔的销售路径进军家电行业，实现产业扩张格林柯尔在中国知名度较低，通过收购提高知名度，有利于企业的发展在香港上市后股价低迷，来自股东的压力大，需要利好支撑格林柯尔：有收购的实力吗？优势分析：1、现在家电中普遍用的制冷剂R22在节能上没有优势，这使得使用格林柯尔制冷剂的家电更容易被消费者接受2、拥有上市公司，具有融资渠道（后来格林柯尔股票受收购消息刺激攀升，公司增发2亿股，筹集到收购资金）3、管理经验：长期从事家电行业，与目标公司比较一致目标公司：为什么选择科龙？科龙主营业务与格林柯尔在产业上具有上下游关系，关联度高科龙冰箱连续9年全国第一，同时又是空调巨头之一，在行业内根基深厚，年销售收入高达数十亿科龙集团总资产高达65亿，具有较强的实力科龙为上市公司，可利用资本市场进行融资（同时可利用二级市场的联动炒作降低收购成本）科龙因经营问题出现巨亏，2001年亏损15。55亿元，急需改革，政府方面希望能够转让控股权收购的方式：法人股转让1、成立顺德格林柯尔公司，作为资本运作平台进行收购（顾雏军个人控股90%）2、2001年10月31日，科龙易主正式公告，容声集团将占总股本20.64%的科龙股权转让给顺德市格林柯尔有限公司3、2002年3月14日，在双方重新协商后容声集团将其所持有的本公司20,477.5755万股的法人股份转让给顺德格林柯尔，转让价款由原定的5.6亿元变更为3.48亿元4、格林柯尔企业发展公司以代容声集团归还欠本公司3.48亿元的债务方式向容声集团支付法人股的全部受让价款。格林柯尔以3.48亿控股了资产总额65亿的科龙集团收购过程中的曲折原大股东容声集团对科龙的巨额欠款9亿余元容声集团欠科龙本金857,397,093元和资金占用费50,436,632元处置方案：容声集团以其拥有的“科龙、容声、容升”注册商标的专用权转让价款64,400万元和位于容桂区高黎居委会的399,614平方米土地使用权转让价款26,500万元中的21,339.7093万元折抵对科龙的欠款，余下资金占用费，科龙同意在注册商标专用权及土地使用权转让完成后免收。收购之后——成败关键2002年4月，顾辞去格林柯尔首席执行官职务，只保留董事局主席身份，向业界表示要一心一意作好科龙电器的董事长1、治理大公司病，严格控制成本2、发动价格战，挤占市场份额3、开发低端产品，打开农村市场成本控制售价提高1元与成本降低1元是等价的科龙原来的奢华与浪费严格的成本管理：成本大幅度下降，冰箱的成本降幅与同期相比在11%以上，空调的降幅达25.6%抢占市场份额价格是最有力的竞争武器成本控制为价格下调奠定了基础华宝空调的降价容声电脑冰箱的普及风暴

开发低端产品进入农村市场科龙的产品以科龙、容声、华宝三大品牌为基础，针对高中低三个档次新品牌康拜恩空调和冰箱定位在中低端市场，主攻农村市场业绩迅速改善科龙（容声）冰箱在知名度、美誉度、家庭拥有率和潜在购买率上名列行业首位2002年一季度盈利1,078万元、二季度盈利1.12亿、三季度盈利1.33亿

企业发展的战略目标科龙：国际性的大企业，做制冷家电业的整合者年产1,000万台冰箱，800万台空调战略规划：1、科龙成功转制2、科龙外向型发展3、科龙的整合运作向海外扩张——国际化经营2002年，科龙成立美国分公司，其主要工作是寻找规模不大、经营