案后独立董事能“懂事”吗

案后独立董事能“懂事”吗一、概述随着现代企业制度的不断完善和公司治理结构的日益规范，独立董事制度在中国上市公司中逐渐得到广泛应用。独立董事作为公司治理的重要组成部分，其职责是代表全体股东，特别是中小股东的利益，监督公司管理层，维护公司的整体利益。近年来一些上市公司在案发后暴露出独立董事制度存在的问题，如“不懂事”、“不作为”等，引发了社会对独立董事制度有效性的质疑。本文旨在探讨案发后独立董事能否真正“懂事”，即能否有效履行其职责，发挥应有的作用。通过对相关案例的分析，本文试图揭示独立董事在案发前后的行为特征，以及影响其发挥作用的因素，并提出相应的对策和建议，以期推动独立董事制度的进一步完善和发展。1.简要介绍独立董事制度的起源和发展。独立董事制度起源于20世纪30年代的美国，其初衷是为了解决公司治理的代理人问题，通过引入有资深经验的独立董事，制衡公司管理层，防止管理层利用权力谋取私利，维护股东权益。1940年，美国颁布的《投资公司法》是独立董事制度产生的标志，该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40的独立人士。此后，独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。随着独董制度的不断成熟，上市公司设置独董一职的做法被世界各国广泛采用。在中国，独立董事制度率先在中国海外上市公司中试点，并于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制度。2.阐述独立董事在公司治理中的重要性和作用。独立董事在公司治理中扮演着至关重要的角色。他们作为公司治理结构中的一部分，为公司的决策过程提供了独立的观点和意见，从而增强了公司治理的透明度和公正性。独立董事通常具有专业的知识和丰富的经验，能够对公司的经营决策进行深入的分析和评估，为公司的长期发展提供有力的支持。独立董事有助于维护公司的利益。他们独立于公司的管理层和大股东，能够客观、公正地评估公司的决策，确保公司的利益得到最大化的保障。在公司的重大决策中，独立董事可以提出独立的意见和建议，避免管理层和大股东损害公司的利益。独立董事有助于提高公司的决策质量。他们通常具有丰富的专业知识和经验，能够对公司的经营决策进行深入的分析和评估。在公司的战略制定、风险管理、内部控制等方面，独立董事可以提供专业的意见和建议，帮助公司做出更加明智和稳健的决策。独立董事还有助于加强公司的内部控制和风险管理。他们可以对公司的内部控制体系进行监督和评估，确保公司的内部控制有效、合规。同时，独立董事还可以对公司的风险管理进行监督和评估，帮助公司及时发现和应对潜在的风险和挑战。独立董事在公司治理中扮演着重要的角色。他们通过提供独立的观点和意见、提高决策质量、加强内部控制和风险管理等方式，为公司的长期发展提供了有力的支持和保障。加强独立董事制度的建设和完善，对于提高公司治理水平、保护投资者利益、促进公司健康发展具有重要的意义。3.引出文章主题：案后独立董事是否能真正发挥懂事作用。在现代公司治理结构中，独立董事的角色日益受到关注。他们被期望能在维护股东利益、提高公司透明度和促进公司长远发展等方面发挥关键作用。当公司遭遇重大危机或案件后，独立董事是否能真正发挥其“懂事”的作用，成为了公众和业界关注的焦点。在本文中，我们将探讨案后独立董事是否能真正发挥懂事作用，分析他们在公司危机中的实际表现，以及探讨如何提升独立董事在应对公司危机时的效能。这一问题的提出并非空穴来风。近年来，随着公司治理透明度的提高和投资者保护意识的增强，独立董事在公司治理中的地位逐渐提升。他们被赋予了更多的权力和责任，以监督和指导公司的运营决策。当公司遭遇重大危机时，独立董事是否能够独立、客观地履行职责，发挥其应有的作用，却是一个值得深入探讨的问题。二、独立董事的角色与职责独立董事在公司治理结构中扮演着至关重要的角色。他们被赋予保护股东利益、监督公司管理层、确保公司合规运作以及提供独立、公正的意见等职责。这些职责使得独立董事在公司决策过程中发挥着独特的作用。独立董事的主要职责之一是维护股东的利益。他们代表广大股东，特别是中小股东的利益，防止公司管理层滥用权力，损害股东权益。通过参与公司的重大决策，独立董事可以确保公司决策过程透明、公正，符合股东的利益。独立董事需要监督公司管理层的行为。他们要对公司的财务报告进行审查，确保财务信息的真实性、完整性和准确性。同时，他们还需要关注公司内部控制的有效性，以及管理层是否遵循了公司的规章制度和法律法规。如果发现管理层存在违规行为或损害公司利益的行为，独立董事应该及时提出质疑，并采取必要的措施进行纠正。独立董事还需要确保公司的合规运作。他们需要了解并遵守相关的法律法规和监管要求，确保公司的业务活动合法、合规。在涉及重大决策时，独立董事应该提供独立的法律意见和合规风险评估，确保公司的决策符合法律法规的要求。独立董事还需要为公司提供独立、公正的意见和建议。他们应该具备丰富的专业知识和经验，能够对公司的发展战略、风险管理、内部控制等方面提供有价值的建议。同时，他们还需要关注公司的长期发展，确保公司的决策符合公司的整体利益和可持续发展的要求。独立董事在公司治理结构中发挥着不可或缺的作用。他们需要履行保护股东利益、监督管理层、确保合规运作以及提供独立公正意见等职责，为公司的稳健发展贡献力量。1.独立董事的定义和特征。独立董事，顾名思义，是指那些在公司董事会中担任职务，但并非公司管理层成员，且与公司管理层、大股东以及其他关键利益相关者无显著利益关系的董事。他们的主要任务是代表所有股东，尤其是中小股东的利益，监督公司管理层，确保公司的决策是为了公司的整体和长期利益。独立董事的特征主要表现在以下几个方面：他们应当具备独立性，即他们的决策不应受到公司内部人或其他利益相关者的影响或控制。他们通常具备一定的专业知识和经验，以便能够对公司的决策进行有效的评估和监督。他们还有责任和义务对公司的重大决策进行公正、公平和透明的审查，以保护所有股东的利益。独立董事在公司治理结构中扮演着至关重要的角色。他们不仅有助于维护公司的透明度和公正性，还有助于防止内部人控制、保护中小股东的利益，以及促进公司的长期稳定发展。要真正实现这些目标，独立董事必须真正“懂事”，即他们必须充分了解公司的运营情况、业务环境以及面临的挑战，才能做出明智的决策和有效的监督。2.独立董事的职责和权利。独立董事需要积极参与公司决策，发表独立意见。在董事会中，独立董事应当利用其专业知识和独立判断，为公司的发展提供有价值的建议。在审议重大事项时，独立董事应当充分发表意见，确保决策的科学性和公正性。独立董事应关注公司内部控制和风险管理。独立董事应对公司的内部控制体系进行监督和评估，确保其有效性。同时，独立董事还应关注公司的风险管理，及时发现潜在风险，并提出改进建议。独立董事还需要维护中小股东的利益。在代表中小股东行使权利时，独立董事应当充分考虑其利益诉求，确保公司决策符合公司整体利益。在出现损害股东利益的行为时，独立董事应积极采取措施维护股东权益。在权利方面，独立董事享有一定的权利保障其履行职责。独立董事享有知情权。独立董事有权获取公司的相关信息，包括财务报告、内部控制报告等，以便其了解公司的运营状况。独立董事享有参与决策权。独立董事有权参与董事会的决策过程，并在决策中发表独立意见。独立董事享有监督权。独立董事有权对公司内部控制和风险管理进行监督和评估，并提出改进建议。独立董事的职责和权利设置旨在维护公司利益，保障股东权益，并促进公司的健康发展。独立董事应当充分发挥其专业知识和独立判断，积极履行职责，确保公司决策的科学性和公正性。同时，公司也应当为独立董事提供必要的支持和保障，确保其能够有效地行使权利。3.独立董事与执行董事、监事会的关系。独立董事在公司治理结构中扮演着重要的角色，他们与执行董事和监事会之间形成了既相互独立又相互制衡的关系。独立董事与执行董事在职责上存在明显的区分。执行董事主要负责公司日常经营和决策，而独立董事则更多地关注公司战略、风险管理以及股东利益保护等方面。这种分工使得独立董事能够在一定程度上避免执行董事可能存在的利益冲突和决策失误。独立董事与监事会之间存在紧密的合作与监督关系。监事会是公司内部专门的监督机构，负责监督执行董事和公司的财务行为。独立董事作为监事会的重要成员之一，可以利用自己的专业知识和独立地位，对执行董事的行为进行有效的监督。同时，独立董事还可以向监事会提供有关公司运营和治理的建议和意见，帮助监事会更好地履行职责。独立董事与执行董事和监事会之间的关系也存在一定的挑战。一方面，独立董事需要保持足够的独立性，避免受到执行董事或其他利益相关方的影响。另一方面，独立董事还需要与执行董事和监事会建立良好的沟通机制，确保信息的及时传递和问题的及时解决。独立董事与执行董事、监事会之间的关系是公司治理结构中的重要组成部分。通过明确各自的职责和权力，加强相互之间的合作与监督，可以有效地提升公司的治理水平和运营效率，保护股东和其他利益相关方的利益。三、独立董事在案后的表现康美案后，独立董事的表现引发了广泛的讨论和质疑。在该案中，独立董事在关键时刻未能履行好职责，他们的专业素养和独立性受到了质疑。这使得人们开始思考独立董事在未来是否能够真正发挥其作用，做到“懂事”。在康美案中，独立董事虽然已经勤勉尽责，但在关键时刻，他们的行使权显得力不从心。投票权的行使缺乏独立性，对公司运营的监管也显得不够强势，股东权益的维护也未能达到预期效果。这一系列问题使人们对独立董事的“懂事”能力产生了质疑。我们需要认识到，独立董事制度本身是好的，只是在康美案中的表现不佳。这并不能说明所有的独立董事都不称职。我们需要通过康美案，深入探讨独立董事制度存在的问题，并寻求解决办法。我们需要提高独立董事的独立性和专业性。独立董事的选任应避免利益关联，确保其能够独立行使职权。应加强对独立董事的专业培训，提高其对公司治理和法规等方面的了解和把握，使其能够更好地履行职责。应完善独立董事的考核机制。现阶段，独立董事的考核主要由上市公司进行，这难免存在利益关系。有必要引入第三方机构对独立董事进行全面、客观的考核评价，以保证其履职效果的公正性。需要加强法律对独立董事的保护。尽管《公司法》规定了独立董事的权责，但在实际操作中，独立董事往往处于弱势地位，难以有效行权。需要完善相关法律法规，为独立董事提供更加有力的保障。康美案给我们的启示是：独立董事在履行职责时，必须保持足够的独立性和专业性，真正发挥其作用。虽然该案给独立董事制度敲响了警钟，但我们应该看到，这只是个别现象，不能因此否定整个独立董事制度。相反，我们应该深入反思并积极改进，以期在未来的公司治理中，独立董事能够更好地发挥作用，推动我国资本市场的健康发展。1.分析独立董事在公司出现重大事件或危机后的表现。独立董事在公司治理结构中扮演着举足轻重的角色，他们被寄予厚望，能够在公司决策中提供客观、独立的观点，从而保护中小股东和其他利益相关者的利益。当公司遭遇重大事件或危机时，独立董事的表现往往会受到格外的关注。独立董事在危机中的反应速度和决策能力至关重要。重大事件或危机往往伴随着时间压力和高度不确定性，这时独立董事需要迅速作出判断，为公司指明方向。他们是否能及时获取信息，以及是否能基于这些信息作出明智的决策，直接关系到公司的命运。独立董事在危机中的沟通能力也不可或缺。他们需要向公司内外各方传达清晰、准确的信息，以稳定市场情绪，维护公司的声誉。同时，他们还需要与公司管理层和其他董事进行有效沟通，共同应对危机。在实际操作中，独立董事在重大事件或危机中的表现往往并不尽如人意。有时他们可能因为缺乏足够的行业经验和专业知识，而无法作出有效的决策。有时他们可能因为与公司管理层或其他董事存在利益关联，而无法保持独立性。甚至有时他们可能因为对危机的严重性认识不足，而未能及时采取行动。要提升独立董事在重大事件或危机中的表现，首先需要加强他们的专业素养和危机应对能力。这可以通过提供必要的培训和教育来实现，使他们能够在关键时刻作出明智的决策。需要完善独立董事的选拔和激励机制，确保他们具备足够的独立性和责任心。还需要加强独立董事与公司内外各方的沟通协作，共同应对危机。只有独立董事才能在公司出现重大事件或危机时真正发挥他们的作用，为公司的稳定发展贡献力量。2.探讨独立董事在应对危机时的决策能力和效果。独立董事在公司遭遇危机时的作用，往往成为检验其“懂事”程度的关键。危机情境下，独立董事需要展现出超出常人的决策能力和冷静应对的态度。他们需要利用自己的专业知识和独立判断，为公司提供切实可行的解决方案。现实情况是，独立董事在应对危机时的表现往往不尽如人意。一方面，独立董事可能因缺乏足够的信息和内部数据而无法做出准确的决策。在危机情境下，信息的及时性和准确性至关重要，而独立董事通常不参与公司的日常运营，因此很难获得第一手资料。独立董事可能还面临时间压力，需要在有限的时间内做出决策，这也会对其决策能力产生一定的影响。另一方面，独立董事的决策也可能受到其他因素的影响，如个人偏见、利益关系等。在危机情境下，这些因素可能会被放大，导致独立董事的决策偏离正确的方向。独立董事还需要面对来自公司内部和外部的压力，这些压力可能会对其决策产生干扰。尽管存在这些挑战，仍有一些独立董事在应对危机时表现出色。他们通过积极寻求信息、深入分析问题、提出切实可行的解决方案等方式，为公司应对危机提供了重要的帮助。这些成功案例表明，独立董事在应对危机时具有巨大的潜力，只要他们能够获得足够的信息和支持，就能够发挥出自己的决策能力和效果。独立董事在应对危机时的决策能力和效果受到多种因素的影响。为了提高独立董事的应对能力，需要加强其信息获取和决策支持机制，同时还需要加强其专业素养和独立性的培养。只有独立董事才能在应对危机时发挥出更大的作用，真正成为公司的“懂事”之人。3.举例说明独立董事在案后发挥懂事作用的案例。独立董事在案后发挥懂事作用的案例不胜枚举，其中一个典型的例子是某上市公司因涉及重大财务造假事件而引发社会广泛关注。在这起案件中，独立董事发挥了至关重要的作用。当时，该公司被曝出存在严重的财务造假行为，导致股价暴跌，投资者损失惨重。面对这一突发事件，该公司的独立董事迅速采取行动。他们首先要求公司管理层提供详细的财务报告和证据，以便对事件进行全面了解。同时，他们还积极与审计机构、律师事务所以及其他相关方沟通，寻求专业意见和建议。在深入调查和分析后，独立董事发现公司的财务造假行为确实存在，且严重违反了相关法律法规和公司治理准则。于是，他们果断采取措施，一方面向公司董事会提出了严肃批评和建议，要求立即整改并追究相关责任人的法律责任另一方面，他们还积极与投资者沟通，解释事件经过和原因，并承诺将采取一切必要措施保护投资者的合法权益。在独立董事的积极推动下，该公司最终成功整改了财务造假问题，并加强了公司治理和内部控制体系的建设。同时，独立董事还协助公司恢复了股价稳定，保护了投资者的利益。这一案例充分展示了独立董事在案后发挥懂事作用的重要性和价值。通过这个案例，我们可以看到独立董事在应对突发事件和危机管理方面的重要作用。他们不仅具备丰富的专业知识和经验，还能够迅速采取行动，保护公司和投资者的利益。我们应该高度重视独立董事的选任和培养工作，充分发挥他们在公司治理和风险管理方面的专业优势。四、影响独立董事发挥懂事作用的因素独立董事制度旨在提高公司治理效率，保护中小投资者利益，但在实际运行中，独立董事是否能真正发挥“懂事”作用，受到多种因素的影响。独立董事的选任机制是关键。如果独立董事的选任过程缺乏透明度和公正性，或者由控股股东或管理层操控，那么独立董事的独立性将受到质疑。在这种情况下，独立董事可能难以发挥其应有的监督职能，甚至可能沦为“橡皮图章”。独立董事的履职能力和经验也是影响其发挥懂事作用的重要因素。独立董事需要具备丰富的专业知识、经验和独立的判断能力，以便对公司的经营决策进行深入分析和评估。如果独立董事缺乏这些素质，那么他们可能难以有效地履行其职责。独立董事在公司内部的地位和权限也影响其发挥懂事作用。如果独立董事在公司内部的地位和权限受到限制，例如无法获取足够的信息、无法参与关键决策等，那么他们可能难以发挥其应有的作用。公司的内部文化和治理结构也会对独立董事的发挥产生影响。如果公司内部存在严重的权力斗争、利益冲突或缺乏透明度等问题，那么独立董事可能难以独立、公正地履行其职责。在这种情况下，独立董事可能需要更多的资源和支持来确保其能够发挥作用。要发挥独立董事的“懂事”作用，需要建立完善的选任机制、提高独立董事的履职能力和经验、确保独立董事在公司内部的地位和权限得到保障，并改善公司的内部文化和治理结构。只有独立董事才能真正发挥其在公司治理中的作用，保护中小投资者的利益。1.独立董事的独立性程度。独立董事制度的核心在于其“独立性”，这不仅是其存在的基石，也是其发挥效用的前提。在实际操作中，独立董事的独立性往往受到多种因素的影响，导致他们难以真正“懂事”。独立董事的选聘机制可能存在问题。在许多情况下，独立董事的提名和选举往往受到大股东或公司内部人的影响，这使得独立董事在任职之初就失去了独立性。例如，有些独立董事是由大股东直接提名或选举产生的，他们的立场和观点很可能受到大股东的影响，难以独立表达意见。独立董事的履职保障不足。虽然相关法律法规对独立董事的权利和义务做出了规定，但在实际操作中，独立董事往往面临信息不对称、缺乏足够的专业知识和经验等问题，这使得他们难以有效履行职责。例如，有些独立董事可能对公司的业务和运营情况了解不足，难以对重大事项做出独立判断。独立董事的激励机制也可能存在问题。在某些情况下，独立董事的薪酬和津贴可能受到大股东或公司内部人的控制，这使得他们在履行职责时可能受到利益冲突的影响。例如，有些独立董事可能因为担心失去津贴或薪酬而不敢发表与大股东或公司内部人意见相左的观点。独立董事的独立性程度受到多种因素的影响，包括选聘机制、履职保障和激励机制等。为了提高独立董事的独立性和履职效果，需要进一步完善相关法律法规和制度安排，确保独立董事能够真正发挥其应有的作用。2.独立董事的专业能力和经验。独立董事在公司治理中扮演着至关重要的角色，他们不仅需要对公司的日常运营进行监督，还需要在关键决策时刻提供独立的意见和建议。这就要求独立董事必须具备一定的专业能力和丰富的经验。独立董事应具备专业的财务和会计知识。这是因为，公司的财务报表是反映公司经营状况的重要窗口，独立董事需要对这些报表进行深入的解读和分析，以便了解公司的真实财务状况和业绩。同时，他们还需要对公司的财务决策进行监督，确保公司的财务活动符合法律法规和公司的利益。独立董事应具备丰富的行业经验。不同的行业有不同的特点和规律，独立董事需要了解所在行业的市场动态、竞争格局和发展趋势，以便在决策时能够充分考虑行业因素。他们还需要关注公司的战略规划和业务发展，对公司的未来发展提供有益的建议。独立董事还应具备良好的沟通和协调能力。作为公司治理的重要一环，独立董事需要与公司管理层、股东和其他利益相关者进行有效的沟通和协调，以确保公司的决策能够得到各方的理解和支持。同时，他们还需要在董事会中发挥积极的作用，推动公司治理的完善和优化。独立董事的专业能力和经验对于公司的治理和发展至关重要。他们需要具备专业的财务和会计知识、丰富的行业经验和良好的沟通和协调能力，以便在公司治理中发挥积极的作用，维护公司的利益和股东的权益。3.独立董事的履职环境和制度支持。独立董事在公司治理结构中扮演着举足轻重的角色，其履职环境和制度支持对于其能否真正“懂事”并发挥效用具有至关重要的影响。从履职环境来看，独立董事应享有充分的知情权，包括公司的经营信息、财务信息以及其他可能影响决策的重大事项。这要求公司必须建立健全的信息披露制度，确保独立董事能够及时了解公司的运营状况和风险情况。独立董事的履职独立性也是其能否有效发挥作用的关键因素。为了确保独立董事能够独立、公正地履行职责，应建立健全的独立董事选聘机制，避免大股东或管理层对独立董事的过度影响。同时，独立董事应享有独立的决策权，不受公司内部人或其他利益相关方的干预。在制度支持方面，应完善独立董事的权责利匹配机制，明确独立董事的权利、义务和责任，使其在履职过程中有明确的指引和约束。还应建立健全的独立董事培训和考核机制，提升其专业素养和履职能力。通过定期的培训和学习，使独立董事能够更好地理解公司的经营模式和行业特点，从而更好地履行其职责。加强独立董事的监督和问责机制也是提升其履职效果的重要保障。应建立健全的独立董事履职评价体系，对独立董事的履职情况进行定期评估和监督。对于未能有效履行职责的独立董事，应依法追究其责任，确保独立董事制度的严肃性和有效性。优化独立董事的履职环境和提供充分的制度支持是确保其能够真正“懂事”并发挥效用的关键。通过完善信息披露制度、保障独立董事的履职独立性、明确权责利匹配机制、加强培训和考核以及强化监督和问责机制等措施，可以有效提升独立董事的履职效果，促进公司的健康发展和规范运作。五、提高独立董事发挥懂事作用的建议加强独立董事的选拔和培训：独立董事的选拔应更加注重其专业背景、行业经验和独立判断能力。同时，应对独立董事进行定期的培训，提高其专业知识和履职能力，使其能够更好地理解和判断公司的决策。完善独立董事的权利和义务：明确独立董事的权利和义务，保障其独立性和有效性。独立董事应有权获取公司的充分信息，参与公司的重大决策，并对公司的决策提出独立意见。同时，独立董事也应承担相应的义务，如勤勉尽责、保护公司和股东的利益等。强化独立董事的监督和制衡作用：独立董事应积极参与公司的监督工作，对公司的财务、管理、内部控制等方面进行全面监督。同时，独立董事应与监事会等其他监督机构形成有效的制衡机制，共同维护公司和股东的利益。建立独立董事的激励和约束机制：通过合理的薪酬、津贴等激励措施，激发独立董事的积极性和责任心。同时，建立独立董事的约束机制，如对其履职行为进行评价和考核，对履职不力的独立董事进行问责和更换。加强独立董事的信息披露和透明度：独立董事应定期向股东和社会公众披露其履职情况，包括参与的决策、提出的意见、监督的结果等。通过加强信息披露和透明度，提高独立董事的公信力和影响力。提高独立董事的懂事作用需要从多个方面入手，包括加强选拔和培训、完善权利和义务、强化监督和制衡作用、建立激励和约束机制以及加强信息披露和透明度等。只有才能真正发挥独立董事在公司治理结构中的重要作用，保护公司和股东的利益。1.加强独立董事的选拔和培训机制。分析现有选拔机制中可能存在的缺陷，如利益冲突、选拔标准不明确等。讨论现有培训机制可能忽视的关键领域，如行业特定知识、公司文化适应性等。提出建立更严格的选拔标准，包括独立性评估、专业背景和经验要求。强调定期和持续培训的重要性，以保持独立董事的专业性和时效性。提出定制化培训计划，涵盖公司治理、财务分析、法律法规更新等关键领域。引用具体案例来展示有效选拔和培训机制对独立董事表现的影响。强调这些改进对于提升企业治理水平和保护投资者利益的关键作用。2.提高独立董事的独立性，确保其履职不受干扰。建立独立的提名和选举机制：独立董事的提名和选举应该由一个独立的委员会负责，以确保他们不会受到公司管理层的影响。提供足够的薪酬和资源：独立董事应该得到合理的薪酬，以确保他们有动力和资源来履行自己的职责。建立有效的沟通机制：公司应该建立有效的沟通机制，确保独立董事能够及时获取信息，并与公司管理层和其他利益相关者进行沟通。加强监管和问责：监管机构应该加强对独立董事的监管，确保他们履行自己的职责，并对失职行为进行问责。通过这些措施，可以提高独立董事的独立性，确保他们能够更好地履行自己的职责，为公司的发展做出更大的贡献。3.完善独立董事的履职保障和激励机制。独立董事在公司治理结构中发挥着不可或缺的作用，他们负责为公司的长期发展提供独立的、客观的意见和建议。要让独立董事真正“懂事”，就必须为他们提供充分的履职保障和激励机制。在履职保障方面，公司应确保独立董事能够充分获取公司的各类信息，包括财务报告、决策文件、业务运营情况等。只有独立董事才能在充分了解公司运营情况的基础上，作出独立、客观的判断。公司还应为独立董事提供必要的资源和支持，如独立的办公场所、专业的助手和顾问等，以确保他们能够高效地履行职责。在激励机制方面，公司应设计合理的薪酬体系，以吸引和留住优秀的独立董事。薪酬体系应综合考虑独立董事的专业能力、工作投入和贡献大小等因素，以确保他们的努力得到应有的回报。同时，公司还可以通过设立奖励机制，对表现优秀的独立董事进行表彰和奖励，以进一步激发他们的工作积极性和创造力。完善独立董事的履职保障和激励机制是提升公司治理水平、保障股东利益的重要举措。只有为独立董事提供充分的履职保障和激励机制，才能确保他们真正“懂事”，为公司的长期发展贡献智慧和力量。4.加强独立董事与执行董事、监事会的沟通与协作。独立董事在公司治理中发挥着重要的作用，但要使其真正发挥效果，必须确保其与执行董事和监事会的紧密合作与沟通。独立董事应定期参与执行董事和监事会的会议，全面了解公司的运营状况、风险管理和内部控制体系。通过这样的参与，独立董事可以更好地理解公司的业务战略、市场定位和发展方向，从而做出更为明智的决策。独立董事和执行董事、监事会之间应建立有效的信息共享机制。公司应确保重要信息的及时传递，使独立董事能够充分了解公司的运营情况和可能面临的风险。同时，独立董事也应积极向执行董事和监事会提供建议和反馈，促进公司治理的不断完善。加强沟通与协作还意味着独立董事需要积极履行职责，勇于发声。当发现公司存在不当行为或潜在风险时，独立董事应及时向执行董事和监事会报告，并推动采取相应的措施进行整改。这既体现了独立董事的责任担当，也是其保护公司和股东利益的重要方式。加强独立董事与执行董事、监事会的沟通与协作，是推动公司治理水平提升的重要途径。各方应共同努力，形成良好的合作氛围，共同推动公司健康发展。六、结论在撰写《案后独立董事能“懂事”吗》文章的“结论”部分时，我们需要综合前文的分析和讨论，得出一个清晰且有力的结论。这部分将总结独立董事在公司治理中的角色，特别是在案件发生后的表现和效果，以及他们如何影响公司的未来方向和决策。结论应该强调独立董事的重要性和他们为提高公司治理标准所做的贡献，同时也应指出可能存在的挑战和改进空间。本研究的探讨揭示了独立董事在公司治理结构中的关键作用，尤其是在公司面临重大案件和危机时刻。通过对案例的深入分析，我们发现在案件发生后，独立董事的独立性和专业性对于公司恢复信誉、纠正错误、以及重建投资者信心至关重要。他们通过监督和咨询职能，帮助公司避免未来的风险，并促进长期可持续发展。独立董事的效能受到多种因素的影响，包括其独立性、经验和资源等。研究表明，在案件中表现积极的独立董事通常具有更高的独立性和丰富的行业经验。同时，公司的治理结构和内部文化也是影响独立董事发挥作用的重要因素。尽管存在挑战，本研究认为独立董事在提升公司治理标准方面具有不可替代的作用。未来，应进一步强化独立董事的权力和责任，提高其独立性和专业性，并通过有效的培训和激励机制，确保他们能够在公司面临危机时“懂事”，为公司和股东的利益发挥更大的作用。独立董事不仅是公司治理结构的重要组成部分，更是推动公司健康发展和保护投资者利益的关键力量。通过持续改进和优化独立董事的职能，我们可以期待一个更加透明、公正和有效的公司治理环境。这个结论段落为文章提供了一个总结性的观点，并指出了未来研究和实践的方向。如有需要，可以进一步细化或调整以符合文章的整体风格和内容。1.总结独立董事在案后发挥懂事作用的重要性。独立董事在案后发挥懂事作用的重要性不容忽视。独立董事作为公司治理结构中的关键一环，其职责是代表全体股东的利益，监督和制衡公司管理层，确保公司的决策公正、透明和有利于公司的长期发展。在案后阶段，独立董事的懂事作用尤为重要。独立董事在案后能够凭借其专业知识和独立判断，对案件进行深入分析，提出客观、中立的意见，有助于保护公司和股东的利益。他们不受公司内部人控制，能够更加公正地评估案件对公司的影响，防止管理层利用信息不对称损害公司和股东的利益。独立董事在案后能够发挥监督作用，确保公司管理层在案件处理过程中遵守法律法规和公司章程，遵循公正、公平、公开的原则。他们可以通过审阅相关文件、提问和投票等方式，对公司管理层的决策进行监督，防止管理层滥用权力或违反法律法规。独立董事在案后还能够提供咨询和建议，帮助公司应对风险和挑战。他们具有丰富的经验和专业知识，能够为公司提供有价值的意见和建议，促进公司的稳健发展。独立董事在案后发挥懂事作用的重要性不容忽视。他们通过专业知识、独立判断和监督作用，保护公司和股东的利益，促进公司的长期发展。2.强调提高独立董事素质和履职环境的必要性。独立董事在公司治理结构中扮演着至关重要的角色，他们不仅代表着广大股东的利益，更是维护公司规范运作、防止内部人控制的关键力量。要让独立董事真正发挥“懂事”的作用，就必须强调提高其素质和履职环境的必要性。提高独立董事的素质是保障其有效履职的基础。独立董事需要具备丰富的专业知识、敏锐的商业洞察力和高度的责任心，能够准确判断公司运营中的风险和问题，提出有针对性的建议。我们需要通过加强培训、优化选拔机制等方式，不断提升独立董事的专业素养和履职能力。优化独立董事的履职环境也是至关重要的。这包括完善独立董事的权责体系、提供必要的信息支持、保障其独立性和公正性等。只有让独立董事在良好的履职环境中工作，他们才能更加深入地了解公司运营情况，更加准确地把握市场动态，从而为公司的发展提供有力支持。强调提高独立董事素质和履职环境的必要性，是确保独立董事能够真正发挥“懂事”作用的关键所在。我们需要通过不断提升独立董事的素质、优化其履职环境等方式，推动公司治理结构的不断完善，为公司的长远发展奠定坚实基础。3.展望独立董事制度未来的发展趋势。独立董事制度的未来发展趋势，在很大程度上将取决于如何解决现有制度中存在的挑战和问题。独立董事的角色可能会经历一次显著的演变。目前，独立董事主要扮演监督和建议的角色，但未来可能会更加重视他们的战略参与和决策影响力。这意味着独立董事不仅要对公司的运营和财务状况进行监督，还可能更深入地参与到公司的长期战略规划和重大决策过程中。制度本身可能会经历一系列的改进，以增强其有效性和效率。这可能包括更严格的独立董事资格标准、更明确的职责界定、以及更有效的激励机制和责任追究机制。例如，未来的独立董事可能需要具备更专业的行业知识和经验，以确保他们能够更好地理解公司的业务和挑战，并提出更有价值的建议。独立董事的独立性可能会受到更多的关注和保护。这可能涉及到改进独立董事的选举程序，确保他们能够真正独立于管理层和控股股东，以及建立更有效的机制来保护独立董事免受不当影响或压力。独立董事制度的未来发展趋势还将受到全球公司治理趋势和监管环境的影响。随着全球经济的日益一体化，独立董事制度可能会受到国际标准和最佳实践的更多影响。同时，监管机构可能会加强对独立董事的监管，以确保他们能够有效地履行职责，并保护投资者的利益。独立董事制度的未来发展趋势将是一个复杂而多元的过程，需要各利益相关者的共同努力和智慧。通过不断改进和适应，独立董事制度有望在未来的公司治理中发挥更加积极和重要的作用。这段内容提供了对未来独立董事制度发展的全面展望，涵盖了角色演变、制度改进、独立性保护以及全球趋势等方面。这样的分析可以帮助读者更好地理解独立董事制度可能的发展方向及其对公司治理的影响。参考资料：在当代公司治理中，独立董事的角色日益凸显。他们作为公司决策的监督者，对公司的审计师选择产生何种影响？本文试图从董事网络视角考察独立董事对审计师选择的影响。独立董事，作为公司董事会中的重要成员，具有独立的身份和专业的背景。他们的主要职责是保护公司利益，防止内部人控制，并确保公司的财务报告和信息披露的准确性。在选择审计师时，独立董事应当考虑的关键因素包括审计质量、审计费用、以及审计师的专业能力和独立性。董事网络是指公司之间通过董事交叉任职形成的网络关系。这种网络关系可能影响公司的经营策略和治理结构，从而对审计师选择产生影响。一方面，如果公司A和公司B的董事有重叠，那么公司A可能会倾向于选择公司B一直聘用的审计师，以避免信息不对称和沟通障碍。另一方面，如果公司A和公司B的董事有冲突，那么公司A可能会选择不同的审计师以避免潜在的利益冲突。独立董事作为公司的监督者，他们在审计师选择过程中起着非常重要的作用。独立董事可以增强公司的治理结构，提高董事会决策的透明度，从而有助于选择合适的审计师。独立董事可以利用他们的专业知识和经验，对审计师的选择进行全面的评估，以确保审计的质量和效果。独立董事还可以通过与审计师的直接沟通，了解审计师的执业能力和独立性，从而做出更明智的选择。本文从董事网络视角考察了独立董事对审计师选择的影响。研究发现，独立董事在公司的审计师选择过程中起着至关重要的作用。他们通过改善公司的治理结构、利用其专业知识和经验以及对审计师的直接沟通，来影响公司的审计师选择。为了提高公司的治理水平和审计质量，我们建议公司在选择审计师时，应充分考虑独立董事的作用，并鼓励独立董事积极参与这一过程。应建立和完善相关法规和制度，以保障独立董事的权力和利益，并加强对独立董事的监督和管理。独立董事（IndependentDirector），是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。2023年4月，经党中央、国务院同意，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》。12月29日，中国上市公司协会发布《上市公司独立董事职业道德规范》。独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。20世纪六七十年代以后，西方国家尤其是美国各大公众公司的股权越来越分散，董事会逐渐被以CEO为首的经理人员控制，以至于对以CEO为首的经理人员的监督已严重缺乏效率，内部人控制问题日益严重，人们开始从理论上普遍怀疑现有制度安排下的董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性。继而引发了对董事会职能、结构和效率的深入研究。在理论研究成果与现实需求的双重推动下，美国立法机构及中介组织自20世纪70年代以来加速推进独立董事制度的进程。1976年美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。据科恩—费瑞国际公司2000年5月份发布的研究报告显示，美国公司1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2人，占2%，独立董事9人，占1%。据经合组织（OECD）的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国34%，法国29%，美国62%。独立董事制度的迅速发展，被誉为独立董事制度革命。企业发展壮大以后，必然面临企业所有权与经营权的分离，如何保证经营者不会背离所有者的目标，减小企业的代理风险，控制代理成本，成为公司治理中一个非常重要的问题。该理论认为，代理成本的降低，必然要求提高经营管理层的效率，同时又必须防止内部人控制问题，所以希望通过创设独立董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。其理论着眼点在于改革经营管理层权力配置结构来促进经营管理层的安全有效运作，从而减少代理成本。亦言之，以最小的投入得到最大的产出。这种理论最大的特点是从企业法人的盈利性的根本目的出发，推演出优化管理层权力配置的必要性，得出对独立董事制度创设必要性的结论。在一元制的公司治理结构中，监事会的缺失而使董事会承载了自我监督的职能，在任何一种权力配置结构中，自我监督总是最为弱化的。所以必须在分工上要求有专门的董事承担监督之责，以达到内部权力制衡的目的。这种董事会内部职能分化的必需性，为独立董事制度的创设提供了理论根源。该理论认为，监事会的缺省导致监督职能的缺位，从而应该从董事会中分化出部分董事补位。这种理论蕴含了一个既定的前提，那就是企业经营管理层必须通过权力配置平衡才能高效运作。其实，从这个角度上讲，职能分化理论和代理成本理论并没有实质的区别，都是致力于改革公司权力结构配置，使这种结构更加稳定、高效、安全，从而为企业带来更好的经营效益。两者区别只是在于代理成本理论更加抽象，视野起点相对较高，而职能分化理论更加注重公司治理运行中的现实需求性。中国现行《公司法》创制时，主要是借鉴了日本的立法模式，并没有考虑到独立董事制度。1999年国家经贸委与中国证监会联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》要求在境外上市公司中设立独立董事制度；《上市公司章程指引》对于境内上市公司的独立董事则是采取了许可的态度，而并非鼓励的态度。2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定，建立独立董事制度；同时，2004年9月中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步肯定并完善了独立董事制度，新《公司法》也明确规定了建立独立董事制度。由此可见，独立董事这种舶来品，正一步一步走入中国公司法人治理结构体系之中。（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、该指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东和实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。（三）各境内上市公司应当按照该指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二〇〇二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二〇〇三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到该证监会的证监会的《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事能够客观地监督经理层，维护中小股东权益，防止内部人控制。基于这种考虑，1978年，纽约证交所规定，凡上市公司都得有独立董事。此后，许多国家纷纷仿效，建立独立董事制度，以完善公司治理结构。当股东和管理层发生利益冲突时，独立董事站在中小股东的立场上，对管理层置疑、指责和建议。到了非常时期，如公司兼并、重组、破产等，股东更信赖独立董事，愿意倾听他们的声音。他们的意见，也成了热点，被媒体竞相追逐。很多上市公司聘独立董事无形中提升了公司形象，便于市场融资。担任独立董事的，多为社会名流。如专家学者、离任总裁、商界成功人士等。他们眼界开阔，经验丰富，能为企业提出实用而中肯的建议。当企业需要政策扶持时，就会聘请有从政经历、律师背景的人担任独立董事，来帮助分析和预测政府行为，以便企业能审时度势，有效利用好政策环境。独立董事既为公司服务，又维护着中小股民的利益，使公司和股东实现了“双赢”。正因如此，独立董事制很快风靡欧美，有人甚至把它称之为“独立董事革命”。1999年，董事会中独立董事的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%。而在大公司中，这一数字还要高些。据《财富》杂志调查，美国公司1000强中，董事会平均规模为11人，其中独立董事9人。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。（一）所谓“独立性”，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。产生程序上的独立性。时下，上市公司中绝大部分都是国有企业，其法人治理结构本身就存在很大的问题，如所有者代表缺位、内部人控制问题、大股东操纵股东会等，很难确保独立董事的独立性，而且当下许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事”，权力不清，职责不明。经济上的独立性。经济的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要工作认真、尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任，就应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬，应该建立一套合理的激励约束机制。行权上的独立性。在中国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥，主要原因：一是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低，二是上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。（二）所谓“专业性”是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。时下，中国企业的独立董事一般是社会名流，而且身兼数职，一年只有十几天的时间花在上市公司身上，他们对上市公司很难有时间全面了解，并在此基础上发表有价值的意见，而社会名流未必真正懂得经营和管理，更缺乏必要的法律和财务专业知识。重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司迩来经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司此刻或新发生的总额高于300万元或高于上市公司迩来经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其该人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对于在证监会的《指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士，上市公司应将前述材料在该证监会的《指导意见》发布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。（四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于该证监会的证监会的《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。由于中国的独立董事是由董事会提名，并由股东会选举产生的，控股股东完全可以利用自己手中的股权优势操纵独立董事的选任，选择自己熟悉的人进入董事会，因此独立董事的独立性很难得到保证，沦为人情董事便在所难免。此外中国担任独立董事的人大多数是经济管理方面的专家学者，这些人虽然具有较高的经济财务方面的理论水平，但是对于公司运作过程中的实际情况并不如董事、经理等企业家那样熟悉及具有高度的敏感性。指望其能够对公司的经营决策起到太大的帮助也并不现实。独立董事的作用要得到正常发挥有待于其组织机构的完善，特别是董事会下设的审计委员会，提名委员会和薪酬委员会。在英国的上市公司中，这三个机构是董事会的必设机构，并且全部或大部分由独立董事组成，他们是独立董事发挥作用的基本条件。而在中国这些机构并非董事会中的必设机构，是否设立由公司自主决定，在没有这些配套机构做保证的情况下，独立董事的作用是很难得到发挥的。此外中国立法对于独立董事人数规定的下限是3人，这在上市公司的董事会中显得太少。没有人数上的优势也是独立董事难以发挥作用的原因之一。独立董事虽然也是董事，但是与公司控股股东和普通董事经理等高层人员相比毕竟还是外来人员，因此其本身在身份上就受到一定的排斥，再加上法律上对于独立董事行使权利的保护不够，实践中独立董事在行使权利时往往受到众多阻饶，这样的情况长期存在独立董事行使权利的积极性就不会很高。证监会的《指导意见》中对独立董事的激励机制和保护机制只有一些原则性的规定，而独立董事都是由一些具有本职工作的人兼职，这很难激发起独立董事的工作积极性。同时随着股东派生诉讼等制度的完善，独立董事被诉的可能性也极大提高，这也使得越来越多的人对于担任独立董事顾虑重重。证监会的《指导意见》对于独立董事独立性的界定包括了：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所例举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。但是这对于独立董事独立性的标准来说还是不够的，立法上至少还应当从以下两点加以完善。（1）社会关系，证监会的证监会的《指导意见》对于主要社会关系的定义是兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶，配偶的兄弟姐妹等。但是仅将这些具有亲属关系的人纳入社会关系之中还是不够的。比如独立董事与董事长或总经理是大学同学并且关系很好，或者是相交多年的好友，那么其独立性便很难得到保证，并及极有可能沦为人情董事或者花瓶董事的范畴。美国公司立法对于独立董事与管理层之间的社会关系十分注意，因此中国日后在立法时应当将公司管理层的可能影响其进行独立客观判断的社会关系纳入其中。（2）债权或债务关系，如果允许上市公司的主要债权人或者主要债务人成为公司独立董事那么后果可想而知，要么为了短期利益而损害公司利益，要么唯唯诺诺没有作为。因此未来的立法上应对这一点有所注意。当然对于独立董事独立性的评判除了有待立法的完善之外，还可以聘请一些中介机构对于独立董事的独立性进行评价，以做到具体问题具体分析。证监会的《指导意见》中拥有独立董事提名权的人员或机构包括董事会，监事会，单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东，但是这一规定并不够科学和细致，比如董事会和监事会可以提名的人数是多少，对于控股股东的提名权是否作出一定的限制等。在这一方面，美国的做法是将提名权赋予董事会的下设机构提名委员会，由于提名委员会中的大部分成员是独立董事，由独立董事选举独立董事不仅可以保证新当选的独立董事的独立性，而且还有助于建立独立董事团队，尤其在中国不具备齐备的职业经理人队伍的情况下这一点显得尤为重要。立法上应该尽快作出相应规定，将提名委员会作为董事会的必设机构，以便独立董事将提名权牢牢的抓在手中。在选举表决环节上，根据公司法的原理，公司董事由股东会选举产生，独立董事也是董事，当然也应当有股东会选举产生。中国证监会的证监会的《指导意见》也规定独立董事由股东大会选举产生。但是这一规定过于原则。在中国上市公司股权过于集中的情况下，由于资本多数决原则的应用，控股股东很可能会利用自己手中的股权而选择对自己有利的独立董事。因此需要在选举时引入累积投票制。累积投票制能在一定程度上抑制大股东的操纵行为，使少数股东在股东大会上得到发言权，从而保证中小股东推荐的董事候选人在董事会中占据一定席位，最终使中小股东权益得到保障。中国新公司法中已经引入了累积投票制，《公司法》第106条规定，股东大会选举董事、监事可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，但是这一条款并非强制性的条款，对于是否适用于独立董事的选举也未作说明，因此很难在上市公司中得到普遍遵守。美国的上市公司之中，独立董事多来源于庞大的职业经理人队伍，做独立董事的动力很大程度上是源于声誉机制。通常名人很重视维护自己的声誉，视声誉为生命，独立董事为了维护自己的声誉必然会尽职尽责。根据声誉资本理论，股东可以充分相信独立董事能有效的履行其监管责任，因为独立董事不这样做的话，市场将惩罚他们，使之将来再也没有担任独立董事的资格。在国外，声誉机制还有一个表现，就是声誉受损的独立董事在投董事责任险时，保险公司往往顾虑重重，或不愿意承保，或以提高投保费用为承保的先决条件。这也迫使独立董事认真对待自己的工作。在中国虽然没有完善的职业经理人队伍，但是在上市公司中担任独立董事的人也大都为企业家、学者、和政要等社会名流，对于这些人来说声誉往往比实际的经济利益更为重要，尤其在曝光率极高，互联网等传媒高度发达的今天，一次小小的失误便可能使这些名人名誉扫地，因此声誉机制可以做到约束独立董事的行为，至少可以保持其独立性不被动摇。对于是否应当给予独立董事报酬历来存有争议。如果给予独立董事报酬过高，那么独立董事很可能像普通董事那样对报酬产生依赖，其独立性便会受到影响，并陷入管理层的控制之中，但如果不给独立董事报酬或者报酬过低，则很可能难以激发独立董事的工作积极性，怠于行使职责，实践中这样的情形也时有发生。如前几年的郑百文案，被诉的独立董事郑州大学退休教授陆家豪，在其担任郑州百文股份有限公司独立董事期间，几乎没有从公司领取过任何报酬，但是也几乎没有参与公司任何的经营决策，甚至连公司的董事会也没有参加过几次。从这一案例不难看出，如果完全没有报酬作为激励因素，独立董事的积极性是很难得到保证的。国外立法在这一问题的选择上同样选择将给予独立董事报酬纳入激励机制之中，并且其报酬通常由董事会下设的报酬委员会决定，但是对于报酬的多少规定不一。美国一些大公司大致在33000美元，澳大利亚的公司付给非执行董事的报酬总额较少，还不到高级经理、法律、财务等专业人员顾问的1/2。但不论数额的多少，独立董事的薪酬一般不会与公司的业绩挂钩，否则会影响其独立性。对此问题，证监会的证监会的《指导意见》中的规定是，上市公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。所以中国在立法上也肯定了适当的薪酬对于激发独立董事独立性的作用，但是将薪酬标准交由董事会决定并由股东会通过的做法并不合理，因为在证监会的证监会的《指导意见》对于独立董事人数规定仅为3人的情况下，控股股东很可能利用手中的股权优势掌控独立董事的薪酬标准，从而干预独立董事职权的行使。因此还是应当尽快在董事会中成立薪酬委员会，由大部分由独立董事构成的薪酬委员会决定自己的薪酬，并由股东大会通过或者由董事会通过，以保证独立董事既不有失其独立性，也不会因为没有报酬而怠于行使其职责。美国的公司治理采用一元制的结构，不设监事会，完全依靠董事会内部监督无法达到监督的效果。为提高股东长期投资的信心和董事会监控的公信力，设置独立董事成为一种需要。独立董事在美国公司中实际上扮演了中国公司法中监事会的角色，对经营管理层进行监督。但是我国的公司治理采用二元制的结构，监事会是传统的监督机关。只是因为重重障碍，没有能充分发挥作用。美国的独立董事制度是建立在股权革命的基础上的，上市公司的股份极为分散，作为机构投资者的股东在特定公司中也最多持有1%股份。由于股权分散，不存在“一股独大”现象，因而上市公司的意志往往是众多股东的合意；由于股权全部都是可以流通的，容易变现且处于此消彼长的状态，因而很少有长期不变的稳定持股者；无论是一级市场还是二级市场的投资者，都以利润为导向来调整持股结构，因而可以形成市场化的社会评价机制和“用脚投票”与“用手投票”相结合的股权制衡机制。而在我国，上市公司的股权结构过分集中，第一大股东对董事会过分渗入，且与上市公司“混为一体”的现象比较普遍。据调查，我国上市公司中第一大股东占有绝对控股地位的占63%，其中87%是国有股东。引进独立董事制度的目的就是为了解决上市公司内部人控制严重的情况，但是我国的实际情况是上市公司的“内部人控制”，实际是控股股东的控制，在国有股基本处于行政支配并且没有一个既定的市场目标和盈利目标的情况下，独立董事究竟如何应对如此强大的行政力量和行政机制，确实是一个难题。美国独立董事制度作用的有效发挥是建立在一个明显的群体优势之上的。在外部，有一个长期形成的经理人市场，一方面保障独立董事人才选任的通畅，另一方面，市场选择和市场竞争使得声誉机制得以形成和发挥作用，并促使独立董事能够在这些机制的约束下忠实地、谨慎地履行其职能，勤勉地为公司服务。在内部，独立董事无论在人数还是在表决权上都构成优势，这就使得独立董事能够客观地表达其意愿，发挥监督作用。而我国的独立董事制度刚刚起步，证监会的《指导意见》要求上市公司在2003年6月30日前，上市公司董事股东大会和董事会中占有股权优势和人数优势的情况下，独立董事属于弱势群体，很难有效地发挥作用。从证监会的证监会的《指导意见》来看，中国的独立董事制度在具体制度设计方面和美国类似，但是因为国情以及公司实践不同，仍有一些差异之处。从独立董事独立性的判断标准来看，证监会的《指导意见》规定的独立性判断倾向于独立董事在社会关系上的独立，如