保荐代表人考试《投资银行业务》真题精讲及冲关试卷

G:新版）保荐代表人考试《投资银行

业务》真题精讲及冲关试卷

L某上交所上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金

红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东

的净利润之比低于30%,下列说法正确的有（）o[2013年11月真题]

I.股东大会审议分配方案时，应当为投资者提供网络投票便利条件

II.应当在董事会公告中详细披露现金分红水平较低的原因

III.独立董事就现金分红水平较低的合理性发表独立意见

IV.应当在董事会公告中披露留存未分配利润的确切用途和预计收益

A.II、III

B.I、II.IV

C.II、III、IV

D.I、III、IV

E.I、II、IILIV

【答案】：E

【解析】：

I项，《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第12条规定，上市

公司在将利润分配议案提交股东大会审议时一，应当为投资者提供网络

投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表

决结果。II、HI、W三项，第10条规定，上市公司年度报告期内盈

利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额

（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润

之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细

披露以下事项：①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈

利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低

原因的说明；②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；③董

事会会议的审议和表决情况；④独立董事对未进行现金分红或现金分

红水平较低的合理性发表的独立意见。

2.某公司某产品的单位变动成本因耗用的原材料涨价而提高了1元，

该公司为抵销该变动的不利影响，决定将其单价提高1元，假定其他

不变，以下各项说法中，正确的是（）。［2017年12月真题］

I.该产品的盈亏临界点销售额不变

II.该产品的单位边际贡献不变

川.该产品的安全边际额不变

IV.该产品的盈亏临界点销售额增加

A.H、W

B.IILIV

c.n

D.i、n、in

E.i、n、in、iv

【答案】：A

【解析】：

I、IkW三项，盈亏临界点销售额=固定成本/边际贡献率。边际

贡献率=单位边际贡献/单价，单位边际贡献=单价一单位变动成本;

本题单位变动成本提高1元，单价提高1元，单位边际贡献不变，因

此边际贡献率变小，若固定成本不变，则盈亏临界点销售额增加。III

项，安全边际额=实际或预计销售额一盈亏临界点销售额，假定其他

因素不变，盈亏临界点销售额增加，则安全边际额减少。

3.某公司2016年年初面向公众投资者公开发行公司债券，发行时主

体评级为AA+,债项评级为AAA,最近三个会计年度经审计的年均

可分配利润等于债券一年利息的L5倍，在上交所上市流通。存续期

内，最近三个会计年度经审计的年均可分配利润降低为债券一年利息

的0.8倍，主体和债项评级未发生变化，正确的有（）o

I.投资者范围将调整且仅限合格投资者

II.投资者范围保持不变

III.无法采用竞价交易

IV.可进行新质押式回购

V.将面临交易所债券风险提示

A.H、III

B.n、iv

c.I、n、III

D.i、IV、v

E.n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

I、n两项，《公司债券发行与交易管理办法》第18条规定，资信状

况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主

选择仅面向合格投资者公开发行：①发行人最近3年无债务违约或者

迟延支付本息的事实；②发行人最近3个会计年度实现的年均可分配

利润不少于债券一年利息的1.5倍；③债券信用评级达到AAA级；④

中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到上述规定

标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公

开发行的，中国证监会简化核准程序。

根据《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2017年修

订），在交易所上市交易或者挂牌转让的债券，发生下列情形之一的,

发行人、受托管理人或具有同等职责的机构应当及时发布公告提示投

资风险，自该情形披露之日起，仅本办法规定的合格投资者中的机构

投资者可以买入该债券：［上交所规定与此基本相同］

①公司债券信用评级下调至AAA级以下（不含AAA）；

②发行人最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损或经更正

的财务报告显示为亏损；

③发行人发生债务违约、延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付

息产生重大影响的事件；

④发行人发生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行

为，或者被证券监督管理部门立案调查，严重影响其偿债能力；

⑤交易所认定的其他情形。

可见，“发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券

一年利息的1.5倍”只是发行时认定的必要条件；存续期内，利润下

降导致利息覆盖倍数不足1.5倍，并不会导致公司债券由“大公募”

降为“小公募”而将公众投资者排除在投资者范围之外。

HI项，根据《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2017

年修订），公开发行的公司债券在上市时同时采取集中竞价交易和大

宗交易方式的，如存续期内债券信用评级调整为AA级（不含）以下

的，交易方式应当调整为仅采取协议大宗交易方式，不得再采用竞价

方式。本题情形可继续采用竞价交易方式。

IV项，该公司债券主体和债项评级未发生变化，根据《质押式回购资

格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》（2017年修订）第3条,

可进行新质押式回购。

V项，《公司债券发行与交易管理办法》发布后，不再实行风险警示

制度。

4.下列要约收购的方式正确的有（）□[2013年6月真题]

A.收购人持股28%,发出了向特定股东收购3%股份的要约

B.收购人持股28%,发出了向全体股东收购3%股份的要约

C.收购人协议收购30%,要约收购3%

D.收购人协议收购30%,要约收购5%

E.收购人持股28%,发出了向特定股东收购7%股份的要约

【答案】：D

【解析】：

《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第23条规定，投资者自

愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东

发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东

发出收购其所持有的部分股份的要约。第24条规定，通过证券交易

所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股

份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要

约或者部分要约。根据第25条规定，以要约方式收购一个上市公司

股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的

5%o

5.某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，

股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调

整的有（）o[2016年5月真题]

I.拟增加交易标的交易作价

II.新增配套募集资金

III.取消配套募集资金

IV.拟增加交易对象

V.拟减少交易标的交易作价

VI.拟减少交易对象

A.III

B.I、V

C.II.III

D.MVI

E.V、VI

【答案】：A

【解析】：

《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修

订汇编》规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公

司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第28条规定，对于如何

认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：①关

于交易对象。拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整;

拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第②项的规

定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；

拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间

转让标的资产份额且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构

成重组方案重大调整。②关于交易标的。拟对标的资产进行变更，如

同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：拟增加或减

少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的

资产相应指标总量的比例均不超过20%；变更标的资产对交易标的的

生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

③关于配套募集资金。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重

大调整，重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人

调减或取消配套募集资金；新增配套募集资金，应当视为构成对重组

方案重大调整。in项，取消配套募集资金，不构成重组方案的重大调

整。

6.有关投资性房地产的说法正确的是（）。［2013年6月真题］

A.采用公允价值对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明，

当企业首次取得某项非在建投资性房地产时一，该投资性房地产公允价

值不能持续可靠取得的、应当对该投资性房地产采用成本模式计量直

至处置，并假设无残值

B.采用公允价值模式进行后续计量的企业，对于在建投资性房地产，

如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能

够持续取得的，应当以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值能

够可靠计量时或其完工后（两者孰早）再以公允价值计量

C.采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明企

业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产公允价值能够持续

可靠取得，该企业对该投资性房地产可按照公允价值模式进行后续计

量

D.采用成本摸式对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明企

业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产公允价值能够持续

可靠取得，该企业仍应对该投资性房地产按照成本模式进行后续计量

【答案】：A|B|D

【解析】：

C项，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的企业，即使有证

据表明，企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产的公允

价值能够持续可靠取得的，该企业仍应对该投资性房地产采用成本模

式进行后续计量。

7.下列关于首次公开发行股票采用直接定价方式的说法，正确的有

()o[2019年11月真题]

I.公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的,

可以采用直接定价方式

II.不进行网下询价和配售，全部向网上投资者发行

III.首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网

上投资者在申购时无需缴付申购资金

IV.网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足首次公开发行数

量的70%时，可以中止发行

V.网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有

期限并公开披露

A.I、II、III、IV

B.II、m、Mv

c.i、in、w、v

D.i、n、in、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：E

【解析】：

I项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第4条第1款规

定，公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的,

可以通过直接定价的方式确定发行价格。

II项，第9条第1款规定，首次公开发行股票采用直接定价方式的，

全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

III项，第12条第1款规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上

发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资

者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

IV项，第13条第2款规定，网下和网上投资者缴款认购的股份数量

合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。

V项，第9条第5款规定，网下投资者可与发行人和主承销商自主约

定网下配售股票的持有期限并公开披露。

8.对属于被审计单位所有但存放在外的存货，如果函证的回函不能令

人满意，注册会计师不应当考虑的是（）。

A.审核与交易有关的证明文件

B.亲自前往监盘

C.委托当地会计师事务所负责监盘

D.直接出具保留意见的审计报告

【答案】：D

【解析】：

如获取的信息使注册会计师对第三方的诚信和客观性产生疑虑，注册

会计师可能认为实施其他审计程序是适当的。其他审计程序可以作为

函证的替代程序，也可以作为追加的审计程序。其他审计程序的示例

包括：①实施或安排其他注册会计师实施对第三方的存货监盘（如可

行）；②获取其他注册会计师或服务机构注册会计师针对用以保证存

货得到恰当盘点和保管的内部控制的适当性而出具的报告；③检查与

第三方持有的存货相关的文件记录，如仓储单；④当存货被作为抵押

品时.，要求其他机构或人员进行确认。

9.上市公司收购中，董事会下列行为不违反现行法律法规的是（）。

A.在要约收购期间，被收购公司董事辞职

B.在协议收购的过渡期内，出售、处理上市公司主要资产

C.认为收购价格偏低，向大股东提出建议拒绝收购

D.向收购人提供财务资助

【答案】：C

【解析】：

A项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第34条规定，在要

约收购期间，被收购公司董事不得辞职。B项，根据第52条规定，

在协议收购的过渡期内，被收购公司不得公开发行股份募集资金，不

得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方

进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难

的上市公司的情形除外。D项，第8条第2款规定，被收购公司董事

会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股

东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资

源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法

权益。

10.根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，以下说法正确的

是（）o

I.上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总

数，累计不得超过公司总股本的百分之三十

II.上市公司授予激励对象限制性股票的价格低于市场参考价百分之

五十的，应当说明定价依据及定价方式

III.上市公司并购重组，涉及发行股票的，由交易所审核通过后报中

国证监会注册

IV.上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段

对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告

V.上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来

发展产生重大不利影响的风险因素

A.I、II、III

B.II、III、V

c.I、n、in、IV

D.I、II、III、IV、V

E.II、III、IV、V

【答案】：E

【解析】：

I项，根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第29条规定，

上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累

计不得超过公司总股本的百分之二十。II项，第28条第1款规定，

市公司授予激励对象限制性股票的价格低于市场参考价百分之五十

的，应当符合交易所有关规定，并应当说明定价依据及定价方式。III

项，第19条第1款规定，上市公司并购重组，涉及发行股票的，由

交易所审核通过后报中国证监会注册。W项，第13条规定，上市公

司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重

大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发

布或者答记者问等形式代替信息披露。V项，第11条规定，上市公

司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重

大不利影响的风险因素。上市公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈

利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、

研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

11.根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规

定》，下列关于资产支持证券的说法正确的有（）o

I.资产支持证券应可以公开或者非公开发行，非公开发行的，发行

对象不得超过200人，单笔认购不少于100万元人民币发行面值等值

份额

II.资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转

让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中

国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让

III.经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会负责

监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，均

可开展资产证券化业务

IV.管理人应当在尽职调查的基础上形成尽职调查报告；尽职调查工

作组全体成员应当在尽职调查报告上签字，并加盖管理人公司公章和

注明报告日期

V.专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并向中国证监会报告,

同时抄送变更前后对管理人有地区监管权的中国证监会派出机构

A.I、II、V

B.II、IILIV

c.I、Mv

D.IILMV

E.I、II、III

【答案】：B

【解析】：

I项，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》

第29条规定，资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不

得超过200人，单笔认购不少于100万元人民币发行面值或等值份额。

合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件,

依法设立并受国务院金融监督管理机构监管，并由相关金融机构实施

主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和

合并计算投资者人数。

n项，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》

第38条第1款规定，资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全

国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公

司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转

让。

in项，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》

第50条规定，经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国

证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金

融机构，可参照适用本规定开展资产证券化业务。

w项，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工

作指引》第18条第1款规定，管理人应当在尽职调查的基础上形成

尽职调查报告。第4款规定，尽职调查工作组全体成员应当在尽职调

查报告上签字，并加盖管理人公司公章和注明报告日期。

V项，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》

第20条第1款规定，专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并

向中国基金业协会报告，同时抄送变更前后对管理人有辖区监管权的

中国证监会派出机构。

12.甲公司拟提供2012年半年度财务报告，则2012年半年度比较财

务报表包括以下哪些报表？（）

A.2012年6月30日的资产负债表和2011年12月31日的资产负债

表

B.2012年6月30日的资产负债表和2011年6月30日的资产负债表

C.2012年1〜6月的利润表和2011年1〜6月份的利润表

D.2012年4〜6月的利润表和2011年4~6月份的利润表

E.2012年1〜6月的现金流量表和2011年1〜6月份的现金流量表

F.2012年4〜6月的现金流量表和2011年4〜6月份的现金流量表

【答案】:A|C|E

【解析】：

中期财务报告应当按照下列规定提供比较财务报表：①本中期末的资

产负债表和上年度末的资产负债表。②本中期的利润表、年初至本中

期末的利润表以及上年度可比期间的利润表。其中，上年度可比期间

的利润表包括：上年度可比中期的利润表和上年度年初至上年可比中

期末的利润表。③年初至本中期末的现金流量表和上年度年初至上年

可比本期末的现金流量表。

中期财务报告中，只有在第二季度、第三季度财务报告时，才需要提

供本中期、年初至本中期末两张利润表。比如第二季度为：2017年4

月1日〜6月30日和2016年4月1日〜6月30日（本中期），2017

年1月1日〜6月30日和2016年1月1日〜6月30日（年初至本中

期末）；第三季度为：2017年7月1日〜9月30日和2016年7月1

日〜9月30日（本中期），2017年1月1日〜9月30日和2016年1

月1日〜9月30日（年初至本中期末）。

在半年度财务报告中，“本中期”与“年初至本中期末”的期间是相

同的，所以在把年度财务报告中只需提供一张利润表（半年度，本中

期利润表即为年初至本中期末利润表），相应地，上年度的比较财务

报表也只需提供一张利润表。

.证券发行审核过程中，需要进行预先披露的文件是（）年

13o[2015

9月真题]

A.招股说明书摘要

B.招股说明书（申报稿）

C.发行保荐书

D.发行保荐工作报告

【答案】：B

【解析】：

《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订）第46条规定,

申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书

（申报稿）在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申

报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在

中国证监会网站的披露时间。《首次公开发行股票并在创业板上市管

理办法》（2018年修订）第39条也有类似规定。根据《关于首次公

开发行股票预先披露等问题的通知》（2017年修订），保荐机构应当

按照规定时点要求提交用于预先披露的材料，包括招股说明书（申报

稿）、关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级

管理人员的确认意见（仅限创业板），以及承诺函（具体格式要求见

附件）等。

14.企业下列项目的所得减半征收所得税的有（）。

I.花卉

II.麻类

III.远洋捕捞

IV.茶

V.内陆养殖

A.I、II、IV

B.I、m、v

c.i、Mv

D.i、n、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

企业从事下列项目的所得，减半征收企业所得税：①花卉、茶以及其

他饮料作物和香料作物的种植；②海水养殖、内陆养殖。n、in两项

属于免征企业所得税的项目。

15.根据《优先股试点管理办法》，以下符合公开发行优先股条件的有

()o[2016年5月真题]

I.甲上市公司，其普通股为上证50指数成份股

II.乙上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段收购非上市公司

股权

III.丙上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段吸收合并另一上

市公司

IV.丁上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段回购普通股予以

注销

V.戊上市公司，以减少注册资本为目的回购普通股，回购方案已实

施完毕，拟公开发行超过回购减资总额的优先股

A.II、V

B.I、III

C.I、III、IV

D.II、IV、V

E.III.IV、V

【答案】：c

【解析】：

根据《优先股试点管理办法》第26条，n项，乙上市公司，以公开

发行优先股作为支付手段收购的应是其他上市公司；v项，以减少注

册资本为目的回购普通股，在回购方案实施完毕后，可公开发行不超

过回购减资总额的优先股。

16.甲公司2015年年初开始研发某项新产品专利技术，2015年度投入

研究费用600万元，2016年度进入开发阶段，发生开发支出1200万

元，其中符合资本化条件的开发支出为1000万元，至2017年1月获

得成功并达到预定可使用状态，并向国家专利局提出专利权申请且获

得专利权，实际发生注册登记费等120万元。该项专利权法律保护年

限为10年，预计使用年限12年。假定不考虑其他因索。则下列表述

中不正确的有（）o

I.2016年属于开发阶段，发生的开发支出在资产达到预定可使用

状态时全部计入无形资产成本

II.2016年研发该项专利技术计入当期损益的金额为800万元

III.该无形资产的初始入账金额为1120万元

IV.该无形资产的摊销期限为12年

A.I、II

B.II、m、IV

c.I、n、w

D.i、n、in、iv

【答案】：c

【解析】：

I项，只有满足资本化条件的开发支出才能计入无形资产成本；II项,

2015年的研究费用600万元全部费用化，计入当期损益，2016年发

生的支出中1000万元是满足资本化条件的，应计入无形资产成本，

剩余200万元应费用化计入当期损益，故研发该项专利技术计入当期

损益的金额为200万元；IV项，由于该项专利权法律保护年限小于预

计使用年限，所以该项无形资产的摊销期限应采用法律保护年限，即

10年。

17.企业在中期票据发行文件中约定的投资者保护机制具体包括（）。

I.应对企业信用评级下降的有效措施

II.应对风险决策的有效措施

III.中期票据发生违约后的清偿安排

IV.应对财务状况恶化的有效措施

V.中期票据的后期偿还安排

A.I、III、IV

B.IkIV.V

c.I、n、w、v

D.ii、in、w、v

E.i、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》第7条规定，企业

应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评

级下降、财务状况恶化或其他可能影响投资者利益情况的有效措施，

以及中期票据发生违约后的清偿安排。

18.以下关于股份公司召开临时股东大会的说法正确的有（）。［2015

年5月真题］

I.某股东在所持股份达到10%的当天便可提议召开

II.持有10%以上股份的股东提议召开，在股权登记日后，所持10%

股份的股东将股份卖掉至低于10%,不影响对临时股东大会召开的有

效性

III.连续90日持有公司股份比例达到10%以上的股东可提议召开

IV.1/2以上董事可提议召开

A.I、III

B.II>III

C.I、III、IV

D.n、iv

【答案】：A

【解析】：

i、in两项，《公司法》第ioo条规定，股东大会应当每年召开i次

年会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：①董

事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的明时；②公司未

弥补的亏损达实收股本总额卑时；③单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时一；

⑥公司章程规定的其他情形。U项，深交所、上交所《股票上市规则》

均规定，股东自行召集股东大会的，在公告股东大会决议前，召集股

东持股比例不得低于公司总股份的10%,召集股东应当在发出股东大

会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。w项，《上市公司

章程指引》（2019年修订）第115条规定，代表1/10以上表决权的股

东、地以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。故0以上董

事可提议召开董事会临时会议。

19.国有股东发行可交换公司债券，当其为非国有独资的公司制企业

时，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）

召开前不少于工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级

以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股

东会（股东大会）召开前个工作日出具批复意见。（）

A.10；5

B.15；10

C.20；5

D.20；10

【答案】：C

【解析】：

《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市

公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权〔2009）125号）第5

条规定，国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司

的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机

构依照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券

发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不

少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有

资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股

东大会）召开前5个工作日出具批复意见。

20.收购人甲以证券方式支付收购一家上市公司的价款，下列各项符

合要求的有（）o

I.甲以证券支付收购价款，并提供该证券的发行人最近3年未经审

计的财务会计报告

II.甲以其控股的一家在上海证券交易所上市交易的公司B的股份作

为支付收购价款，在作出要约收购提示性公告的同时:将用于支付的

90%证券交由证券登记结算机构保管

III.甲以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市

交易时间仅剩余一个半月

IV.甲以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，同时提供

现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送

达被收购公司股东的方式和程序安排

V.甲以证券支付收购价款，应当提供该证券的发行人最近3年经审

计的财务会计报告、证券估值报告

A.I、II

B.n、in

c.IILw、v

D.I、MV

E.i、in、iv、v

【答案】：c

【解析】：

I项，根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第36条第1

款规定，收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最

近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘

请的独立财务顾问的尽职调查工作。II项，根据第36条第2款第1

项规定，以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为

履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；收购人以在证券交易

所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券

登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外。

21.监事可以通过以下（）方式选举产生。［2014年12月真题］

I.创立大会

II.董事会

III.股东大会

IV.职工代表大会

A.II

B.II>III

C.I、III、IV

D.n、in、w

【答案】：C

【解析】：

I项，《公司法》（2018年修订）第90条第2款第4项规定，创立大

会行使的职权之一为选举监事会成员。III项，第37条第1款第2项

规定，股东会行使的职权之一为选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。第105条第1款规定，

股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的

决议，实行累积投票制。W项，第51条第2款规定，监事会应当包

括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低

于%，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

22.下列关于商业银行次级债券的说法，正确的有（）。［2017年12

月真题］

I.商业银行次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发

行，商业银行也可以私募方式募集次级定期债务，商业银行募集次级

定期债务应遵循银监会发布的相关规定

II.交易商协会对商业银行次级债券在银行间债券市场的发行和交易

进行监督管理

III.商业银行公开发行次级债券的，其核心资本充足率不低于6%

IV.商业银行以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务，其核心

资本充足率不低于5%

V.发行人应在中国人民银行批准次级债券发行之日起60个工作日

内开始发行次级债券，并在规定期限内完成发行

A.I、V

B.II>III

c.ii、in、w

D.i、n、v

E.i、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

n项，《商业银行次级债券发行管理办法》第7条规定，中国人民银

行和中国银行业监督管理委员会依法对次级债券发行进行监督管理。

中国银行业监督管理委员会负责对商业银行发行次级债券资格进行

审查，并对次级债券计入附属资本的方式进行监督管理；中国人民银

行对次级债券在银行间债券市场的发行和交易进行监督管理。in项，

第9条规定，商业银行公开发行次级债券应具备以下条件：①实行贷

款5级分类，贷款5级分类偏差小；②核心资本充足率不低于5%；

③贷款损失准备计提充足；④具有良好的公司治理结构与机制；⑤最

近3年没有重大违法、违规行为。W项，第10条规定，商业银行以

私募方式发行次级债券或募集次级定期债务应符合以下条件：①实行

贷款5级分类，贷款5级分类偏差小；②核心资本充足率不低于4%；

③贷款损失准备计提充足；④具有良好的公司治理结构与机制；⑤最

近3年没有重大违法、违规行为。

23.某股份有限公司2019年1月1日将其持有的债权投资转让，转让

价款1560万元已收存银行。该债券系2017年1月1日购进，面值为

1500万元，票面年利率为5%,到期一次还本付息，期限为3年。转

让该项债券时，应计利息明细科目的余额为150万元，尚未摊销的利

息调整贷方余额为24万元，该项债券已计提的减值准备金额为30万

元。该公司转让该项债权投资应确认的投资收益为（）万元。

A.-36

B.-66

C.-90

D.114

【答案】：A

【解析】：

该公司转让该项债权投资应确认的投资收益=转让收入一债权投资

账面价值=1560—（1500+150-24-30）=一36（万元）。

24.下列关于利率期限结构的说法，正确的有（）。

I.根据市场预期理论，如果预期未来利率上升，则利率曲线结构会

呈下降趋势；如果预期未来利率下降，则利率曲线结构会呈上升趋势

II.根据流动性偏好理论，流动性溢价是当前即期利率和未来即期利

率之间的差额

III.根据市场分割理论，如果短期资金市场供需曲线交叉点高于长期

资金市场供需曲线交叉点，则利率曲线结构呈向下倾斜趋势

IV.根据市场预期理论，长期债券是一组短期债券的理想替代物，长

短期债券取得相同利率，市场是均衡的

A.I、II

B.n、in

c.IILIV

D.I、II、III

E.II.IILIV

【答案】：c

【解析】：

利率期限结构理论研究相同风险和流动性的证券或贷款在期限不同

时为何利率水平可能不同，主要包括利率的市场预期理论、市场分割

理论和流动性偏好理论。I、IV两项，市场预期理论认为，在投资者

的资产组合中，期限不同的债券是完全替代的，长期利率相当于在该

期限内人们预期出现的所有短期利率的平均数。当前短期利率较低，

人们预期未来短期利率会上升，收益率曲线向上倾斜；而短期利率较

高时，人们预期未来短期利率会持平或下降，则收益率曲线保持水平

或向下倾斜。II项，流动性偏好理论认为，长期利率等于在该期限内

预计出现的所有短期利率的平均数，再加上一个流动性升水或称正的

时间溢价，因此，流动性溢价是远期利率和未来即期利率之间的差额。

in项，市场分割理论认为，期限不同的债券市场是完全独立的，如果

对长期债券的需求相对高于短期债券的需求，则收益率曲线向下倾

斜。

25.某可转换债券的面值为100元，转换价格为25元。标的股票的市

场价格为28元。当前可转债的市场价格为116元，则目前购买该可

转换债券属于（）o[2013年6月真题]

A.转换贴水

B.转换平价

C.转换升水

D.转换溢价

【答案】：C

【解析】：

转换比例=100/25=4,转换价值=28X4=112（元），而该债券的市

场价格为116元，所以该债券转换升水。

26.下列关于上市公司股东大会会议记录的签署及保管的说法，正确

的有（）o

I.会议记录保存15年

II.会议记录由证券事务代表负责

III.出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名

IV.会议记录应当与现场出席股东的签名册、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存

A.I、III

B.IILIV

c.II、in、IV

D.I、II、HI、IV

【答案】：B

【解析】：

根据《上市公司章程指引》（2019年修订）具体分析如下：

I、HI、W三项，第73条规定，召集人应当保证会议记录内容真实、

准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

并保存，保存期限不少于10年。

II项，第72条规定，股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

27.甲公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。2018年

3月31日，公司董事会书面决议将自有仓库用于出租经营，在签订

租赁协议之前，甲公司将该仓库临时用于产品展示。该仓库系2016

年12月31日购入，购买价格为4800万元，预计使用年限为40年，

采用平均年限法计提折旧，净残值为0,未计提减值准备。2018年6

月30日，甲公司与乙公司签订正式协议，约定当日为租赁期开始日，

租期为3年，月租金为25万元。2018年3月31日、2018年6月30

日，该仓库的公允价值分别为6000万元、6200万元。不考虑其他因

素，下列说法中，正确的有（）o

I.2018年第一季度该业务影响利润表营业利润的金额为1350万元

II.2018年第一季度该业务影响利润表其他综合收益的金额为1350

万元

III.2018年第二季度该业务影响利润表营业利润的金额为30万元

IV.2018年第二季度该业务影响利润表营业利润的金额为1580万元

V.2018年第二季度该业务影响利润表其他综合收益的金额为1580

万元

A.I、V

B.I、IV

c.n、v

D.IILv

E.n、in

【答案】：D

【解析】：

通常情况下，对企业持有以备经营出租的空置建筑物或在建建筑物，

如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营出租且持

有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签订租赁协议，也应视为投

资性房地产；这里的空置建筑物，是指企业新购入，自行建造或开发

完工但尚未使用的建筑物，以及不再用于日常生产经营活动且经整理

后达到可经营出租状态的建筑物。本题中，董事会决议后该建筑物仍

用于生产经营，因此不属于空置建筑物，不应确认为投资性房地产，

应在租赁期开始日确认为投资性房地产，因此转换日为6月30日，

则第一季度和第二季度仍应按照原固定资产计提折旧，每个季度影响

利润表营业利润的金额均为4800/40/12X3=30（万元）；2018年6

月30日该固定资产的账面价值为4800—4800/40/12X（12+6）=4620

（万元），公允价值为6200万元，公允价值大于账面价值的差额为

6200-4620=1580（万元），计入其他综合收益。

28.甲公司因专利纠纷于2007年9月起诉乙公司，要求乙公司赔偿300

万元。乙公司在年末编制会计报表时，根据法律诉讼的进展情况以及

律师的意见，认为赔偿的可能性在50%以上，赔偿金额在150万元至

200万元之间，而且这个区间内每个金额的可能性都相同，另需支付

诉讼费2万元。同时，公司因该或有事项，基本确定可从丙公司获得

120万元的赔偿，乙公司年末时以下处理正确的是（）。［2008年真

题］

A.确认预计负债177万元，确认其他应收款120万元

B.确认预计负债177万元，在财务报表中披露或有资产120万元

C.披露或有负债177万元，确认其他应收款120万元

D.确认预计负债200万元，确认其他应收款120万元

【答案】：A

【解析】：

预计负债最佳估计数为连续范围等概率情况，取中间值。确认的预计

负债为=（150+200）/2+2=177（万元），其中175万元计入营业

外支出，2万元诉讼费计入管理费用；或有事项确认为资产通过其他

应收款科目核算，但不能冲减负债的账面价值，因此基本确定可从丙

公司获得赔偿确认其他应收款120万元。

29.根据《上市公司收购管理办法》，关于收购要约的变更，下列说法

错误的有（）

I.不得提高收购价格

II.可以缩短收购期限

III.收购要约期限届满前15日内，收购人一律不得变更收购要约

IV.需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项

V.不得减少预定收购股份数额

A.I、IV

B.I、IKIII

C.I、II、V

D.II、III、IV

E.IILMV

【答案】：B

【解析】：

I、II、IV、V四项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第

39条第3款规定，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载

明具体变更事项，并通知被收购公司。变更收购要约不得存在下列情

形：①降低收购价格；②减少预定收购股份数额；③缩短收购期限；

④中国证监会规定的其他情形。III项，第40条规定，收购要约期限

届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除

外。出现竞争要约时一，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要

约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期

应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定

追加履约保证。

30.关于收购人聘请的财务顾问职责的说法正确的有（）。［2014年6

月真题］

A.对收购人提出的后续计划进行分析

B.负责编制上市公司收购报告书及财务顾问报告

C.对收购人进行证券市场规范化运作的辅导

D.说明和分析收购人收购资金来源及其合法性

E.对被收购公司社会公众股东接受要约提出建议

【答案】:A|C|D

【解析】：

C项，根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第65条第3

项，收购人聘请的财务顾问应对收购人进行证券市场规范化运作的辅

导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规

和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依

法履行报告、公告和其他法定义务。AD两项属于财务顾问应进行说

明和分析，并逐项发表明确意见的情形；B项，上市公司收购报告书

由收购人编制；E项，被收购公司董事会应当对股东是否接受要约提

出建议。

31.假设A公司拟收购B公司，在收购过渡期内，B公司董事会的下

列行为中，符合《上市公司收购管理办法》规定的是（）o

A.为A公司的子公司提供担保

B.提出配股议案，募集资金用于A公司的投资项目

C.提议出售占公司总资产51%的子公司

D.拒绝将A公司提出的更换半数董事议案提交股东大会

【答案】：D

【解析】：

《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第52条规定，以协议方

式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期

间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人

不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事

会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的3；被收购公司不

得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集

资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及

其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重

财务困难的上市公司的情形除外。

32.根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》，以下说法

错误的是（）o

A.参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象分别报价；同

一网下投资者的不同报价不得超过三个，且最高报价不得高于最低报

价的百分之一百二十

B.网下投资者报价后，发行人和主承销商剔除报价最高部分后确定发

行价格的，剔除部分的配售对象不得参与网下申购

C.发行人和主承销商询价确定的发行价格对应市盈率超过同行业可

比上市公司二级市场平均市盈率的，应当在网上申购前发布投资风险

特别公告

D.首次公开发行证券采用询价方式的，公开发行后总股本不超过四亿

股（份）的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分

之八十

E.网下投资者不得超资产规模申购，承销商可以认定超资产规模的申

购为无效申购

【答案】：D

【解析】：

A项，根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》第6条

规定，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象分别报

价。同一网下投资者的不同报价不得超过三个，且最高报价不得高于

最低报价的百分之一百二十。B项，第7条规定，网下投资者报价后,

发行人和主承销商剔除报价最高部分后确定发行价格的，剔除部分的

配售对象不得参与网下申购。C项，第8条第1款规定，发行人和主

承销商询价确定的发行价格对应市盈率超过同行业可比上市公司二

级市场平均市盈率，或者发行价格超过境外市场价格，或者发行人尚

未盈利的，应当在网上申购前发布投资风险特别公告，详细说明定价

合理性，提示投资者注意投资风险。D项，第9条第1款规定，首次

公开发行证券采用询价方式的，公开发行后总股本不超过四亿股（份）

的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之七十；

公开发行后总股本超过四亿股（份）或者发行人尚未盈利的，网下初

始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之八十。实施战略配

售的，应当扣除战略配售部分后确定网上网下发行比例。E项，第10

条第1款规定，网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理

确定申购金额，不得超资产规模申购，承销商可以认定超资产规模的

申购为无效申购。

33.发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的20%,根据《公司

债券日常监管问答（五）》，下列说法正确的有（）□

I.发行人在债券存续期内的每月月初的5个交易日内，应披露当年

累计新增借款超过上年末净资产的20%的相关信息

II.累计新增借款应当以母公司口径计算

III.累计新增借款并非应当统计当月新增累计借款情况

IV.新增借款超过20%后，如因偿还借款而降至20%以内，后又新增

借款升至20%以上的，再次超过20%时仍需披露

V.新增借款超过20%后，如后续超过40%、60%、80%…（以此

类推）时一，仍需披露

A.I、III

B.IILIV、V

c.i、in、w、v

D.II>IILIV、V

E.i、n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

根据《公司债券日常监管问答（五）》具体分析如下：

1、II两项，发行人在债券存续期内的每月月初5个交易日内，如发

现当年累计新增借款［即上月末借款余额（合并口径）与上年末借款

余额（合并口径）的差额］超过上年末净资产（合并口径）的20%,

应及时披露相关信息。

in项，新增借款并非统计当月新增借款情况，而是统计当年累计新增

借款情况。

W项，新增借款超过20%后，如因偿还借款而降至20%以内，后又新

增借款升至20%以上的，再次超过20%时仍需披露。

V项，新增借款超过20%后，如后续超过40%、60%、80%…（以此

类推）时、仍需披露。

34.保荐代表人出现下列（）情形且情形严重的，中国证监会可对其

采取证券市场禁入措施。［2017年6月真题］

A.尽职调查工作日志缺失或者隐瞒重要问题

B.因保荐业务受到证券交易所的公开谴责

C,参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏

D.唆使、协助发行人干扰发行审核委员会的审核工作

【答案】：C

【解析】：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第69条规定，

保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可以采取认定为不适当

人选的监管措施；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：①在

与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职

调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则

和行业规范；②通过从事保荐业务谋取不正当利益；③本人及其配偶

持有发行人的股份；④唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提

供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；⑤参与组织编制

的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根

据第68条规定，保荐代表人出现ABD三项情形之一的，中国证监会

可根据情节轻重，自确认之日起3个月到36个月内不受理相关保荐

代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，采取认定为不适当人选的

监管措施。

35.证券公司资产证券化的资产的托管机构可以是（）。［2013年11

月真题］

A.具有相关业务资格的商业银行

B.中国证券登记结算有限责任公司

C.具有托管业务资格的证券公司

D.中国证监会认可的其他资产托管机构

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证券

会公告（2014）49号）第8条规定，专项计划资产应当由具有相关

业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业

务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。

36.参与首次公开发行股票网下询价和申购业务的投资者在协会注册

时，需满足的基本条件有（）o

I.机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上

II.个人投资者从事证券交易时间达到五年（含）以上

III.经行政许可的保险公司可不受持续经营时间两年（含）以上的限

制

IV.网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信

托计划

A.IILIV

B.I、n、in

c.11、in、w

D.I、n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（2018年修订）第4条规

定，参与首发股票询价和网下申购业务的投资者应在协会注册。网下

投资者注册，需满足以下基本条件：

①具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时

间达到2年（含）以上，从事证券交易时间达到2年（含）以上；个

人投资者从事证券交易时间应达到5年（含）以上。经行政许可从事

证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述

限制。

②具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违

法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者

能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的

除外。

③具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的

估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

④监管部门和协会要求的其他条件。

网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托

计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式

载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券

投资产品。

IV项说法正确，但不是网下投资者注册时需满足的基本条件。

37.关于信贷资产证券化，下列