盛大收购新浪案例

盛大收购新浪盛大收购新浪收购事件简述盛大13-D文件盛大从二级市场购股新浪宣布购股权计划盛大出售新浪股份Page

2收购背景及动因研究1收购过程深度解析2收购结果及原因分析3启示4案例剖析Page

3公司简介双击添加标题文字双击添加标题文字盛大（收购公司）：上海盛大网络发展有限公司成立于1999年11月，在2004时为中国第一大网络游戏运营商，2004年全年收入达13.67亿元人民币，其中网络游戏收入为12.76（MMORPG10.50亿，休闲游戏2.26亿），占据中国网络游戏市场运营商收入近40％的份额，其它业务收入0.91亿。04年5月13日，盛大在NASDQ上市，开盘11.30美元。当天收盘11.97美元，旗开得胜。04年末，更是最高飙升到了47.50美元。Page

4公司简介双击添加标题文字双击添加标题文字新浪（目标公司）：新浪，作为中国最具影响力的门户网站，以门户起家，业务含括了互联网经济的众多领域：包括网络新闻及内容服务、无线增值服务、搜索引擎、免费及收费邮箱、即时通讯、网络游戏、电子商务等。自2003年购并并大力发展无线增值服务开始，新浪收入增幅加大并开始扭亏为盈。虽然新浪涉足的互联网领域较广，但其收入仍主要来自无线增值和网络广告。Page

5收购动机及选择新浪的原因1、多元化，分散风险：盛大在网络游戏产业取得很大的成功。但单纯的业务就是一篮子的鸡蛋，一不留神，可能整篮子的鸡蛋都砸了。新浪为中国最大的门户网站，可以满足盛大业务多元化的需求。Page

62、业务互补收购动机及选择新浪的原因Page

71.新浪在网络广告、无线增值方面的优势以及强大的网民影响力对于盛大建立"网络迪斯尼"非常有利。2.虽然新浪在网络游戏方面业绩一般，但是新浪代理的《天堂2》是在国内运营的3D游戏中首款同时在线数量突破11万的。对于在3D网游方面进展一般，但非常重视这一市场的盛大而言，与新浪的合并可使其在这一未来市场上占得更大先机。Page

83、客户群体互补：新浪主要客户群体是中青年，而盛大的主要客户群体青少年。4、新浪盈利能力强：

净利润6600万美元净利润增长率110%运营利润增长率87%净营收总额增长率75％收入总额2亿美元

*来自新浪2004年报收购动机及选择新浪的原因Page

9收购动机及选择新浪的原因5、新浪股权分散，容易实现收购持股新浪的前十大机构Page

10应载入史册的收购“这一案例，应记载于中国企业并购史，这是首例遵循美国法律进行并购的中国案例。”雷曼兄弟公司一位投资银行专家认为，“这场在中国本土上演的华尔街式收购战，清晰地演示了反收购战术的使用效果，而反收购战术的本意，并非仅仅出于反控制的目的，同时具备实现股东权益最大化的作用”。Page

112005年2月18日，盛大宣布：盛大与其控股股东已通过二级市场交易，持有新浪公司共19.5%股权并根据美国相关法律规定，向美国证券交易委员会(SEC)提交了受益股权声明13-D文件。

突袭Page

1213-D中披露：时间（美国东部时间）关联公司购股（万股）1月6日到1月12日地平线媒体48.08751月12日盛大网络有限公司302月8日到2月9日期间盛大、部分通过盛大控股有限公司完成的7282月10日盛大媒体有限公司16突

袭Page

13“毒丸计划”针对盛大的敌意收购，摩根士丹利被新浪急聘为财务顾问，并迅速制定了购股权计划(俗称“毒丸计划”)的技术细节。美国东部时间2月22日(北京时间2月23日)新浪宣布，该公司董事会已采纳了股东购股权计划(毒丸计划)。Page

14“毒丸”的具体内容2005年3月7日当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权，购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易。一旦新浪10％或以上的普通股被收购（就盛大及其关联方而言，再收购新浪0.5％或以上的股权），购股权的持有人（收购人除外）将有权以半价购买新浪增发的普通股。每一份购股权的行使价格是150美元。在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。Page

155048（万股）98440644064X9.375=381004064984150÷32/2=9.375(股)43148984÷43148=2.28%假设以3月7日每股32美元计算，一半的价格就是16美元，新浪股东的一份购股权可以购买9.375股。新浪目前总股本为5048万股，除盛大所持984万股外，能获得购股权的股数为4064万股，一旦触发购股权划，那么新浪的总股本将变成43148万股。这样，盛大持有984万股原占总股本的19.5%，一经稀释，就降低为2.28%。“毒性”研究盛大的持股比例触发前19.5%触发后2.28%Page

16毒丸的目的股东要价意义大于反收购：多家媒体报道说，陈天桥在每次购股前都曾电话知会新浪高层。“如果没有反收购措施，美国投资股东会起诉我！”据说段永基曾向陈天桥如此解释。高盛、瑞银、JP摩根等机构都发布了相关的分析报告，都预测收购会成功，这是比较奇特的现象，这也意味着双方使用各种收购与反收购技术推进进程，不过是为了讨价还价。一位参与新浪反收购的投行人士说：新浪的毒丸计划旨在提高收购壁垒，最大化新浪原有股东的权益，而并非执意阻止盛大的入主，没有哪位股东有意在经营公司上与陈天桥争短长。Page

17虎头蛇尾在新浪抛出毒丸计划后，与之前的沸沸扬扬相比，盛大收购新浪事件变成了不同寻常的悄无声息。业内分析师吕伟刚指出，这一计划有效阻止了盛大对新浪的敌意收购，使盛大在与新浪谈判过程中，丧失了一定的话语权。易凯资本有限公司总经理王冉可能准备不足，使盛大受到毒丸计划的影响较大。也有分析人士指出，收购是一项长期的运作，盛大可以拖上一两年，根据新浪在其战略地位的变化伺机而动。Page

18一步步慢慢获得新浪的控制权，来实现其合并两家公司的目标高盛预计，换股比例是0.9股盛大交换1股新浪。雅虎曾一度被传为白衣骑士由于毒丸计划，盛大会否停止收购？换股进入董事会寻找“白衣骑士”停止收购猜测猜测Page

19时间减持资本损益2006年11月向花旗环球金融转让370万股新浪股票共获益7000万美元2007年2月出售400万股新浪股票给花旗环球金融2007年5月在公开市场出售剩下的210万股新浪股份盛大分三次全部售完此前收购的983.3万股新浪股份，共获利7000万美元，从而结束了2005年开始的盛大与新浪之间长达2年的收购大战。解开迷局Page

20收购结果本次收购大战以盛大在二级市场上出售完新浪股份告终，盛大虽然在二级市场上获利颇丰，但其没有达到与新浪融为一体初始收购目的，盛大未能得到新浪控制权，因此未进行任何整合，从公司战略上考虑，本次行为是失败的。“当年这次收购，初衷就是希望盛大和新浪融为一体。”唐骏首次透露收购目的，“当时我们觉得两家公司的用户群体不重合，如果整合就产生了一个跨度很大的用户群体。新浪更多的是白领以上的用户群体，而我们恰恰是白领以及白领之下的年轻的群体，他们是中青年，我们是青少年部分，这个加起来，就变成整个互联网用户群体都是我们的用户。”唐骏的遗憾Page

21失败原因毒丸计划使得新浪占主导地位，盛大如果想与新浪达成协议，继续收购，那必须支付较高的股权溢价，这大大增加了收购成本资金链紧张：购19.5%的新浪的股票已经动用了盛大6成的资金。将自身的营运资金骤减至1.2亿美元（9.5亿元）。而这1.2亿美元中还要包括两项其他用途的资金：1）0.75亿美元来自于2亿美元可转债，需专项用于向SAIF回购532.625万股公司普通股（相当于266.3125万股ADS）；2）2004年11月盛大0.917亿美元收购Actoz的协议中须于2005年支付的部分。由此可见，收购后盛大的资金面还是相当紧张的。

新浪董事会的铰链型结构：即新浪董事会共有9名成员，设有补偿委员会（陈丕宏、陈立武、段永基）、审计委员会（陈立武、曹德丰、张懿宸）、股份管理委员会（姜丰年、汪延）。董事会的9名董事共分为三期，任期3年且任期交错，每年只有一期董事任职期满，进行新的董事选举。因此无法获得控制权。Page

22启示收购公司单击此处添加段落文字内容1、在二级市场收购，有利于信息的保密，降低收购