横琴粤澳深度合作区多功能自由贸易账户政策简析

2024年4月3日，中国人民银行广东省分行正式发布《横琴粤澳深度合作区多功能自由贸易账户业务管理办法》（简称“《管理办法》”），该办法将于2024年5月6日起正式落地实施。作为横琴粤澳深度合作区（简称“合作区”）跨境金融业务落地的重要举措之一，该办法以粤澳合作开发横琴、促进澳门产业适度多元发展、构建琴澳一体化发展格局等为目标，对多功能自由贸易账户（ElectronicFenceAccount）的主体准入、业务规则和监管安排等进行了明确规定，并突破了传统的跨境资金流动、汇兑等方面的监管措施，可预见性地将有助于提升横琴粤澳深度合作区贸易投资自由化便利化水平，促进服务合作区实体经济发展。一、《管理办法》出台背景2021年9月，中共中央、国务院印发《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》，其中提出“加强合作区金融市场与澳门、香港离岸金融市场的联动，探索构建电子围网系统，推动合作区金融市场率先高度开放。按照国家统筹规划、服务实体、风险可控、分步推进原则，在合作区内探索跨境资本自由流入流出和推进资本项目可兑换”，将跨境资本自由流入流出作为今后深化合作区发展的重要探索方向之一。2023年2月，中国人民银行、原银保监会、证监会、外汇局、广东省人民政府联合印发的《关于金融支持横琴粤澳深度合作区建设的意见》中进一步明确，“探索构建电子围网系统。对标国际标准制定账户规则，优化改造自由贸易账户（FT账户）系统，通过金融账户隔离，在合作区建立资金电子围网。制定电子围网跨境资金流动政策，优化跨境资金清算渠道，探索跨境资金自由流动途径。”在此基础上，中国人民银行广州分行于2023年8月11日发布《横琴粤澳深度合作区多功能自由贸易账户（电子围网）业务实施细则》，面向社会公开征求意见，并于2024年4月3日更名为《管理办法》并正式发布。相比征求意见稿，《管理办法》删去了包括“电子围网”的表述等在内的较多细致化规定，将适用范围从“金融机构”调整为“银行”，并降低了面向合作区内机构开设的EFE账户的汇划额度等，整体而言其规定相对更加宽泛，从宏观上为今后多功能自由贸易账户的实操留下了进一步的灵活空间。二、多功能自由贸易账户多功能自由贸易账户，即银行机构为符合条件的经营主体开立的提供多功能自由贸易分账核算业务的规则统一的本外币账户。根据面向的经营主体的类别，账户分设“EFE”（面向区内机构），“EFN”（面向境外机构）、“EFF”（面向境外个人）、“EFU”（面向同业机构）四种不同的前缀标识，另针对不同的账户类别分设不同的开设条件要求。鉴于篇幅所限，本文主要以面向区内机构的EFE账户为核心进行相关介绍。其中，针对开立EFE账户的区内机构，《管理办法》中规定，原则上限于确有对外贸易投资真实业务需求的优质企业。优质企业应在合作区实质性经营，即企业的实际管理机构设在合作区，并对企业生产经营、人员、财务、财产等实施实质性全面管理和控制，生产经营状况稳定，诚信守法，满足跨境资金结算合规性要求。关于实质性经营，深合区税务局、商事服务局、金融发展局等多局于2023年2月1日发布的《关于横琴粤澳深度合作区符合条件的产业企业实质性运营有关问题的公告》对判断标准等做出了细节规定，比如要求企业有满足生产经营需要的从业人员在合作区实际工作；从业人员的工资薪金通过该企业在合作区开立的银行账户发放；根据企业规模、从业人员的情况，一个纳税年度内至少需有3名（含）至30名（含）从业人员当年度在合作区缴纳六个月（含）以上基本养老保险等社会保险等。鉴于参与多功能自由贸易账户分账核算业务试点的合作区内银行机构（简称“合作区内银行”）应承担账户合法合规主体责任，因此，推测合作区内银行今后在为合作区内机构开设EFE账户时，从风险防控角度和审慎核查角度，可能参照该公告，要求区内机构提交相应的证明实质性经营的材料，或者要求提供实质性经营相关自评承诺文件等，以确保开户主体适格性。三、监管措施针对合作区与澳门之间的“一线”、和合作区与境内区外之间的“二线”，《管理办法》明确提出多功能自由贸易账户分账核算业务遵循“一线放开、二线按照跨境管理、同名账户跨二线有限渗透”的原则。多功能自由贸易账户与境外账户、OSA账户（为非居民开立的离岸银行账户）、NRA账户（境外机构在外汇指定银行开立的境内账户）之间，以及多功能自由贸易账户之间“跨一线”可依法自由划转，凭收付款指令多功能自由贸易账户为规则统一的本外币账户，《管理办法》中并未对“一线放开”的币种进行约束，意味着多功能自由贸易账户可用人民币和外币依法凭收付款指令进行自由划转，也意味着开立多功能自由贸易账户的合作区内企业，可通过多功能自由贸易账户直接进行以外币为基础的结算，从而减免汇兑损失。但是，针对多功能自由贸易账户中面向境外个人开立的EFF账户，《管理办法》19条做了特殊除外规定，规定EFF账户可为境外个人提供薪酬汇划、就医、旅游等工作生活方面及前置部门同意的其他方面的资金结算自由便利，但EFF账户与境外账户、合作区内账户之间关于上述用途的资金划转时，只能以人民币结算。2.二线按照跨境管理、有限渗透多功能自由贸易账户与境内居民结算账户之间“跨二线”划转原则上按照跨境交易管理，并且划转货币应使用人民币，银行机构将按照“了解客户、了解业务以及尽职调查”的展业三原则对相应资金划转进行真实性审核。但是，为了便利境内企业的合作区内和境内区外的业务流通和资金流转，针对合作区和境内区外之间的“跨二线”资金流动，《管理办法》就面向区内机构开设的EFE账户的资金划转事宜做了“有限渗透”的特EFE账户与境内居民非同名结算账户之间的划转仅限于海关视同进出口管理的货物贸易资金结算。除此之外的资金划转，应通过境内结算账户进行，不得通过EFE账户划转。例：在合作区内银行开设了EFE账户的A企业和广州B公司签署咨询服务协议，针对咨询服务费的支付事宜，鉴于属于服务贸易项下事项，只能通过境内结算账户进行划转，而不能通过A企业的EFE账户进行划转。EFE账户与境内同名结算账户间汇划实行额度管理，允许有限“渗透”，其具体适用条件主要如下。2）开户行要求：两个账户均应在合作区银行机构开立（房地产企业两个账户应在合作区同一银行机构开3）资金使用目的要求，参照负面清单管理：不得直接或间接用于经营范围之外或国家法律法规禁止的支出；除另有规定外，不得直接或间接用于证券投资或其他理财投资（风险等级不超过二级的理财产品及结构性存款除外）；除经营范围中有明确许可的情形外，不得用于向非关联企业发放贷款；不得用于建设、购买非自用房地产（合作区内项目的建设除外）；4）额度要求，实行流入流出双向规模管理，任一时点净流入（出）额不得超过上限：企业主体同名划转净流入额度上限=该企业上一年度所有者权益×宏观审慎调节参数×流入杠杆率。企业主体同名划转净流出额度上限=该企业上一年度所有者权益×宏观审慎调节参数×流出杠杆率。根据《管理办法》，当前宏观审慎调节参数暂定为1，流入杠杆率暂定为1，流出杠杆率暂定为1。而征求意见稿中，流入杠杆率暂定为2.5，流出杠杆率暂定为2.5。由此可见，对于通过多功能自由贸易账户进行的流入流出，目前监管上仍处于相较保守的限缩态度。今后中国人民银行广东省分行根据宏观形势变化可能进行调整，并加强对相关大额、高频资金流动的监督和管理。例：合作区内A企业的EFE账户内现有100万美元，此前未进行过流入流出划转，其上一年度所有者权益为人民币500万元，鉴于拟向广州B企业采购一批价值人民币600万元的设备，其支付路径可考虑2种：①EFE账户内美元资金汇兑成人民币，以人民币直接向B企业支付；②鉴于同名账户的有限渗透原则，EFE账户内的美元在兑换成人民币基础上，向合作区内同名结算账户以人民币划转500万元以下的资金，再通过境内结算账户连同其他调配资金，支付给B企业。四、几点建议1.合作区内符合条件的企业可结合自身业务和外贸需求等向合作区内银行咨询开户可能性尽管《管理办法》中针对各类账户设置了相较严格的开户条件，也要求银行应对多功能自由贸易账户强化全生命周期管理，防控结算业务风险，加强对客户身份及其开户意愿真实性的核实，并采取相应的客户尽职调查及其他风险控制措施。但是，《管理办法》中也明确提出，对于经营范围属于科技研发和高端制造产业、中医药等澳门品牌工业、文旅会展商贸产业、现代金融产业等符合合作区产业发展导向的区内机构，开设EFE账户的条件可以适当放宽。针对澳门注册成立的法人和其他组织、中资“走出去”企业或“一带一路”项目相关境外企业，在开设EFN账户时，就注册年限一年以上的要求也可适当放宽。从这些角度而言，也体现了对促进合作区内产业发展，促进琴澳两地互联互通，加强业务和资金流动的支持。相关企业也可积极利用多功能自由贸易账户等政策条件，为企业节省融资等经营成本、拓展投资渠道。2.利用多功能自由贸易账户时严格遵守业务必要性、真实性原则《管理办法》明确规定，合作区内银行有义务对多功能自由贸易账户分账核算业务进行事中监测和事后核查，对于违反真实性承诺、收付款指令与实际用途不符的开户主体，银行机构可视情况对其采取相应风险控制措施，并向中国人民银行珠海市分行报送核查报告，且合作区内银行应落实反洗钱、反恐怖融资、反逃税政策要求。针对多功能自由贸易账户的相关违法违规行为，《管理办法》进一步提出，银行机构、开户主体出现重大风险事件和严重违法违规行为的，以及存在不配合人民银行开展宏观审慎管理和风险防范工作等情形的，中国人民银行广东省分行、国家外汇管理局广东省分局依法追究相关责任。另《外汇管理法》《企业境外投资管理办法》等法律法规中针对外汇、跨境人民币、跨境投资等领域的违法违规行为明确规定了相应法律责任，区内企业在利用多功能自由贸易账户开展相关资金收付业务时，仍建议严格遵守业务必要性、真3.利用多功能自由贸易账户时除需关注资金的流动以外，还需重点关注是否需要履行其他部门的审批备案等手续以区内机构开立的EFE账户为例，其与境外账户之间开展证券投资以外的资本项下业务时，根据《管理办法》第16条规定，不受投注差外债、全口径跨境融资、境外放款相关额度和审批限制，无需到外汇管理部门开展前置业务登记、备案或开立专户等。这意味着合作区内机构的证券投资业务仍受到限制，但鉴于其突破了目前境内管控要求较高的境外贷款、境外放款、跨境人民币等的管控措施，扩大了合作区内机构的融资路径和资金利用渠道，对于对外贸易和境外投融资需求较高的合作区内企业而言，有了更大的生存和发展空间。需提请注意的是，尽管从外汇监管角度减少了前述限制，如果涉及到境外投资，仍然需要履行必要的境外投资项目核准备案手续，否则可能违反境外投资的相关规定而受到发改委及商务监管部门的相应处罚，并且，相关合作区内银行在事中事后抽查过程中如发现确认违法违规行为的，将向中国人民银行珠海市分行报告，也可能导致开户主体被追究相关责任。另外，根据《管理办法》第16条规定，针对单笔等值5万美元以上的服务贸易、初次收入以及二次收入对外支付，合作区内银行可事后核验《服务贸易等项目对外支付税务备案由此可见，对于区内企业而言，在享受“一线放开”原则所带来的资金结算自由便利化的同时，针对相关跨境资金所涉