全国2023年春4月自考本科法学类公司法00227考试试题含解析

全国2023年春4月自考本科法学类公司法00227考试试题一、单项选择题1、根据我国《公司法》的规定，下列关于股东的表述中正确的是（）（A）股东必须具有完全民事行为能力（B）股东必须具有法人资格（C）公司原则上不得成为自己的股东（D）股东资格可以作为遗产继承2、清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司造成损失的，公司股东可以依据《公司法》的规定，主张其承担赔偿责任。公司已经清算完毕注销的，股东可以（）（A）以清算组成员作为被告，其他股东为第三人向法院起诉（B）以清算组作为被告，其他股东为第三人向法院起诉（C）以清算组成员作为被告，公司作为第三人向法院起诉（D）以清算组作为被告，公司作为第三人向法院起诉3、英国1844年《合股公司法》规定了三项主要原则，其中不包括（）（A）成员最低限额（B）股东有限责任（C）以登记方式成立法人（D）公司完全公开4、下列关于公司解散问题的表述，正确的是（）（A）公司章程规定的营业期限届满，公司必须解散（B）公司控股股东提出解散请求，公司必须解散（C）公司章程规定的解散事由出现，公司可以通过修改公司章程而存续（D）公司章程规定的解散事由出现，应由公司董事会决议是否继续存续5、关于股份(股票)发行，下列说法中正确的是（）（A）股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公众公开发售（B）股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格可以不同（C）股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额（D）经中国证监会核准，股票发行价格可以低于票面金额6、学者们普遍认为，世界上最早的公司立法是（）（A）法国的《商事条例》（B）英国的《泡沫法案》（C）法国的《商法典》（D）英国的《合股公司法》7、根据我国《公司法》规定，股份有限公司的合并决议必须经（）（A）全体股东所持表决权的过半数通过（B）全体股东所持表决权的三分之二以上通过（C）出席会议的股东所持表决权过半数通过（D）出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过8、根据我国《公司法》的规定，有限责任公司股东会无需经代表三分之二以上表决权股东通过的决议是（）（A）公司章程的修改（B）公司盈余分配（C）公司合并（D）公司减少注册资本9、我国《公司法》规定的一人公司本质上属于一种特殊的（）（A）独资企业（B）合伙企业（C）股份有限公司（D）有限责任公司10、下列主体中依法有权代表公司法人行为的是（）（A）法定代表人（B）控制股东（C）国有股东（D）公司内部高级管理人员11、下列关于子公司性质的表述，正确的是（）（A）子公司不是独立法人（B）子公司具有法人资格（C）子公司是一人公司（D）子公司是母公司内部的分支机构12、关于上市公司，下列表述中正确的是（）（A）上市公司是指股票或者债券在证券交易所上市交易的股份有限公司（B）股份有限公司的上市申请由国家工商行政管理局核准（C）上市公司必须设立独立董事（D）上市终止后，公司的法人资格也归于消灭13、公司债与公司其他一般借贷之债虽有许多不同，但仍有相同之处。该相同之处是（）（A）债权主体相同（B）都以金钱给付作为债的标的（C）债权凭证形式相同（D）债的形成及处理的法律依据相同14、根据我国《公司法》，外国公司是指（）（A）依照外国法律在中国境外设立的公司（B）公司住所地在中国境外的公司（C）公司控制股东为外国人的公司（D）公司经济活动中心在中国境外的公司15、下列关于我国公司立法的表述，错误的是（）（A）1904年清政府颁布的《公司律》是我国历史上第一部公司法（B）1950年政务院通过的《私营企业暂行条例》中规定了无限、有限、两合、股份、股份两合等五种公司形式（C）1979年的《中外合资经营企业法》中规定中外合资经营企业的形式为股份有限公司（D）1993年的《公司法》中未允许设立一人有限责任公司16、根据《公司法》规定，下列关于股份有限公司董事的表述，正确的是（）（A）董事可以不持有本公司的股份（B）董事会成员中应有公司职工代表（C）董事长一定是公司的法定代表人（D）董事必须由中国公民出任17、关于股份有限公司董事会的议事规则和表决程序，下列说法中正确的是（）（A）董事会每年度至少召开一次会议（B）董事会决议的表决，实行一人一票（C）董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行（D）董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席18、关于公司法人对其法定代表人的行为该如何承担民事责任的问题，下列表述正确的是（）（A）仅对其合法的经营行为承担民事责任（B）仅对其符合法人章程的经营行为承担民事责任（C）仅对其以法人名义从事的经营行为承担民事责任（D）仅对其符合法人登记的经营范围内的经营行为承担民事责任19、公司解散原则上都应该进行清算，但并非所有公司解散都导致公司清算。下列选项中公司解散无需进行清算的是（）（A）公司章程规定的营业期限届满（B）公司因违反法律、行政法规被责令关闭（C）公司股东会决议解散（D）公司因合并或分立需要解散20、张三和李四书面约定共同设立如意餐馆有限公司，并委托张二三到吉祥家具公司定作餐桌椅50套。在吉祥公司按约加工完成了50套餐桌椅后，如意公司因故未能成立。张三遂告知吉祥公司解除定制餐桌椅合同，由此发生合同纠纷。下列选项中正确的是（）（A）吉祥公司只能向张三主张违约责任（B）吉祥公司可以请求张三和李四连带承担违约责任（C）吉祥公司只能请求张三和李四各承担50％的违约责任（D）吉祥公司只能向如意餐馆有限公司主张违约责任二、多项选择题21、甲、乙、丙共同设立福顺汽配有限公司，出资比例分别为70％、15％、15％，甲任公司执行董事兼总经理。最近甲因打算移居海外拟出让其全部股权。下列选项错误的有（）（A）甲若将其股权转让给好友丁，不必征得乙、丙的同意（B）甲若将其股权转让给好友丁，必须征得乙、丙两人的同意（C）甲若将其股权转让给乙，需要征得丙的同意（D）甲可将其持股直接转让给自己的儿子，不必征得乙、丙的同意（E）甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙，但转让比例和价格应当相同22、张兰、李四、王五为旺旺家电有限公司股东，三人出资比例分别为55％、30％、15％。李四与张三、王五长期意见不合，公司已连续两年来按照章程的规定召开股东会会议，公司经营管理出现严重困难，亏损不断扩大。在此情况下，李四解决问题可以采取的措施有（）（A）请求公司退还其出资以退出公司（B）请求公司以合理的价格收购其股权以退出公司（C）在第三方调解下将股权转让给张三和王五以退出公司（D）经张三、王五的同意，将股权转让给张三的好友赵六，以退出公司（E）请求人民法院解散公司23、有限责任公司解散后，股东应当对公司债权人承担赔偿责任的行为有（）（A）恶意处置公司财产给债权人造成损失的（B）未及时偿还公司所欠其他公司债务的（C）未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销手续的（D）未及时处理与清算有关的公司未了结业务（E）继续从事经营活动的24、关于股份有限公司的设立，下列选项中正确的有（）（A）发起人中须有半数以上在中国境内有住所（B）股份有限公司募集设立时，发起人的人数没有上限（C）股份有限公司募集设立时，公司章程由发起人制订即生效力（D）股份有限公司募集设立需要国家有关部门批准（E）除法律另有规定的外，股份有限公司募集设立时，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％25、下列关于分公司特征的选项，正确的有（）（A）分公司享有独立的财产权（B）分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构（C）设立分公司必须依法进行工商登记（D）分公司无需独立缴纳企业所得税（E）分公司的民事责任由总公司承担26、在我国公司实务中较常见的股利分配方式包括（）（A）负债股利（B）财产股利（C）现金股利（D）股票股利（E）实物股票27、中外合资有限责任公司的任何一方合营者向第三者转让股权的条件和程序有（）（A）须经全体股东半数以上同意（B）须经合营他方同意（C）须报请审批机构批准（D）须经公司债务人同意（E）须向登记机构办理变更登记手续28、下列有关股票法律特征的选项，正确的有（）（A）股票是一种设权证券（B）股票是一种证权证券（C）股票是一种有价证券（D）股票是一种要式证券（E）股票是一种有限期证券三、名词解释29、累积投票制30、公司法31、封闭公司32、股份四、简答题33、简述公司与个人独资企业的区别。34、简述建立公司财务会计制度的法律意义。35、简述《公司法》对股份有限公司股东提案权的主要规定。36、简述股份有限公司的概念和特征。五、论述题37、试述我国发行境内上市外资股公司的信息披露规则：六、案例分析题38、原告张某诉称被告上海某科技有限公司免除其总经理职务的决议，所依据的事实与理由不成立。且董事会的召集程序表决方式决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。被告公司辩称，原告张某系被告公司股东，并担任总经理。科技公司股权结构为朱某持股41％，原告张某持股46％，胡某持股13％，三位股东共同组成董事会。由朱某担任董事长。张某与胡某分别为公司董事。章程规定，董事会行使包括任命和解聘公司总经理的职权。董事会需要三分之二以上董事出席方才有效。董事会对所议事项作出的决议应由出席会议的占全体董事二分之一以上的董事表决通过方才有效。2013年3月28日科技公司董事长朱某召集并主持董事会，三位董事均出席。会议形成了“鉴于总经理张某不经董事会同意，私自动用公司资金，做金属期货，造成巨大损失。现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。该决议有朱某、胡某及监事签名。原告张某未在决议签字。问题：1.根据我国《公司法》规定，股东要求撤销公司董事会决议的事由是什么?2.在本案中，原告请求撤销公司董事会决议的事由是否成立?为什么?3.科技公司董事会会议内容及决议程序是否符合公司章程的规定?

参考答案一、单项选择题1、C2、A3、B4、C5、C6、A7、D8、D9、D10、A11、B12、C13、B14、A15、C16、A17、B18、C19、D20、B二、多项选择题21、A,C,D,E22、C,D,E23、A,C24、A,E25、C,D,E26、C,D27、B,C,E28、B,C,D三、名词解释29、是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的投票制度。30、是指规定各种公司设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。31、是指股份全部由设立时的股东持有、且其股份不能在公开市场上自由转让的公司，如有限责任公司。32、是指均分股份有限公司全部资本的最小单位。股份在法律上有两层意义：第一，股份是股份有限公司资本的构成单位；第二，股份是股东行使权利、履行义务的基本依据。四、简答题33、①对出资人的规定不同：公司的出资人可以是自然人也可以是法人，而个人独资企业的出资人只能是自然人；②企业的法律地位不同：公司是法人，个人独资企业没有法人资格；③公司股东以出资额为限负有限责任，个人独资企业的投资者对企业债务负无限连带责任。34、(1)有利于保护公司股东的利益。公司大部分中小股东不参与公司经营，对公司经营情况不甚了解。为了防止公司董事会损害公司的利益，损害中小股东利益，必须要有一个较为明确的便于股东查询、了解公司经营状况的财会制度。(2)有利于保护公司债权人的利益。公司最显著的特点之一就是以其全部资产对外承担责任。因此，公司债权人的最大保证就是公司的资产。建立健全统一的公司财会制度，以便债权人及时、准确地了解公司财务状况，并在必要时依法采取相应的措施来保护自身权益。(3)有利于政府有关部门的监督。政府有关部门，按照职权在法定范围内对公司进行监管，从而更好地维护社会交易的安全。而政府职能部门履职有赖于规范的公司内部财会制度的建立与健全。35、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。36、股份有限公司是指由2个以上200个以下发起人发起，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司的特征是：①公司性质的资合性；②股东人数的无穷性；③公司资本的股份性；④股份形式的证券性。五、论述题37、(1)关于信息披露的文本，以中文制作；需要提供外文译本的，应当提供一种通用的外国语言文本。中文文本、外文文本发生歧义时，以中文文本为准。(2)关于招股说明书的披露，按照中国法律法规要求的内容、格式和方式披露。(3)关于定期报告，应当按照中国企业会计准则，编制中期和年度报告。(4)关于股东