黄俊立老师公司治理与股权激励市公开课一等奖省赛课微课金奖课件

北京大学中国民营企业研究所

企业治理黄俊立1/103目录2

企业治理概述一华人企业体制问题二股东之间冲突问题三职业经理人代理问题四股权激励方案设计五

企业治理概述一华人企业体制问题二股东之间冲突问题三职业经理人代理问题四股权激励方案设计五2/103（一）了解企业治理关键词合作影响合作两大原因：信任（文化层面）信任需要培养责任（制度层面）企业与社会：社会责任大股东与小股东：信托责任职业经理人与股东：代理责任33/103什么是企业治理？企业治理是指联结并规范企业股东之间、股东与职业经理人之间责、权、利关系，以保护企业各参加者利益和实现企业价值最大化一系列游戏规则总和。斜坡理论（张瑞敏）44/103（二）企业治理对企业竞争力影响资料起源：《哈佛商业评论》(.4.)，略有改动中国内地本土企业竞争力演变20世纪80年代20世纪90年代全方面竞争21世纪55/103小结：完善企业治理有利于打造企业市场竞争力有利于降低企业经营中代理成本；有利于强化管理者经营责任，提升管理层主动性，增强企业存续力；有利于吸引低成本资本投资；有利于增加企业社会资本（信任），降低经营中交易成本。“亚洲国家企业，在企业治理上假如不做根本性改革，任何管理技能提升与科技实力发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台立足。”（标准普尔，）良好企业治理已成为企业一个竞争优势，企业治理正在成为企业战略管理过程组成部分66/103（三）良好企业治理是企业进入资本市场入场券资料起源：Wind数据库首发申请审核结果一览表（～）7经过情况未经过情况其它情况年份审核企业单数家次占比(%)家次占比(%)家次占比(%)1127365.183733.0421.793133.33133.33133.33746283.781114.8611.3516611770.483822.89116.631169682.762017.2400.0019916984.922814.0721.0141534081.936415.42112.6534526576.817220.8782.3218715482.352714.4463.21注释：其它情况包含暂缓表决和取消审核；年数字截止到6月底。7/103IPO被否理由（年6月-年6月；139家企业）8资料起源：依据证监会公布资料整理8/103启示：重视上市策划，制订上市路线图99/103（四）控股权与控制权关系什么叫绝对控股？什么叫相对控股？企业权力关键在什么地方？为何？有控股权是否意味着一定有控制权？控股股东失控两个表现不能改组董事会内部人控制。架空当股权保护不了控股股东利益时候，用什么来保护？1010/103方正科技十大股东（截止日期：-12-31单位：万股）排名股东名称持股数量持股百分比1北大方正集团有限企业25561.3011.65%2武汉国兴科技发展有限企业2030.540.93%3中国人寿保险股份有限企业－分红－个人分红－005L－FH002沪1302.560.59%4中国人寿保险股份有限企业－传统－普通保险产品-005L-CT001沪699.990.32%5张英625.200.29%6中国农业银行股份有限企业－南方中证500指数证券投资基金(LOF)594.470.27%7中国工商银行股份有限企业－广发中证500指数证券投资基金(LOF)426.010.19%8曹文良313.760.14%9车进才302.000.14%10庄永胜300.000.14%11资料起源：方正科技年年报11/103方正集团年度会议上所控制表决权比率（%；1999-）12出席比率方正集团比率控制表决权比率备注19989.004.5550.5419998.384.3652.0541.2411.4027.63裕兴与方正收购与反收购；股东对分配方案不满15.1611.8878.3714.9811.8979.3813.2610.9182.3128.6410.9138.10配股11.5011.2197.4713.2111.3986.2111.5211.3998.8913.9611.3981.5811.4611.3999.4112.6011.6592.4011.7011.6599.53资料起源：CCER色诺芬数据库；手工整理12/103新闻报导：ST达声股东大会仅一人出席1313/103董事会难以改选情形分级分期董事会制度董事会轮选制；比较：董事会换届制在提名权上做文章将董事提名权只给现任董事会股东拥有提名权，但提名名单需要经过现任董事会同意案例：裕兴电脑收购方正科技股东拥有提名权，但需具备一定资格股东拥有提名权，但提名人数有限制1414/103案例：美电器企业章程（年11月）第八十二条……连续180日以上单独或者合并持有企业有表决权股份总数5％以上股东能够提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超出全体董事1/4、全体监事1/3候选人名额，且不得多于拟选人数。第九十条……董事局每年更换和改选董事人数最多为董事局总人数1/3。1515/103案例：*ST宏盛股东大会上演闹剧，两大股东针锋相对

年每股收益为-21.86元，被媒体称为“史上最烂A股企业”年2月，西安普明拍得由债权人提供26.09%股权，成为新任控股股东；而原控股宏普实业则以4.09%股权位列第二。在6月29日召开暂时股东大会上，上述两大股东发生了激烈冲突，现场一片混乱，甚至引来警察维持秩序。最终，老股东退场，新股东继续开会，并产生了新一届董事会。次日，*ST宏盛“老”董事会宣告，新董事会不正当，因为依据企业章程，下届候选董事须由上届董事会提出。由此，*ST宏盛出现了两大股东各自主导“双头董事会”。9月1日，*ST宏盛经过媒体公布申明称，企业企业章、人力资源部用章、协议专用章等大量公章由新董事会组员强行取走，故宣告作废，两大股东矛盾再度升级。资料起源：/news/1354,070181262572.html1616/103《*ST宏盛企业章程》摘录第五十三条……单独或者累计持有企业3%以上股份股东，能够在股东大会召开10日前提出暂时提案并书面提交召集人。召集人应该在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告暂时提案内容。除前款要求情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明提案或增加新提案。第八十二条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。……下届候选董事由上届董事会提名，下届候选监事人选由上届监事会提名，并就董事、监事候选人名单、简历和基本情况以议案方式提请股东大会决议。……1717/103延伸知识：买壳上市四个关键步骤1818/103（五）企业治理文本形式：企业章程（“宪法”）企业宪法。Constitution先说好，未来才好说先好说，未来不一定说得好年新《企业法》勉励企业意思自治企业章程写什么？企业法要求各组成部分权利、义务处理问题方案、程序成功经验特殊控制权安排比如，反收购条款1919/10320案例分析：股东僵局年5月，A、B两企业发起成立一家股份有限企业C；A持股51%，B持股49%董事会共有5个席位，A占3个，B占2个权力分配：董事长A派出；总经理B派出问题发生：一年之后，A、B在企业经营上发生矛盾，董事会免掉了B企业派来总经理，改聘A企业人员担任请问：董事会做法是否正当？问题发生后，B怎么办？假定问题没有发生，B怎样做才能够预防问题发生？20/103（六）企业治理实践：按程序办事（“宪政”）经济民主民主是一个纠错机制案例：施振荣在宏碁中一项纠错机制表决回避制度关键领导以身作则很主要“政者，正也。子帅以正，孰敢不正？”（《论语·颜渊》）按程序办事就是按制度办事21/103案例：重新反思“两王”（王石；王老吉）年5月12日，汶川地震当日，万科董事会决定捐款200万人民币，网民认为太少，王石在博客上辩讲解，200万是万科董事会授权最大单项捐款数额。王石解释引发网民申讨，被称作博客门事件。5月18日，在中央电视台赈灾晚会上，生产铁罐王老吉加多宝企业当场宣告捐款1个亿。消息传到互联网后，网民一片喝彩。2222/103目录23

企业治理概述一华人企业体制问题二股东之间冲突问题三职业经理人代理问题四股权激励方案设计五

企业治理概述一华人企业体制问题二股东之间冲突问题三职业经理人代理问题四股权激励方案设计五23/10324（一）从华人企业在现实中两大迷惑谈起华人被认为是世界上最会盈利两大民族之一。在现实中，尽管华人社会有很多世界著名企业家，但却极少有世界著名大企业。比较：中国海尔与美国通用电气（GE）很多企业都在努力做大，但做大往往又轻易造成企业失败。例子：巨人、三株、德隆24/103郎咸平关于中国企业做大做强观点2525/103快速扩张战略对企业一个经典影响2626/10327（二）对华人企业与西方企业治理比较一个比喻：汽车与马车27/10328新闻报道：王永庆卸任台塑董事长28/103新闻报道：104岁邵逸夫将退休2929/103《第一财经日报》对乐百氏原高层采访（年）

记者：乐百氏由盛而衰原因终究是什么？转折点在哪里？

乐百氏原高层：达能内部一直有摇摆不定二派观点：信任原乐百氏团体，和不信任原乐百氏团体。几年来，他们不停地更换用人策略，一会想用乐百氏原团体，一会又表现出犹疑。达能把太多时间浪费在内部调整上，乐百氏竞争对手就趁机与之拉开了距离。直接转折点，可能是张有基来乐百氏以后，造成一系列动荡使然。当初，达能新亚太区总裁到任后，招聘进了张有基。此人原为百事可乐华南区总经理，当初达能聘请他来主阵乐百氏，希望能引进百事可乐系统终端管理经验。很长一段时间来，娃哈哈和乐百氏终端管理是比较粗糙。

乐百氏原团体极难认可他。很快，就有一批关键业务经理辞职。他离开乐百氏消息在会议上宣告时，乐百氏各分企业经理都鼓掌欢呼。我想我对他评价不是出于个人情绪。今后，乐百氏就每况愈下了。很快前达能采取将原乐百氏员工进行大“换血”举动，我以为非常危险。现在外部市场竞争这么激烈，而他们总是找一些对市场不够了解、对乐百氏品牌没有感情人，来管理企业，很不明智。资料起源：“乐百氏原高层爆当年情：宗庆后应该学会尊重规则”，《第一财经日报》，年4月24日3030/10331（三）关键领导心智问题一个人心智影响其对外部刺激反应案例：郎咸平对海尔、长虹、科龙质疑；“郎顾之争”关键领导心智问题认知偏差经验主义决议浪漫化、随意化。缺乏系统思索能力（彼得·圣吉《第五项修炼》）病态人格自恋弗里斯：假如有哪个人格特质最适合大多数领导者，那就是自恋自信与自负（自我膨胀）自卑31/103《非常病人》第3-4页美妙权力就像病毒一样，会感染全部登上其顶峰人。心理学分析研究证实，他们多多少少都表现出一些共同症状：再也听不进自己合作者话，或者只听得进好话。研究者们认为，这种行为方式最终会造成一个日益增加孤僻、多疑习性，以及程度不一样自我陶醉。他们显得喜怒无常。甚至一些人会发展成偏执妄想狂。我们能不能把在生理上和心理上都嫉妒虚弱、那个塔尖上人看作普通病人？医生通常都会做必定回答。……但在社会中，情况并非如此简单。3232/10333对郑州亚细亚失败案例一个总结“手握绝对权力王遂舟个人品格变得至关主要。他人格弱点放大到企业运行每个步骤，造成了起伏不定影响。周围每个人都在观察他、琢磨他，利用他性格上弱点来到达自己目标……。永远说他想听话，永远顺着他思绪发挥……。”

——摘自《中国社会转型期特有一个经济现象—“亚细亚”真相》33/10334新疆德隆：一个人企业以德兴隆，德厚业兴“唐万新重情谊，父子之情、母子之情、弟兄之情、姐弟之情、夫妻之情、同学之情、朋友之情……从某种程度上说，德隆之败也在于唐万新滥情。”（《解构德隆》，p185）34/103陈天桥：一个人盛大3535/103（四）怎么办？在发达国家，成功企业家背后有两股力量在支撑，一是法律顾问，一是心理医生。改制：完善企业治理预防领导者脱轨最简单、最有效办法就是良好企业治理。（弗南汉姆：《董事会上大象》）3636/10337（五）改制：实现从个人治理到当代企业治理转型1.路径（通往“宪政”之路）从“君主制”到“共和制”“君主立宪制”2.关键：把关键领导“关到笼子”W.布什：“人类千万年历史，最为宝贵不是令人炫目标科技，不是浩瀚大师们经典著作，而是实现了对统治者驯服，实现了把他们关在笼子里梦想。我现在就是站在笼子里向你们讲话。”3.方法自觉：自我改良（“内科手术”）不自觉：寻求外部抗衡力量或强制（“外科手术”）进入资本市场（私募；上市）37/10338案例1：河北大午集团“君主立宪制”制订企业“宪法”由监事会、董事会和理事会共同制订。全部权、经营权和监督权分开股东：孙大午夫妇。后代拥有继承权继承监事会：主要由家族组员组成，行使监督权，但无权决议董事会：由企业内部人员经过选举组成，行使企业投资等决议权，不过无权干涉经营理事会：由分企业一把手组成，执行董事会决议，行使经营权38/10339案例2：华为怎样走出混沌？《华为基本法》关键：淡化企业家个人色彩，强化职业化管理使得企业摆脱企业家个人情绪、想法、经验支配从必定王国到自由王国：走出混沌明确：战略规划企业治理结构人力资源规划39/10340案例3：外部强制（“外科手术”）如家快捷酒店CEO看VCVC进来带来第一大改变必定是钱（资本）……。更主要是，我认为VC给一个企业从某种程度上带来一个市场机制（资本规则）。假如是一个纯粹创业者，那我是老大，我说了算。不过今天你用了人家钱，最起码人家也要说话。引进VC：亚信故事……风险投资商掰着指头数落亚信管理有问题，企业发展速度慢，人员结构不对……亚信第一次感到了暴露在投资商面前痛苦——“他们会将企业不好地方全讲出来，而且还会夸大，投资人在投资时候绝对不会说企业好，即使这个企业很好。”亚信人有时候也被说得很委屈。分众传媒CEO江南春看VC“欣慰是，分众当年在引入风险投资同时也引入了与国际接轨规范企业治理体系，同时这确实是一支有着本身性格高效团体。”40/103目录41

企业治理概述一华人企业体制问题二股东之间冲突问题三职业经理人代理问题四股权激励方案设计五

企业治理概述一华人企业体制问题二股东之间冲突问题三职业经理人代理问题四股权激励方案设计五41/103（一）股东之间为何会发生冲突？创业元老问题1.价值观改变“穷”时候，目标一致“富”起来之后，人们价值观轻易发生改变小富即安富而好礼、富而好学管仲：“仓廪实而知礼节，衣食足而知荣辱”饱暖思淫欲4242/1032.资源主要性发生改变从起步时资源平等（“有钱出钱，有力出力”）到人力资本主要性上升起步：物质资本制订游戏规则负担创业风险。改制企业特殊问题：一次改制与二次改制一次改制：产权问题；效率二次改制：分配问题；公平4343/1033.争权夺利私欲膨胀，试图取得超出其贡献更大利益自我膨胀。控制幻觉太平天国4444/103企业成长阶段与要素主要性改变45创业期生存期赢利期Ⅰ赢利期Ⅱ起飞期成熟期高度依赖比较依赖低度依赖45/103好聚好散在商场上，最好在关系建立之初就抱定好聚好散态度。一旦关系连续进展，有时就无法轻言一刀两断、各自为政，家人、挚友合作或朋友间生意往来尤其如此。为了维持亲情或情谊，必须经常妥协，因为若严重影响企业本身与彼此关系，到最终甚至连生意都会做不下去。依据前人经验，家族企业或挚友创业之初，最好事先考虑日后拆伙可能，讲定股份转让方式。这么情谊才能长存，企业也才能繁荣不坠。46资料起源：《高效能人士七个习惯》46/103（二）大股东掏空行为及应对1.也被称作为剥夺行为、隧道行为、利益输送行为2.原因：利益不一致现金流权与控制权分离4747/1033.复杂股权结构使得大股东掏空愈加主动和隐蔽榕树结构××系48企业B企业A企业D企业C10%

51%

20%

51%21%股东AN个股东公司51%49%48/103宏昌电子：IPO第一次申请被否（年3月24日）资料起源：年03月29日《理财周报》4949/103“德隆系”企业股权结构：以合金股份为例（年）5050/1034.大股东掏空主要方法滥用关联交易改变募集资金使用方向占款恶意重组担保极少现金分红与管理层勾结直接损害企业利益……5151/1035.怎样预防大股东掏空？（1）防止投资结构过于复杂企业（2）防止投资股权过于集中企业5252/103案例：恒大高新第一次上会被否年10月成立。从事防磨抗蚀新材料研发、生产、销售以及工业系统设备防磨、抗蚀、节能等技术工程服务。拥有华能集团、大唐集团、华电集团、国电集团、中电集团、中国神华、中石油、中石化、首钢、武钢、邯钢、攀钢、马钢等一批关键客户。年11月13日，上市申请被否股东名称持股数额（万股）持股百分比(%)备注朱星河2,82050.36

胡恩雪1,68030.00

胡长清56010.00朱光宇3005.36

胡恩莉1402.50

朱倍坚1001.78

合计5,600100.00

两个家族签署一致行动协议资料起源：恒大高新拟上市招股说明书（；）53/103被否之后：

年12月股权转让恒大高新年第二次暂时股东会于年12月21日作出决议，同意朱星河向5位企业高管和部分关键技术人员（以下简称“五位高管”）70万股其持有恒大高新之股份。资料起源：恒大高新拟上市招股说明书（）股东名称持股数额（万股）持股百分比（%）朱星河2,75049.11胡恩雪1,68030.00胡长清56010.00朱光宇3005.36胡恩莉1402.50朱倍坚1001.78五位高管701.25累计5,600100.00两个家族签署一致行动协议54/103

年3月17日股权转让恒大高新

年第二次暂时股东大会作出决议，同意增加注册资本400万元。其中，达晨创富认购150万股，中科招商认购100万股，中森投资认购100万股，和泰创投认购50万股；同意股东胡恩莉向和泰创投转让50万股其持有恒大高新股份.资料起源：恒大高新拟上市招股说明书（）股东名称持股数额（万股）持股百分比（%）朱星河2,75045.83胡恩雪1,68028.00胡长清5609.33朱光宇3005.00胡恩莉901.50朱倍坚1001.67四家PE4507.51五位高管701.25累计6,000100.00两个家族签署一致行动协议55/103预防另外一个极端：持股过于平均或分散案例：同济同捷IPO被否国内最大汽车设计企业股东共有51名，其中，11名为境内法人股东，2名为外资法人股东，35名为境内自然人股东，另外还有3名境外自然人股东。问题：企业无控股股东和实际控制人股东名称持股百分比(%)股本性质

ChinaScience&MerchantsNewMaterialTechnologyInt’lCo.,Ltd.14.21外资股

Sino-JPFundCo.,Ltd.13.84外资股

雷雨成12.12个人股杭州华索投资管理有限企业7.40境内法人股郭健辉5.86个人股上海永蓄人才信息咨询有限企业5.69境内法人股上海裕元投资管理有限企业5.52境内法人股郑建山4.35外资股福建炳中投资有限企业4.11境内法人股浙江龙盛集团股份有限企业3.67境内法人股资料起源：同济同捷拟上市招股说明书56/103持股过于平均或分散轻易造成问题职业经理人控制。代理问题或者架空新大锅饭搭便车能力强人主动性受影响意见分歧时候，可能难以形成一致意见57/103（续）（3）加强董事会独立性独立董事制度（4）引进通讯表决方式，降低中小股东投票成本年度股东大会和应股东或监事会要求提议召开股东大会不得采取通讯表决方式。暂时股东大会除审议企业重大事项如企业增减注册资本、发行企业债券、企业分立、合并、解散和清算；《企业章程》修改等十一个事项外，能够采取通讯表决方式。（5）改革投票制度分类投票制度累积投票制度（《企业法》第106条）58/1035959累积投票制度操作累积投票法游戏规则：每股票数=计划董事人数。每一张选票只能够选一个董事。按得票数量排序。某股东选出代表自己利益d名董事所需要最低股份数量（r）：其中：S为参加董事选举投票股份总数D为此次计划选出董事数量d为该股东所希望选出代表自己利益董事数量59/1036060一个关于累积投票法例子某企业发行股份100股，股东共计20人，其中股东A持股51股，其余累计持股49股，现要按照累积投票制度选出5位董事。假设全部股东都参加会议，结果以下：（1）股东A票数：51×5=255其余股东票数：49×5=245（2）当选董事最低股份数：（3）股东A能够派出3名董事；其余股东如联合起来能够派出2名董事。董事人数12345最低股数173451678460/103（续）（6）投票权限制关联交易表决回避制度对大股东投票权或董事会席位进行限制（7）委托投票制度中小股东“委托书”→某股东委托书收购（8）寻求司法救助（9）股东诉讼（10）退出机制6161/10362股东诉讼股东代表诉讼（或派生诉讼；《企业法》第152条）股东权利救助直接诉讼股东大会请求权、召集权、主持权和提案权（《企业法》第101、102、103条）股东知情权保护诉讼（《企业法》第98条）股东退出诉讼（《企业法》第75条）股东解散诉讼（《企业法》第183条）企业决议瑕疵诉讼62/10363《企业法》第七十五条第七十五条有以下情形之一，对股东会该项决议投反对票股东能够请求企业按照合理价格收购其股权：

（一）企业连续五年不向股东分配利润，而企业该五年连续盈利，而且符合本法要求分配利润条件；

（二）企业合并、分立、转让主要财产；

（三）企业章程要求营业期限届满或者章程要求其它解散事由出现，股东会会议经过决议修改章程使企业存续。

自股东会会议决议经过之日起六十日内，股东与企业不能达成股权收购协议，股东能够自股东会会议决议经过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。63/103（三）合理股权结构我们不知道什么是合理股权结构，但知道什么是不合理股权结构行业特点企业成长阶段不合理股权结构：股权过于集中股权过于平均股权过于分散过于复杂6464/103目录65

企业治理概述一华人企业体制问题二股东之间冲突问题三职业经理人代理问题四股权激励方案设计五

企业治理概述一华人企业体制问题二股东之间冲突问题三职业经理人代理问题四股权激励方案设计五65/103（一）职业经理人代理问题产生1、伴伴随“两权分离”而出现代理问题是个古老而又常新问题亚当·斯密（1776）；Berle和Means（1932）两权分离目标是处理“才”（能力）问题，但却带来“德”问题反例：家族企业存在合理性及其问题2、产生原因信息不对称。欺诈（道德风险）利益不一致权责不对等6666/103（二）分析职业经理人代理问题方法资料起源：弗里德曼《自由选择》，商务印书馆，1999年弗里德曼四种花钱组合6767/10368弗里德曼在西方影响“弗里德曼被认为是撒切尔夫人最喜欢经济学者，几乎全部些人都欢呼着称他是货币主义经济学煽动者。弗里德曼提供了里根和撒切尔在1980年代推行革命主要理论灵感……”（英国《泰晤士时报》）1979年5月3日保守党大选获胜，撒切尔夫人出任首相，成为英国历史上第一位女首相。她上台便抛弃了“共识政治”。撒切尔信仰货币主义理论，上台后就进行大刀阔斧改革。她主要采取四项办法，一是私有化，二是控制货币，三是削减福利开支，四是打击工会力量。68/103（三）代理问题主要表现偷懒或出工不出力自我交易监守自盗渎职、浪费浪费操纵帐户过分冒险或者为扩张规模而进行低效率投资经济收益权力收益6969/103（四）预防职业经理人代理问题四道防线：他律股东行动主义股东会董事会监事会内部控制制度（内部高压线）市场机制经理人市场声誉机制产品市场资本市场股价表现敌意收购法律法规（外部高压线）马奇诺防线7070/103（五）职业经理人自我监督：自律宗教信仰道德机制激励机制7171/103目录72

企业治理概述一华人企业体制问题二股东之间冲突问题三职业经理人代理问题四股权激励方案设计五

企业治理概述一华人企业体制问题二股东之间冲突问题三职业经理人代理问题四股权激励方案设计五72/103（一）晋商股权激励制度东家出资，伙友出力财股（银股）：分红权决议权对掌柜人事权继承权身股：分红权经营权分红：每3-4年为一账期，分红一次73掌柜（身股）伙计（部分拥有身股）东家（财股；决议权）73/103身股数量下限为1厘，上限为10厘（即1股）授予在票号工作三个账期（10年左右），工作勤奋，没有过失大掌柜身股由财东决定，其它人则由掌柜向财东推荐调整：每一个账期都进行一个总结，并进行对应奖惩工作很好，酌情奖励一厘身股；优异者，奖励2厘身股表现差者，降低身股，甚至降职伴随票号发展，身股比重会不停增加，甚至超出银股比如，大德通票号，1889年银股为20股，身股9.7股；而到1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股。7474/103风险基金从各分号掌柜所获红利中按照一定百分比预提填补未来意外损失风险基金此款专题存放于企业，并支付一定利息，一旦出现事故，以此作为赔偿在掌柜离开时未出现意外事故，连本带利一并付给分号掌柜7575/103实施效果：以大德通票号为例1888年，大德通票号盈利总额约2,500两白银，每股分红约850两白银，财东分得1,700两白银。1908年，盈利总额达740,000两白银，每股分红约17,000两白银。大德通此时资本银为2万两白银,即使其红利二分之一以上分给了员工，但财东却分得了34,000两白银，相当于20年前20倍。7676/103退出处理工作一定年限前，人走退股工作一定年限后到退休前，酌情处理退休后拥有部分或全部身股故身股依据贡献和职位享受2-8年薪金和红利7777/103当代身股制慧聪劳动股份制劳动占分红总额70%联想分红制元老退休留住管理骨干、业务骨干华为员工持股7878/10379（二）期股激励：以上海埃通为例背景：刚完成改制；电气业；股本1300万；每股1元人民币第1步：管理层购股购股数量与职位挂钩总经理吴玲玲20万股；周副总11万股；支书10万股；其余30人59万股股票起源：企业发行第2步：经过期股形式配股股票起源：大股东出让百分比：1:4.4【问题】：第1步是否能够省略？为何？购股数量为何不考虑学历、年纪、工作年限、工作表现？79/10380大股东吴总方案要点

责：88万股股票在不超出8年时间里能经过税后利润方式复制出88万。不然，吴总要把自己拥有20万股过户给大股东。

权：88万股投票权在计划内8年时间里属于吴总。

利：假如完成任务，88万股期股变为实股，正式办理工商过户。上海埃通期股激励图示（以吴总为例）经营业绩：8年；税后利润累计100%20万股88万股80/10381细节研讨西方谚语：魔鬼隐藏在细节之中（Devilsareinthedetails）大股东是否有损失？管理层任职限制管理层中途出问题怎么办？管理层中途辞职怎么办？“税后利润”怎样计算？剔除优惠政策影响剔除非经常性收入81/10382小结：期股激励特点受益者主要为管理层和技术、业务骨干管理层先购股有明确时间表激励条件：管理层必须完成预定经营目标有处罚条款重视结果，不重视过程82/10383期股激励变种：对赌协议PE与蒙牛管理层对赌7830万股04-06年净利润复合年增加率不低于50%管理层大摩鼎晖英联83/10384对赌结果年4月7日，鉴于蒙牛管理层完成任务比较顺利，摩根士丹利、鼎晖投资和英联投资决定提前兑现对赌协议投资方共计向由企业管理层组成金牛企业转让约598.8万美元可转换债券。假如将该债券转换成股份，蒙牛管理层控股企业将取得6,260万余股蒙牛乳业股票，如以当前每股平均6港元市值计算，约合3.75亿港元以后牛根生贡献出其所得部分，成立“老牛基金”84/10385（三）限制性股权激励计划第1步，设定激励年限和限制条件激励年限：3-5年限制条件是指激励对象获授股票业绩条件、禁售期限第2步，在企业达成一定业绩目标前提下，按当年净利润净增加额一定百分比提取一定激励基金经济增加值（EVA）第3步，委托相关机构或成立专门企业经过购置或定向增发持有本企业股票。经过贮备期和等候期，在后续几年企业财务符合相关条件下，将购入股票奖励给激励对象第4步，依据企业业绩考评评价体系考评结果，激励对象名单在限制性股票每次归属前提交给上述机构或企业，将股票量化到个人。85/10386年度奖励基金提取年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，依据净利润增加率确定提取百分比，在一定幅度内提取。一个例子（深圳万科）：（1）当净利润增加率超出15%但不超出30%时，以净利润增加率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；（2）当净利润增加百分比超出30%时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；（3）计提激励基金不超出当年净利润10%。净利润增加率16%17%18%.X.28%29%30%>30%从净利润净增加额中提取百分比16%17%18%.X.28%29%30%30%86/10387对奖励基金对应“净利润”调整“净利润”为扣除非经常性损益前净利润和扣除非经常性损益后净利润中低者，且为扣除提取激励基金所产生费用后指标。假如企业以定向增发股份作为支付伎俩购置资产、且该部分资产在购入当年产生净利润，分两种情况处理：超出了企业当年净利润10％，则当年“净利润净增加额”和用于计算当年净利润增加率和净资产收益率“净利润”中，应扣除此部分新增资产所对应净利润数额，在计算净资产收益率“净资产”中，应扣除此部分新增资产所对应净资产。如该部分资产在购入当年产生净利润未超出企业当年净利润10%，则当年“净利润净增加额”和用于计算当年净利润增加率“净利润”中，应将此部分新增资产所对应净利润数额包含在内；在计算当年净资产收益率时，应计入此部分新增资产影响。87/10388年度奖励基金采取预提方式操作（含几个主要时间节点）依据上一年度会计报表提取

本奖励基金数量=上一年度净利润本年度会计报表出来之后调整假如某一年度没有到达任务目标，则将预提资金所购股票全部退还给企业。T-1年T年T+1年T+2年T+3年提取日调整日/提取日调整日/提取日调整日88/10389限制性股票激励几个时间段贮备期从激励基金预提日到该年度财务汇报出台日近似一年时间。在这一期间将由某一特定机构在要求期间内购入企业股票。等候期从T年年度财务汇报出台日至T+1年年报公告日近似一年时间。在这期间，限制性激励股票暂不计入个人账户。禁售期激励对象在职期间只能转让部分经过激励而来股票。在离职后六个月内，不得转让其持有限制性股票。89/10390量化到个人（举例）分配额度董事长分配额度为每期拟分配奖励基金10%总经理分配额度为每期拟分配奖励基金7%其余被激励董事、监事和高层管理人员，其分配方案由董事会于每次归属时决定其它人员分配方案于每次归属时由总经理确定、报董事会立案，并经监事会核实。总量控制用于股票激励计划所包括股票总数累计不超出企业股票总额10%非经股东大会尤其决议同意，任何一名激励对象经过全部有效股票激励计划获授本企业股票累计不得超出企业股本总额1%。90/10391限制性股票归属方式及时间当期归属在等候期结束之日（即T+1年年报公告日），限制性股票必须满足以下条件才能以当期归属方式全部一次性归属激励对象：T+1年净利润超出T年补充归属因未到达当期归属条件而没有归属，限制性股票可延迟一年至T+2年年报公告日进行补充归属，但必须同时满足以下两个条件：T+2年净利润超出T+1年；T+2年净利润超出T年取消归属假如在补充归属时不能达上述条件，则未归属股票被取消归属，返还给企业。91/10392图示T年T+1年T+2年