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2024年4月全国自考法学类公司法模拟试题一、单项选择题1、实达建材有限公司由甲、乙、丙三人发起设立。该公司章程规定公司的注册资本为100万元,由甲、乙、丙分别认缴出资10%、30%、60%;公司利润按出资比例分配。但在实达公司成立时甲缴足出资10万元,而乙实际缴资10万元,丙实际缴资30万元,此后也未按章程的规定再缴资。至年终分红时,下列哪一选项正确?()(A)甲、乙、丙按10%、30%、60%的比例分红(B)甲、乙、丙按20%、20%、60%的比例分红(C)甲、乙、丙只能将公司当年可分配利润的一半按10%、30%、60%的比例分红,其余一半暂留存于公司,待乙、丙缴足出资时再按此比例分配(D)乙、丙违反出资义务,应当取消其分红资格2、下列有关破产费用与共益债务正确的表述是()(A)债务人财产不足以清偿所有破产和共益债务的,先行清偿共益债务(B)债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的,先行清偿破产费用(C)债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的,先行清偿共益债务(D)破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿3、下列主体中依法有权代表公司法人行为的是()(A)法定代表人(B)控制股东(C)国有股东(D)公司内部高级管理人员4、关于公司法人对其法定代表人的行为该如何承担民事责任的问题,下列表述正确的是()(A)仅对其合法的经营行为承担民事责任(B)仅对其符合法人章程的经营行为承担民事责任(C)仅对其以法人名义从事的经营行为承担民事责任(D)仅对其符合法人登记的经营范围内的经营行为承担民事责任5、根据我国《公司法》的规定,有限责任公司股东会无需经代表三分之二以上表决权股东通过的决议是()(A)公司章程的修改(B)公司盈余分配(C)公司合并(D)公司减少注册资本6、股东大会决议有下列哪种情形的,股东可以请求人民法院宣告决议无效?()(A)股东大会决议内容违反法律、行政法规的(B)股东大会会议召集程序违反法律、行政法规的(C)股东大会决议内容违反公司章程的(D)股东大会会议表决方式违反公司章程的7、英国1844年《合股公司法》规定了三项主要原则,其中不包括()(A)成员最低限额(B)股东有限责任(C)以登记方式成立法人(D)公司完全公开8、中外合资经营企业合营各方在公司设立过程中签订的最重要、最基本的文件是()(A)合资有限公司意向书(B)合资有限公司协议(C)合资有限公司合同(D)合资有限公司章程9、下列选项中,属于我国股份有限公司股东大会职权范围的是()(A)决定公司的经营方针和投资计划(B)制定公司的基本管理制度(C)决定公司内部管理机构的设置(D)制订公司的年度财务预算方案、决算方案10、根据我国立法规定,清算中的公司债权人可以补充申报债权。关于补充申报问题,下列选项正确的是()(A)债权人未能在规定时间内申报的,即使补充申报也一概不能参与债务人剩余财产分配(B)债权人并非因重大过错未能在规定时间内申报,可以在补充申报后参与债务人剩余财产分配(C)补充申报的债权人在公司财产已经全部分配完毕不能清偿时,不能请求股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿(D)债权人在补充申报后,虽然获得某些财产,但以不能得到全额清偿债权为由,可以向法院提出破产申请11、我国《公司法》规定的一人公司本质上属于一种特殊的()(A)独资企业(B)合伙企业(C)股份有限公司(D)有限责任公司12、根据我国《公司法》的规定,下列关于股东的表述中正确的是()(A)股东必须具有完全民事行为能力(B)股东必须具有法人资格(C)公司原则上不得成为自己的股东(D)股东资格可以作为遗产继承13、根据我国《公司法》规定,股份有限公司的合并决议必须经()(A)全体股东所持表决权的过半数通过(B)全体股东所持表决权的三分之二以上通过(C)出席会议的股东所持表决权过半数通过(D)出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过14、根据我国现行《公司法》的规定,以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的()(A)15%(B)25%(C)35%(D)45%15、下列关于公司担保权的表述,正确的是()(A)公司法定代表人可以决定用本公司的资产为本公司的股东提供担保(B)公司股东会可以决定用本公司的资产为本公司的股东提供担保(C)公司董事长可以决定用本公司的资产为本公司的股东提供担保(D)公司总经理可以决定用本公司的资产为本公司的股东提供担保16、张三和李四书面约定共同设立如意餐馆有限公司,并委托张二三到吉祥家具公司定作餐桌椅50套。在吉祥公司按约加工完成了50套餐桌椅后,如意公司因故未能成立。张三遂告知吉祥公司解除定制餐桌椅合同,由此发生合同纠纷。下列选项中正确的是()(A)吉祥公司只能向张三主张违约责任(B)吉祥公司可以请求张三和李四连带承担违约责任(C)吉祥公司只能请求张三和李四各承担50%的违约责任(D)吉祥公司只能向如意餐馆有限公司主张违约责任17、下列有关公司债发行主体的表述正确的是()(A)只有上市的股份有限公司才有资格发行公司债(B)只有股份有限公司才有资格发行公司债(C)只有有限责任公司才有资格发行公司债(D)有限责任公司与股份有限责任公司都有发行公司债的资格18、甲公司、乙公司共同出资设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的全资子公司。在丙公司经营过程中,甲公司多次利用其控股地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货,致使丙公司产品因成本过高而严重滞销,造成公司亏损。对此,下列选项中正确的是()(A)丁公司应当对丙公司承担赔偿责任(B)甲公司应当对乙公司承担赔偿责任(C)甲公司应当对丙公司承担赔偿责任(D)丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任19、关于股东表决权排除制度,下列表述中正确的是()(A)该制度将永久剥夺股东的表决权(B)该制度将剥夺股东所有的股东权利(C)该制度将排除股东参加股东会的权利(D)该制度只是暂时的、在一定范围内限制股东的表决权20、有权决定公司任意公积金提取比例与用途的机构是()(A)公司股东会或股东大会(B)公司监事会(C)公司董事会(D)公司总经理二、多项选择题21、张兰、李四、王五为旺旺家电有限公司股东,三人出资比例分别为55%、30%、15%。李四与张三、王五长期意见不合,公司已连续两年来按照章程的规定召开股东会会议,公司经营管理出现严重困难,亏损不断扩大。在此情况下,李四解决问题可以采取的措施有()(A)请求公司退还其出资以退出公司(B)请求公司以合理的价格收购其股权以退出公司(C)在第三方调解下将股权转让给张三和王五以退出公司(D)经张三、王五的同意,将股权转让给张三的好友赵六,以退出公司(E)请求人民法院解散公司22、股份有限公司收购本公司股份后,应当在六个月内转让或者注销该部分股份的情形有()(A)减少公司注册资本的(B)与持有本公司股份的其他公司合并的(C)将股份奖励给本公司职工的(D)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的(E)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的23、下列关于分公司特征的选项,正确的有()(A)分公司享有独立的财产权(B)分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构(C)设立分公司必须依法进行工商登记(D)分公司无需独立缴纳企业所得税(E)分公司的民事责任由总公司承担24、公司发行债券的有利之处有()(A)利用资金的成本较低(B)有利于提高公司的信誉(C)有利于降低公司经济风险(D)所用资金的用途不受限制(E)有利于提高生产效率25、在我国公司实务中较常见的股利分配方式包括()(A)负债股利(B)财产股利(C)现金股利(D)股票股利(E)实物股票26、依法必须建立职工董事的公司有()(A)一人公司(B)国有独资公司(C)股份有限公司(D)上市公司(E)两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司27、甲、乙、丙共同设立福顺汽配有限公司,出资比例分别为70%、15%、15%,甲任公司执行董事兼总经理。最近甲因打算移居海外拟出让其全部股权。下列选项错误的有()(A)甲若将其股权转让给好友丁,不必征得乙、丙的同意(B)甲若将其股权转让给好友丁,必须征得乙、丙两人的同意(C)甲若将其股权转让给乙,需要征得丙的同意(D)甲可将其持股直接转让给自己的儿子,不必征得乙、丙的同意(E)甲可将其股权分割为两部分,分别转让给乙、丙,但转让比例和价格应当相同28、关于股份有限公司的设立,下列选项中正确的有()(A)发起人中须有半数以上在中国境内有住所(B)股份有限公司募集设立时,发起人的人数没有上限(C)股份有限公司募集设立时,公司章程由发起人制订即生效力(D)股份有限公司募集设立需要国家有关部门批准(E)除法律另有规定的外,股份有限公司募集设立时,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%三、名词解释29、中外合资股份有限公司30、累积投票制31、有限责任公司32、公司法四、简答题33、简述公司设立与公司成立的区别。34、简述公司建立公积金制度的意义。35、简述《公司法》对股份有限公司股东提案权的主要规定。36、简述建立公司财务会计制度的法律意义。五、论述题37、论国有独资公司组织机构的特点。六、案例分析题38、原告张某诉称被告上海某科技有限公司免除其总经理职务的决议,所依据的事实与理由不成立。且董事会的召集程序表决方式决议内容均违反了公司法的规定,请求法院依法撤销该董事会决议。被告公司辩称,原告张某系被告公司股东,并担任总经理。科技公司股权结构为朱某持股41%,原告张某持股46%,胡某持股13%,三位股东共同组成董事会。由朱某担任董事长。张某与胡某分别为公司董事。章程规定,董事会行使包括任命和解聘公司总经理的职权。董事会需要三分之二以上董事出席方才有效。董事会对所议事项作出的决议应由出席会议的占全体董事二分之一以上的董事表决通过方才有效。2013年3月28日科技公司董事长朱某召集并主持董事会,三位董事均出席。会议形成了“鉴于总经理张某不经董事会同意,私自动用公司资金,做金属期货,造成巨大损失。现免去其总经理职务,即日生效”等内容的决议。该决议有朱某、胡某及监事签名。原告张某未在决议签字。问题:1.根据我国《公司法》规定,股东要求撤销公司董事会决议的事由是什么?2.在本案中,原告请求撤销公司董事会决议的事由是否成立?为什么?3.科技公司董事会会议内容及决议程序是否符合公司章程的规定?
参考答案一、单项选择题1、B2、D3、A4、C5、D6、A7、B8、C9、A10、B11、D12、C13、D14、C15、B16、B17、D18、C19、D20、A二、多项选择题21、C,D,E22、B,D23、C,D,E24、A,B25、C,D26、B,E27、A,C,D,E28、A,E三、名词解释29、中外合资股份有限公司也称外商投资股份有限公司,是指依法设立的,全部资本由等额股份构成,股东以其所认购的股份对公司承担责任,公司以其全部财产对公司债务承担责任,境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。30、是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用的投票制度。31、是指依照法律规定的条件设立,由不超过一定人数的股东出资组成,股东以其所认缴的出资额承担责任,公司以其资产对公司债务承担责任的法人实体。32、是指规定各种公司设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。四、简答题33、(1)行为性质不同:公司设立属于民事行为,而公司成立属于行政行为。(2)行为效力不同:公司设立行为并不必然导致公司成立,而公司一旦成立即取得独立的民事主体地位(或者取得企业法人资格)。(3)行为主体不同:公司设立的行为主体是发起人,而公司成立的行为主体包括政府主管机关和发起人。34、一方面,市场风险使得公司盈亏难以预测。而一旦出现亏损,不仅会影响公司下一轮的生产经营活动、损及公司的信誉,还会给公司股东和债权人带来损失。建立了公积金制度后,可以将公司丰年的盈余留作储备,用以弥补亏损年份的空缺,从而达到充实资本、增强公司信用的目的,并进而降低或避免给公司股东和债权人的损失。另一方面,必要的公积金储备有利于公司抓住市场机遇,公司要求长远发展,用公积金追加投资无疑是扩大经营规模和经营范围的最佳途径。35、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。36、(1)有利于保护公司股东的利益。公司大部分中小股东不参与公司经营,对公司经营情况不甚了解。为了防止公司董事会损害公司的利益,损害中小股东利益,必须要有一个较为明确的便于股东查询、了解公司经营状况的财会制度。(2)有利于保护公司债权人的利益。公司最显著的特点之一就是以其全部资产对外承担责任。因此,公司债权人的最大保证就是公司的资产。建立健全统一的公司财会制度,以便债权人及时、准确地了解公司财务状况,并在必要时依法采取相应的措施来保护自身权益。(3)有利于政府有关部门的监督。政府有关部门,按照职权在法定范围内对公司进行监管,从而更好地维护社会交易的安全。而政府职能部门履职有赖于规范的公司内部财会制度
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