(复合场所版)公司并购重组保密协议公司

合同编号：_______甲方（并购方）：_______乙方（被并购方）：_______鉴于甲方和乙方就公司并购重组事宜进行了初步接洽，为了确保双方在并购重组过程中的商业秘密得到保护，甲乙双方经友好协商，达成如下保密协议：一、保密内容（1）甲乙双方的财务状况、经营状况、市场战略、客户信息、供应商信息等；（2）并购重组的具体方案、条款、价格等；（3）甲乙双方在并购重组过程中所提供的任何文件、资料、数据等信息；（4）其他经甲乙双方书面确认的保密信息。二、保密义务2.1甲乙双方应对在并购重组过程中知悉的商业秘密承担严格的保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、泄露、使用或允许他人使用商业秘密。2.2甲乙双方应采取一切必要措施，确保商业秘密的安全，防止商业秘密被泄露、遗失或被未经授权的第三方获取。2.3甲乙双方在并购重组完成后，仍需继续履行本协议所规定的保密义务，直至商业秘密进入公有领域或被其他合法途径公开。三、保密期限3.1本协议所述保密义务自甲乙双方签署之日起生效，至商业秘密进入公有领域或被其他合法途径公开之日止。四、违约责任4.1如甲乙双方违反本协议的保密义务，导致对方遭受损失的，应承担相应的赔偿责任。4.2违约方应赔偿对方因其违约行为所造成的直接经济损失，包括但不限于因违约行为导致的第三方索赔、律师费、诉讼费等。五、争议解决5.1对于本协议的解释或履行所发生的任何争议，甲乙双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。六、其他条款6.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。6.2本协议经甲乙双方签字盖章后生效。甲方（盖章）：________乙方（盖章）：________甲方代表（签名）：_______乙方代表（签名）：_______签订日期：________附件：_______（如有）=====本合同更广泛的场景，特设场景及条款=====特殊应用场合及增加条款：1.特殊应用场合：跨国并购重组增加条款：（1）适用法律与争议解决：明确适用哪国法律，以及争议解决的具体方式和地点。（2）货币与汇率：约定交易货币及汇率变动对交易金额的影响处理方式。（3）跨境数据保护：增加关于跨境数据传输、存储和处理的保密和安全措施条款。2.特殊应用场合：涉及政府监管的行业并购重组增加条款：（1）政府审批：明确政府审批的程序和时限，以及未获批准时的处理办法。（2）合规性：要求双方保证其业务符合所在国法律法规，并对违规后果承担责任。（3）政策变动风险：约定因政府政策变动导致的交易风险分配和应对措施。3.特殊应用场合：涉及重大技术或知识产权的并购重组增加条款：（1）知识产权归属：明确并购重组后知识产权的归属和使用方式。（2）技术评估：约定技术或知识产权价值评估的标准和程序。（3）技术后续开发：规定并购后技术或知识产权的继续研发责任和利益分配。4.特殊应用场合：涉及大量员工的并购重组增加条款：（1）员工安置：明确并购重组后员工的安置方案和补偿措施。（2）劳动合同：约定劳动合同的承继和变更方式。（3）工会协商：如适用，增加与工会或员工代表协商的条款。5.特殊应用场合：竞业禁止增加条款：（1）竞业禁止：约定并购重组后一定期限内，双方不得从事与对方业务直接竞争的活动。（2）保密期限延长：针对竞业禁止期间，延长商业秘密的保密期限。（3）违约金：约定违反竞业禁止条款的违约金数额或计算方式。附件列表及要求说明：1.附件A：商业计划书要求说明：包含并购重组的详细商业计划，包括市场分析、财务预测、运营计划等。2.附件B：财务报表要求说明：提供最近几个财年的审计后财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。3.附件C：法律意见书要求说明：由专业律师出具，对并购重组的法律问题提供意见，包括但不限于合同合法性、合规性审查等。4.附件D：知识产权清单要求说明：详细列出被并购方的所有知识产权，包括专利、商标、版权等，并说明其法律状态。5.附件E：员工名单及劳动合同要求说明：提供所有员工的名单、职位、劳动合同关键条款等信息。实际操作过程中的相关问题及解决办法：1.问题：商业秘密泄露风险解决办法：加强内部保密意识培训，签订员工保密协议，限制信息接触范围，使用加密技术保护电子数据。2.问题：政府审批延迟解决办法：提前准备完整审批材料，与政府部门保持良好沟通，预留充足时间应对审批不确定性。3.问题：估值分歧解决办法：聘请独立第三方专业机构进行评估，明确估值方法和标准，双方共同参与评估过程。4.问题：员工反对并购解决办法：提前与员工沟通并购意图和员工安置计划，提供必要的培训和职业规划支持，确保员工的合法权益。5.问题：合同执行纠纷解决办法：明确合同条款，设立专门的合同执行监督机制，出现纠纷时及时通过协商或法律途径解决。6.问题：并购后整合困难解决办法：在并购前制定详细的整合计划，包括文化整合、流程整合、人力资源整合等，并在并购后立即启动整合工作，确保双方团队能够顺利协作。7.问题：市场反应负面解决办法：制定有效的公关策略，积极与媒体和投资者沟通，确保市场对并购重组有正确的理解和积极的反应。8.问题：法律合规风险解决办法：在并购前进行全面的法律尽职调查，确保并购符合所有相关法律法规的要求，并购后定期进行合规性审查。9.问题：竞业禁止条款执行困难解决办法：明确竞业禁止的范围和期限，设立监督机制，并在合同中约定违约责任和补偿措施，确保竞业禁止条款的有效执行。10.问题：商业环境变化导致并购失败解决办法：在合同中设立风险评估和应对机制，对于因不可抗力或市场变化导致的并购失败，应有明确的退出机制和损失分担方案。11.问题：合同文件管理和保存不善解决办法：建立严格的合同管理和归档制度，确保所有合同文件的安全存储和便捷检索，同时进行电子备份以防丢失。12.问题：语言和文化差异导致的沟通障碍解决办法：在跨国并购中，使用专业翻译服务，确保所有文件和沟通都清晰无误。同时，尊重文化差异，采取适当的跨文化沟通策略。13.问题：第三方反对或干预解决办法：评估并购中可能受到影响的第三方利益，如供应商、客户、竞争对手等，并提前制定沟通和应对策略，尽量减少反对和干预。14.问题：财务风险和税务问题解决办法：进行详细的财务分析，评估并购的财务风险，并咨询税务专家，确保并购重组的税务处理符合税法规定，避免未来的税务纠纷