2024年经济法机考真题A卷

2023经济法真题（A卷）

一、单项选择题

1.经济法的法律渊源包括宪法、法律、行政法规、地方性法规、部门规章、司法解释等。中国证监会公布的《上市

企业信息披露管理措施》属于（）。

A.法律

B.行政法规

C.部门规章

D.司法解释

2.下列法律行为中，须经双方当事人意思体现一致才能成立的是（）。

A.甲免除乙对自己所负的债务

B.甲将一枚钻石戒指赠与乙

C.甲授权乙以甲的名义购置一套住房

D.甲立下遗嘱，将个人所有财产遗赠给乙

3.下列有关民事判决与裁定之关系的表述中，对时的是（）。

A.判决既可合用于实体问题，亦可合用于程序问题；裁定则只合用于程序问题

B.判决与裁定均在案件审理终止时作出;不同样的是，一种案件一般只有一种判决，裁定则可有多种

C.一审判决可以上诉，合用两审终审制；裁定不可上诉，合用一裁终裁制

D.判决只能采用书面形式;裁定则既可采用书面形式，亦可采用口头形式

4.甲国有企业与乙外国投资者拟共同出资设置一家中外合资经营企业。合营企业投资总额为1200万美元。甲以厂

房和设备作价320万美元出资,乙以现金出资。根据外商投资企业法律制度的规定,乙时最低出资额应为（）。

A.160万美元

B.180万美元

C.280万美元

D.880万美元

5.根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关中外合资经营企业特性的表述中，对时的是（）。

A.中方合营者可以是企业、企业、其他经济组织或个人

B.外方合营者的出资比例一般不低于合营企业投资总额的25%

C.合营企业的组织形式为有限责任企业，股东会为合营企业最高权力机构

D.合营企业是经中国政府同意设置的中国法人

6.某有限责任企业股东甲将其所持所有股权转让给该企业股东乙。乙受让该股权时，知悉甲尚有70%出资款未按期

缴付。下列有关甲不按规定出资责任的表述中，符合企业法律制度规定的是（）。

A.甲继续向企业承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任

B.甲继续向企业承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任

C.乙替代甲向企业承担足额缴纳出资的义务，甲对此不再承担责任

D.乙替代甲向企业承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任

7.下列有关股份有限企业股票转让限制时表述中，符合企业法律制度规定的是（）。

A.股东转让其股份，必须在依法设置的证券交易所进行

B.发起人持有的我司股份，自企业成立之日起1年内不得转让

C.企业公开发行股份前已发行的股份,自企业股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让

D.企业董事、监事、高级管理人员离职1年内,不得转让所持有的我司股份

8.甲向乙借用一台机床。借用期间，未经乙同意，甲以所有权人名义，以该机床作为出资，与他人共同设置有限责任企

业丙。企业其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。乙发现上述状况后，规定返还机床。根据企业法律制度和

物权法律制度的规定，下列表述中，对的的是（）。

A.甲出资无效，不能获得股东资格，乙有权规定返还机床

B.甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权规定返还机床

C.甲出资有效,乙无权规定返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任

D.甲出资有效，乙无权规定返还机床，但丙企业应向乙承担赔偿责任

9.根据证券投资基金法律制度的规定，下列机构中，可以担任证券投资基金托管人的是（）。

A.基金管理企业

B.信托投资企业

C.商业银行

D.证券企业

10.下列有关招股阐明书中引用的财务报表的有效期的表述中,符合证券法律制度规定的是（）。

A.招股阐明书中引用的财务报表在其近来一期截止后来3个月内有效。尤其状况下发行人可申请合适延长，但至多

不超过1个月

B.招股阐明书中引用的财务报表在其近来一期截止后来3个月内有效。尤其状况下发行人可申请合适延长，但至多

不超过6个月

c.招股阐明书中引用的财务报表在其近来一期截止后来6个月内有效。尤其状况下发行人可申请合适延长，但至

多不超过1个月

D.招股阐明书中引用的财务报表在其近来一期截止后来6个月内有效。尤其状况下发行人可申请合适延长，但至多不

超过3个月

11.根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于债权人会议职权的是（）。

A.调查债务人的财产状况，制作财产状况汇报

B.决定债务人的平常开支

C.决定债务人的内部管理事务

D.通过债务人财产的管理方案

12.人民法院于2023年5月16日受理了债权人甲企业申请债务人乙企业破产案。管理人在对乙企业的债权债务

进行清理时发现，乙企业曾于2023年9月11日为所欠丙企业的一笔原本没有财产担保的债务提供抵押担保。根据

企业破产法律制度的规定，下列表述中，对的的是（）。

A.若管理人可以证明丙企业知悉乙企业在为其债权提供担保时已濒临破产，有权祈求人民法院撤销该抵押担保行为

B.管理人无需证明丙企业知悉乙企业在为其债权提供担保时已濒临破产，即可祈求人民法院撤销该抵押担保行为

C.若甲企业可以证明丙企业知悉乙企业在为其债权提供担保时已濒临破产，有权祈求人民法院撤销该抵押担保行为

D.甲企业无需证明丙企业知悉乙企业在为其债权提供担保时已濒临破产，即可祈求人民法院撤销该抵押担保行为

13.根据企业破产法律制度的规定,下列债务中，在清偿破产费用和共益债务后，应从破产财产中按第一顺位获得清偿

区I是（）。

A.破产人所欠职工的伤残补助

B.破产人所欠税款

C.破产人所欠红十字会的捐款

D.破产人所欠环境保护部门的罚款

14.根据企业国有资产法律制度的规定，国家出资企业发生重大资产损失隐瞒不报的，企业总会计师应当承担的责任

是（）。

A.直接责任

B.主管责任

C.分管领导责任

D.重要领导责任

15.甲将自行车出租给乙，并已交付。丙自乙处窃得该车。下列有关该自行车占有的表述中，符合物权法律制度规定

Eft是（）。

A.甲将自行车交付给乙后，即丧失了对该车的占有

B.乙从甲处获得自行车后，成为该车的善意占有人

C.丙通过盗窃而获得的对自行车的占有,不受法律保护

D.丙对自行车的占有属于自主占有

16.甲在上班途中遗失一部，被乙拾得。甲公布悬赏广告称，愿向偿还者支付现金1000元作为酬报。根

据物权法律制度的规定，下列表述中，对的的是（

A.返还是乙的法定义务，故甲虽承诺向偿还时拾得人支付1000元酬金，乙仍无权祈求甲支付该酬金,仅有权

规定甲支付因返还而发生时必要费用

B.若乙将以3000元的市场价格卖给不知情的丙，则甲除非向丙支付3000元，否则无权祈求丙返还

C.若乙将送交公安机关，而甲未于公安机关发出招领公告之日起6个月内认领，则乙获得该的所有权

D.若乙欲将据为己有，则甲有权祈求乙偿还，乙既无权祈求甲支付1000元酬金，亦无权规定甲支付必要的返

还费用

17.甲、乙双方签订一份煤炭买卖协议,约定甲向乙购置煤炭1000吨，甲于4月1日向乙支付所有煤款，乙于收到煤款

半个月后装车发煤。3月31日，甲调查发现，乙的煤炭经营许可证将于4月15日到期，目前煤炭库存仅剩700余吨，

且正加紧将库存煤炭发往别处。甲遂决定暂不向乙付款，并于4月1日将暂不付款的决定及理由告知了乙。根据协议

法律制度的规定，下列表述中，对时时是（）。

A.甲无权暂不付款，由于在乙时履行期届至之前，无法确知乙未来与否会违约

B.甲无权暂不付款,由于甲若怀疑乙届时不能履行协议义务，应先告知乙提供担保，只有在乙不能提供担保时，甲方可

中断履行己方义务

C.甲有权暂不付款，由于甲享有先履行抗辩权

D.甲有权暂不付款，由于甲享有不安抗辩权

18.甲、乙两企业签订一份买卖协议，约定甲企业向乙企业购置机床一台，价格为300万元。同步，丙企业向乙企业出

具一份内容为“丙企业愿为甲企业应付乙企业300万元机床货款承担保证责任”的保函，并加盖了企业公章。之后，

由于市场变化，甲、乙双方协商同意将机床价格变更为350万元，但未告知丙。乙企业向甲企业交付机床后，甲企

业无力按期支付货款，乙企业遂规定丙企业代为清偿。根据协议法律制度的规定，下列表述中，对的的是（）。

A.丙企业出具保函是其单方行为，因此保证不成立

B.丙企业应在300万元范围内承担保证责任

C.在乙企业未就甲企业财产依法强制执行用于清偿债务之前，丙企业有权拒绝乙企业代为清偿的规定

D.丙企业应承担保证责任,保证期间合用6个月的短期诉讼时效期间，自主债务履行期届满之日起计算

19.2023年10月8日，甲提出将其正在使用的轿车赠送给乙,乙欣然接受。10月21日，甲将车交付给乙,但未办

理过户登记。交车时，乙向甲问询车况，甲称“一切正常，放心使用”。实际上，该车三天前曾出现刹车失灵，故障原因

尚未查明。乙驾车回家途中，刹车再度失灵，车毁人伤。根据协议法律制度的规定,下列表述中，对时时是（）。

A.甲、乙赠与协议的成立时间是2023年10月8日

B.双方没有办理过户登记，因此轿车所有权尚未转移

C.甲未如实向乙告知车况，构成欺诈，因此赠与协议无效

D.赠与协议是免费协议，因此乙无权就车毁人伤的损失规定甲赔偿

20.根据外汇管理法律制度的规定,我国对企业和个人常常项目下用汇的管理，重要体现为（）。

A.对用汇额度的审核

B.对外汇用途的审核

C.对外汇收支及汇兑环节真实性的审核

D.强制结售汇的管理

21.新加坡商人甲以外币出资，与中国境内企业乙共同设置中外合资经营企业丙。会计师事务所丁受聘为丙提供验资

服务。根据外汇管理法律制度的规定，丁在验资过程中应当向有关政府部门提出验资询证。该政府部门是（）。

A.工商行政管理部门

B.外汇管理部门

C.商务主管部门

D.发展改革部门

22.甲快递企业使用“赫尔墨斯”商标已经有5年，但一直未申请注册。乙快递企业近来也开始使用“赫尔墨斯”商

标并拟将其申请注册。根据商标法律制度的规定，下列表述中，对的的是（）。

A.甲企业对“赫尔墨斯”商标使用在先，乙企业使用该商标的行为侵犯了甲企业的商标权

B.甲企业对“赫尔墨斯”商标使用在先，享有对该商标的注册申请优先权

C.“赫尔墨斯”商标未经注册，不受法律保护

D.若申请注册，“赫尔墨斯”商标应申请注册为服务商标

23.根据反不合法竞争法律制度的规定，某商场的下列行为中，属于不合法竞争行为的是（）。

A.销售某企业生产的洗衣粉，该洗衣粉后被有关执法部门认定冒用产品质量认证标志

B.对带领游客到该商场购物的导游，按游客购物金额的5%支付“导购费”

C.在国庆节开展购物抽奖活动，最高奖项为价值5000元的液晶电视机一台

D.指使员工通过互联网散布此外一家商场的总经理与女秘书之间有不合法男女关系的谣言

24.甲市市政府办公厅下发红头文献，规定本市各级政府机构在公务接待中必须使用本市乙酒厂生产的“醉八仙”系

列白酒，并根据有关政府机构的公务接待预算分别下达了一定数量的用酒任务。根据反垄断法律制度的规定，下列

表述中，对欧I的是（）0

A.甲市市政府的行为不违法,乙酒厂实行了滥用行政权力排除、限制竞争行为

B.甲市市政府的行为不违法，乙酒厂实行了滥用市场支配地位行为

C.甲市市政府实行了滥用行政权力排除、限制竞争行为，乙酒厂不违法

D.甲市市政府实行了滥用行政权力排除、限制竞争行为，乙酒厂实行了滥用市场支配地位行为

二、多选题

1.下列情形中，能导致诉讼时效中断的有（）0

A.甲把规定乙清偿3个月前到期的债务时书面告知当面递交乙，乙拒绝接受。甲将告知留在乙处后愤然拜别

B.乙对甲的债务已过清偿期1个月，乙忽然不知所踪。通过2个月的多方探寻无果后，甲在《人民法院报》上刊登申

明，规定乙清偿债务

C.甲对乙的债权诉讼时效期间尚有1个月即将届满时，甲意外死亡，需等待确定继承人

D.债权人甲路上偶遇债务人乙。未等甲开口规定乙偿还1个月前到期的债务，乙即一边连称“抱歉”，一边匆匆拜别

2.根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者并购境内企业的安全审查内容包括（）。

A.并购交易对国防安全的影响

B.并购交易对国家经济稳定运行的影响

C.并购交易对市场竞争条件的影响

D.并购交易对波及国家安全关键技术研发能力的影响

3.根据企业法律制度的规定，企业于成立后以其有关股东的行为符合特定情形且损害企业权益为由，祈求人民法院认

定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列各项中，属于该特定情形的有（）。

A.将出资款项转入企业账户验资后又转出

B.通过虚构债权债务关系将出资转出

C.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分派

D.运用关联交易将出资转出

4.下列有关股份有限企业收购自身股份奖励给我司职工的规则的表述中，符合企业法律制度规定的有（）。

A.应经股东大会决策

B.收购比例不得超过我司已发行股份总额的5%

C.用于收购的资金应当从企业的资本公积金中支付

D.所收购的股份应当在1年内转让给职工

5.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于证券交易内幕信息知情人时有（）。

A.负责发行人重大资产重组方案文印工作的秘书甲

B.中国证监会负责审核发行人重大资产重组方案的官员乙

C.为发行人重大资产重组进行审计的注册会计师丙

D.通过公开发行报刊知悉发行人重大资产重组方案的律师丁

6.根据证券法律制度的规定，下列有关上市企业非公开发行股票的表述中，对时的有（）。

A.现任董事近来12个月内受到过证券交易所公开训斥的,不得非公开发行股票

B.发行对象不超过10名

C.实际控制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让

D.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日企业股票均价的90%

7.根据企业破产法律制度的规定，下列有关破产管理人酬劳时表述中，对的的有（）。

A.人民法院采用公开竞争方式指定管理人的，其酬劳方案由市场决定，不受有关司法解释有关管理人酬劳比例范围

的限制

B.在指定清算组担任管理人时，有关政府部门派出的工作人员参与工作的，不收取酬劳

C.担保权人优先受偿的担保物价值原则上不计入管理人酬劳时标的额

D.担任管理人的会计师事务所聘任本专业的其他社会中介机构协助变现担保物的，所需费用可由担保权人承担

8.根据企业国有资产法律制度的规定，下列企业资产中，属于国有资产的有（）。

A.以国有企业中的工会会费结余购建的资产

B.国有企业从运用经营中借入资金所形成的税后利润中提取的公积金

C.国有企业接受馈赠形成的资产

D.中外合资经营企业中，中方投资者职工的工资差额

9.根据物权法律制度的规定，建筑物辨别所有权的专有部分应当具有的要件有（）。

A.构造上的独立性

B.空间上的封闭性

C.运用上的独立性

D.登记上的独立性

10.根据协议法律制度的规定，下列情形中，属于不可抗力的有（）。

A海啸

B.地震

C.台风

D.洪水

11.甲、乙双方签订一份协议，约定甲向乙购置水泥10吨。乙按约定日期向甲交货，但甲因规避他人债务不知去向。乙

无奈，将水泥提存。提存当晚，突降特大暴雨，库房坍塌，水泥被水浸泡，所有毁损。1个月后，甲躲债归来，祈求

乙交付水泥。乙拒绝，并规定甲支付水泥价款和提存费用。根据协议法律制度的规定，下列表述中，对的的有（）。

A.乙时协议义务已履行完毕，有权拒绝甲交付水泥的祈求

B.水泥毁损的损失应由甲承担

C.乙有权规定甲支付水泥价款

D.乙无权规定甲支付提存费用

12.下列各项中，属于我国《外汇管理条例》所规定的外汇的有（）。

A.中国银行开出的欧元本票

B.境内机构持有的纳斯达克上市企业股票

C.中国政府持有的尤其提款权

D.中国公民持有的日元现钞

13.家俱企业甲企业经营红木家俱，拥有“古镜”与“古境”两项注册商标。甲拟将“古镜”商标转让给乙。根

据商标法律制度的规定，下列表述中，对的的有（）。

A.乙自商标转让协议生效时起，成为“古镜”商标的商标权人

B.甲、乙双方应共同向商标局提出商标转让申请

C.乙获得“古镜”商标的专用权后，甲无权再使用该商标

D.甲应将“古境”商标一并转让给乙

14.根据反垄断法律制度的规定，经营者因实行垄断行为的也许承担的法律责任类型有哪些（）。

A.行政责任

B.民事责任

C.刑事责任

D.宪法责任

三、案例分析题

1.（本小题10分。）2023年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设置A有限合作企业（简称A企业），从事产业投资

活动。其中，甲、乙、丙为一般合作人，丁、戊为有限合作人。丙负责执行合作事务。

2023年2月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承接本企业的审计业务。丁在合作人会议上提议聘任自己曾任合作

人的B会计师事务所。对此，丙、戊体现同意，甲、乙则以丁是有限合作人、不应参与执行合作事务为由体现反对。A

企业的合作协议未对聘任会计师事务所的表决措施作出约定。

2023年4月，戊又与他人共同设置从事产业投资的C有限合作企业（简称C企业），并任执行合作人。后因C企业开

始涉足A企业的重要投资领域，甲、乙、丙认为戊违反竞业严禁义务，规定戊从A企业退出。戊以合作协议并未对此

作出约定为由予以拒绝。

2023年5月，戊以其在A企业中的财产份额出质向庚借款200万元，但未告知A企业的其他合作人。2023年1

2月，因戊投资持续失败，其个人财产损失殆尽，无力偿还所欠庚的到期借款。经评估，戊在A企业中的财产份额价值

150万元。庚因欠A企业50万元到期债务，遂自行以该笔债务抵销戊所欠其借款50万元，并同步向A企业提出就

戊在A企业中的财产份额行使质权。对于庚的抵销行为与行使质权之主张,A企业均表反对。

1.甲、乙反对丁提议B会计师事务所承接A企业审计业务的理由与否成立？并阐明理由

2.在甲、乙反对，其他合作人同意的状况下，丁有关聘任B会计师事务所承接A企业审计业务的提议能否通过？并阐

明理由

3.甲、乙、丙有关戊违反竞业严禁义务的主张与否成立？并阐明理由

4.庚能否以其对戊的债权抵销所欠A企业的债务？并阐明理由

5.戊以其在A企业中的财产份额向庚出质的行为与否有效?并阐明理由

6.庚与否有权祈求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额?并阐明理由

2.（本小题10分，可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须所有使用英文，答题对时时，增长5分，最高得分为

15分。）

A企业为支付货款，向B企业签发了一张金额为200万元的银行承兑汇票，某商业银行作为承兑人在票面上签章。

B企业收到汇票后将其背书转让给C企业，以偿还所欠C企业的租金，但未在被背书人栏内记载C企业的名称。C企业

欠D企业一笔应付账款，遂直接将D企业记载为B企业的被背书人,并将汇票交给D企业。D企业随即又将汇票背书

转让给E企业，用于偿付工程款，并于票据上注明：“工程验收合格则转让生效。”

D与E因工程存在严重质量问题，未能验收合格而发生纠纷。纠纷期间,E企业为支付广告费,欲将汇票背书转让给F

企业。F企业负责人知悉D与E之间存在工程纠纷，对该汇票产生疑虑，遂规定E企业之关联企业G企业与F企业签

订了一份保证协议。该保证协议约定,G企业就E企业对F企业承担的票据责任提供连带责任保证。不过，G企业未

在汇票上记载任何内容，亦未签章。

F企业于汇票到期日向银行提醒付款，银行以A企业未在该行存入足额资金为由拒绝付款。F企业遂向C、D、E、

G企业追索。

1.C企业与否应向F企业承担票据责任？并阐明理由

2.D企业对E企业的背书转让与否生效？并阐明理由

3.D企业能否以其与E企业的工程纠纷尚未处理为由，拒绝向F企业承担票据责任？并阐明理由

4.F企业能否向G企业行使票据上的追索权？并阐明理由

5.G企业与否应向F企业承担保证责任？并阐明理由

3.（本小题18分。）2023年10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任企业（简称恒信企业）进行股权

投资。天翼资本调查发现，恒信企业成立于2023年2月，注册资本为2023万元；自然人股东甲、乙和法人股东A

企业分别认缴的出资比例为15%、15%和70%；甲、乙以现金出资,A企业以现金200万元和500平米办公用房

作价1200万元出资;甲、乙一次性缴付了所有出资，A企业则于首期缴付了200万元现金，办公用房于2023年6

月交付恒信企业使用，但一直未办理过户手续;按照股东协议的约定,A企业应于2023年6月底之前缴付所有出资。基

于上述事实，天翼资本认为，A企业的初次出资额未达认缴总出资额的20%,不符合法定比例规定，且其实物出资义务

尚未履行完毕。A企业遂应天翼资本规定，将办公用房过户给了恒信企业。

甲的同学丙在获悉天翼资本故意投资恒信企业后提出，甲和丙在恒信企业成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际

出资并享有投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此规定甲返还恒信企业分红，并祈求恒信企业确认股东身

份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在也许导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同

样意确认丙时股东身份,只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙确实认股东身份的祈求，乙与A企业均

体现反对，恒信企业遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于2023年11月抵达和解，甲向丙返还300万元出资款

本息并予以高额赔偿，丙放弃其他祈求并与甲解除股权代持协议。

2023年12月，天翼资本入股恒信企业，恒信企业同步整体改制为股份有限企业。2023年3月，恒信企业获准初

次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。

2023年1月，恒信企业拟公开增发股票。证券企业调查发现，恒信企业从2023年至2023年分别实现可分派利润

1080万元、1800万元和3000万元，并合计分派利润1280万元,其中现金分红480万元。证券企业认为恒信企业

在利润分派方面不符合增发条件，提议改换其他融资方式。恒信企业遂申请分期发行8000万元企业债券，并获证监

会核准。恒信企业于2023年5月发行企业债券4000万元，再于同年6月和7月各发行企业债券2023万元。

2023年7月初，恒信企业开始与B上市企业洽谈收购事宜。恒信企业总经理秘书丁无意中听到企业总经理与董事长

讨论此事，遂于7月4日买入B企业股票3万股。7月6日,市场出现收购传闻,B企业股价当日及次日持续涨停。B企

业询证有关股东后，于7月8日公布公告，称该企业的股东C企业正与恒信企业就收购事宜进行谈判。B企业股票随

即停牌。7月15日，恒信企业与C企业正式签订协议,收购后者所持B企业30%的股份，并公布有关公告，股票复牌。

丁于7月18日悉数卖出此前买入的B企业股票，获利丰厚。收购协议于2023年7月底履行完毕，恒信企业成为

B企业的大股东。

2023年8月，B企业公布公告称,恒信企业从二级市场再增持B企业1.5%的股份。

1.天翼资本认为A企业初次出资额不符合法定比例规定的观点与否对的？并阐明理由

2.天翼资本认为A企业的实物出资义务未履行完毕的观点与否成立?并阐明理由

3.甲与否有权拒绝丙有关返还恒信企业分红的祈求？并阐明理由

4.恒信企业与否有权拒绝丙有关确认股东身份的祈求？并阐明理由

5.证券企业认为恒信企业在利润分派方面不符合增发条件的意见与否对的？并阐明理由

6.恒信企业分期发行企业债券的各期发行比例和时间间隔与否符合规定?并分别阐明理由

7.B企业与否有义务于7月8日公布有关收购谈判事项的公告？并阐明理由

8.秘书丁的行为与否构成内幕交易？并阐明理由

9.恒信企业从二级市场增持B企业1.5%股份时，与否必须向其他股东发出收购要约或向证监会申请豁免?并阐明理由

4.（本小题17分。）2023年3月1日,甲房地产企业（简称甲企业）与乙建筑企业（简称乙企业）签订一份建筑工

程承包协议,约定由乙企业承建甲企业开发的景明写字楼项目，工程价款5000万元，工期14个月。工程将要竣工时，

甲企业因资金短缺，无力继续提供约定由其提供的部分建筑材料。鉴于双方的长期合作关系，乙企业遂以自有资金500

万元购置部分建筑材料用于该工程，工程准期完毕。对于乙企业的垫资，双方未作任何约定。工程竣工验收后，甲企

业支付了3000万元工程款，剩余2023万元工程款及乙企业垫付的500万元建筑材料款尚未支付。

2023年6月22日，甲企业为投资其他房地产项目，以景明写字楼作抵押，向丙银行借款2.5亿元，同步办理了抵押

登记。该借款到期后，甲企业因资金周转困难，未能所有偿还，尚欠丙银行借款本息2亿元。

2023年，乙企业开始涉足房地产开发业务，并于7月12日以2.3亿元的价格，从丁房地产企业（简称丁企业）处受

让一块建设用地使用权，用于建设西山公寓住宅项目。乙企业在获得该块土地使用权时，向丁企业支付了1.3亿元

土地转让金。根据双方约定，剩余1亿元转让金应于2023年5月31日前支付完毕。同步，甲企业以景明写字楼作

抵押，为乙企业所欠丁企业的1亿元土地转让金提供担保，双方亦办理了抵押登记。

西山公寓项目竣工后，因市场低迷而滞销。为缓和困境，乙企业于2023年6月8日,以西山公寓作抵押，从戊银行处

获得一笔借款，并办理了抵押登记。双方约定，一旦乙企业持续3个月不能偿还借款利息，戊银行即可行使抵押权。

2023年10月29日,吴某以110万元的价格购置了西山公寓住房一套，并一次性付清了房款。但乙企业未将该房屋

已设定抵押的事实告知吴某。

甲企业因不能清偿到期债务，于2023年12月27日被人民法院裁定进入破产程序。在申报破产债权时，乙企业就

其2023万元的工程余款和500万元的垫资款、丙银行就甲企业尚未偿还的2亿元借款本息、丁企业就其1亿元土

地转让金，均主张以景明写字楼拍卖所得价款全额优先受偿。景明写字楼拍卖所得价款为2.7亿元。

鉴于乙企业停止偿还借款利息已超过3个月,2023年3月20日，戊银行行使对西山公寓的抵押权，申请人民法院拍

卖西山公寓。至此，吴某方知其所购商品房已被设定抵押，遂主张解除房屋买卖协议，规定乙企业返还110万元购房款

并赔偿损失，此外，还规定乙企业另行支付110万元惩罚性赔偿金

1.甲企业所欠乙企业的2023万元工程余款能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿？并阐明理由

2.甲企业所欠乙企业的500万元垫资款能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿？并阐明理由

3.甲企业所欠丙银行的2亿元借款本息能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿？并阐明理由

4.由甲企业担保的乙企业所欠丁企业1亿元土地转让金能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿？并阐明理

由

5.吴某与否有权解除与乙企业的商品房买卖协议？并阐明理由

6.吴某与否有权规定乙企业返还110万元房款并赔偿损失?并阐明理由

7.吴某与否有权规定乙企业支付110万元惩罚性赔偿金？并阐明理由

参照答案及评分原则

一、单项选择题（本题型共24小题，每题1分，共24分。）

1.C2.B3.D4.B5.D6.B7.B8.C

9.C10.C11.D12.B13.A14.C15.D16.D

17.D18.B19.A20.C21.B22.D23.B24.C

二、多选题（本题型共14小题，每题1.5分，共21分。）

1,AB2.ABD3.ABCD4.ABD5.ABC6.ABCD7.BC8.BCD

9.ACD10.ABCD11.ABC12.ABCD13.BCD14.AB

三、案例分析题(本题型共4小题55分。其中一道小题可以选用中文或英文解答，请仔细阅读答题规定。如使用英文

解答，须所有使用英文，答题对时的，增长

5分。本题型最高得分为60分。)

1.(本小题10分。)

答：

(1)甲、乙反对丁提议B会计师事务所承接A企业审计业务的理由不成立。

根据合作企业法律制度的规定，有限合作人参与选择承接本企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合作事务。

(2)在甲、乙反对，其他合作人同意的状况下，丁有关聘任B会计师事务所承接A企业审计业务的提议可以通过。根据

合作企业法律制度的规定,合作协议未约

定表决措施的，实行合作人一人一票并经全体合作人过半数通过的表决措施。A企业的合作协议没有约定表决措施，

丙、丁、戊合计超过全体合作人的半数,故丁的

提议可以通过。

(3)甲、乙、丙有关戊违反竞业严禁义务的主张不成立。根据合作企业法律制度的规定，除非合作协议另有约定，有

限合作人可以自营或者同他人合作经营与

本有限合作企业相竞争的业务。

(4)庚不能以其对戊的债权抵销所欠A企业的债务。根据合作企业法律制度的规定，合作人发生与合作企业无关的

债务，有关债权人不得以其债权抵销对合作企

业的债务。

(5)戊的出质行为有效。根据合作企业法律制度的规定，除非合作协议另有约定,有限合作人可以将其在有限合作企

业中的财产份额出质。

(6)庚有权祈求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额。根据合作企业法律制度的规定，当合作人的自有财产局限

性清偿其与合作企业无关的债务时，债权人

可以祈求人民法院强制执行该合作人在合作企业中的财产份额用于清偿。因戊的自有财产局限性以偿还所欠庚的到

期借款，故庚有权祈求人民法院强制执行戊在A企业

中的财产份额。

2.(本小题10分,可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须所有使用英文，答题对时时，增长5分，最高得分为

15分。)

答：

(1)C企业不应向F企业承担票据责任。由于C企业未在汇票上签章，因此不是票据法律关系的当事人，不应承担任

何票据责任。

(2)D企业对E企业的背书转让生效。根据票据法律制度的规定，背书时附有条件的，所附条件不影响背书行为的效

力，被背书人仍可依该背书获得票据权利。

(或答:背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。)

(3)D企业可以以其与E企业的工程纠纷尚未处理为由，拒绝向F企业承担票据责任。根据票据法律制度的规定，票

据债务人不得以自己与持票人的前手之间的

抗辩事由对抗持票人，但持票人明知存在抗辩事由而获得票据的除外。F企业明知D企业与E企业的工程纠纷尚未处

理，却仍然接受汇票,故其权利不能优先于其前手

E企业。(或答：F企业明知D企业与E企业的工程纠纷尚未处理，却仍然接受汇票，故D企业可以基于该抗辩事由拒绝

向其承担票据责任。)

(4)F企业不能向G企业行使票据上的追索权。根据票据法律制度的规定，办理票据保证手续时，应在票据上记载保证

文句并由保证人签章。G企业未在票据上

记载任何内容，亦未签章，其行为不构成票据保证,G企业不属于票据债务人,故F企业不能向其行使票据上的追索权。

(5)G企业应当向F企业承担保证责任。尽管G企业不存在票据上的保证责任，但G企业与F企业签订了保证协议，

合用担保法有关保证责任的规定。作为连带责

任保证人，在E企业不履行债务时,G企业应当承担保证责任。

英文答案：

(1)CisnotIiabletoFforthenote/draft/negotiableinstrument/biIIofexchange.Sin

ceCdidnotsignorseaIonthebill,itisnotapartytothebiII

relationshipandhasnobillIiability.

(2)TheendorsementDmadeforEhastakeneffect.AccordingtothelawsonnegotiabIe

instruments,anyconditionaccompanyinganendorsementisnull

andvoid,andthevalidityoftheendorsementandthebiIIrightenjoyedbytheendorsee

basedonitshallnotbeaffected.(OR:Theconditionimposedonthe

endorsementisofnoeffectonthebiII.

(3)DmayuseitsunsettledprojectdisputewithEtodenyitsbillIiability.Accordingto

theIawsonnegotiableinstruments,abiIIdebtorcannotusea

contradictingissuebetweenthedebtoranditspriorpartiestodenyaclaimfromth

ebillholder,unIessthebiIIholderhasbeenawareofthecontradictingissue

whenacceptingthebill.FknewtheexistenceoftheunsettleddisputebetweenDand

E,neverthelessheacceptedthebiII.HencethebiIIrightheisentitledto

couldnotgobeyondthatenjoyedbyEwhichsuffersthenegativeresuItofthedisput

e.(OR:FacceptedthebiIIwiththeknowledgeoftheunsettIeddispute

betweenDandE,soDmayusethedisputeasareasontodenyhisbillliabiIitytoF.)

(4)FcannotgoafterG/exerttherecourserighttowardGonthebasisofthebiII.Acc

ordingtothelawsonnegotiableinstruments,aguaranteeonthebilI

requiresexplicitguaranteeexpressionsaswellassignatureandsealfromtheguaran

tor.GneitherputdownsuehwordsonthebilInorsignedonit,soitisnota

partytothebiII.

(5)GshouldassumetheguaranteeliabiIitytowardF.Thereisavalidguaranteecontr

actbetweenFandG.AsajointandseveralliabiIityguarantorforE's

debt,GshouldbeIiabIetoFwhenEfailedtoperformhisdebt.

3.(本小题18分。)

答：

(1)天翼资本认为A企业初次出资额不符合法定比例规定的观点不对的。

根据企业法律制度的规定，有限责任企业全体股东的初次出资额不得低于注册资本的20%。并不规定单个股东的初

次出资均需抵达该股东认缴出资总额的

20%。恒信企业全体股东的初次出资额为800万元，高于注册资本的20%。

(2)天翼资本认为A企业的实物出资义务未履行完毕的观点成立。

根据企业法律制度的规定，出资人以房屋出资，已经交付企业使用但未办理权属变更手续的，不能认定为履行了出资义

务。因此，在A企业将房屋过户给恒信公

司之前，其实物出资义务尚未履行完毕。

(3)甲无权拒绝丙有关返还恒信企业分红的祈求。

根据企业法律制度的规定，在实际出资人与名义股东有关出资的约定合法的状况下,两者因投资权益的归属发生争议,

实际出资人以其实际履行了出资义务为由

向名义股东主张权利的，该主张应当得到支持。因甲、丙之间的股权代持协议合法有效,且丙实际履行了出资义务，故

甲无权拒绝丙返还分红的祈求。

(4)恒信企业有权拒绝丙有关确认其股东身份的祈求。

根据企业法律制度的规定，若实际出资人祈求企业确认股东身份，须经企业其他股东过半数同意。因乙和A企业均予反

对，丁的祈求未能获得其他股东过半数同

意，故恒信企业有权拒绝丙有关确认股东身份的祈求。

(5)证券企业认为恒信企业在利润分派方面不符合增发条件的意见对的。

根据证券法律制度的规