2017年10月自考00227公司法试题及答案含解析

公司法年月真题

00227201710

1、【单选题】关于公司法人对其法定代表人的行为该如何承担民事责任的问题，下列表述正

确的是

仅对其合法的经营行为承担民事责任

仅对其符合法人章程的经营行为承担民事责任

A:

仅对其以法人名义从事的经营行为承担民事责任

B:

仅对其符合法人登记的经营范围内的经营行为承担民事责任

C:

答D:案：C

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，公司法人仅对其以法人名义从事的经营行

为承担民事责任。

2、【单选题】关于股份(股票)发行，下列说法中正确的是

股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公众公开发售

股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格可以不同

A:

股票发行价格可以按票面金額，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额

B:

经中国证监会核准，股票发行价格可以低于票面金额

C:

答D:案：C

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，股份公司发行股份时，满足条件可以向不

特定的社会公众公开发售；股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格不可以不

同；经中国证监会核准，股票发行价格不可以低于票面金额。

3、【单选题】下列有关公司债交易的场所，正确的选项是

立法对公司债的交易场地不作任何规定

立法规定公司债的交易场地为公司指定的银行

A:

立法规定公司债的交易场地为公司指定的证券公司

B:

立法规定公司债的交易必须在依法设立的证券交易场所进行

C:

答D:案：D

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，立法规定公司债的交易必须在依法设立的

证券交易场所进行

4、【单选题】学者们普遍认为，世界上最早的公司立法是

法国的《商事条例》

英国的《泡沫法案》

A:

法国的《商法典》

B:

英国的《合股公司法》

C:

答D:案：A

解析：学者们普遍认为，世界上最早的公司立法是法国的《商事条例》。

5、【单选题】下列关于公司担保权的表述，正确的是

公司法定代表人可以决定用本公司的资产为本公司的股东提供担保

公司股东会可以决定用本公司的资产为本公司的股东提供担保

A:

公司董事长可以决定用本公司的资产为本公司的股东提供担保

B:

公司总经理可以决定用本公司的资产为本公司的股东提供担保

C:

答D:案：B

解析：《[公司法](/fagui/article-640325.aspx"公司法")》第

十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股

东会、[股东大会决议](/baike/gddhjy/"股东大会决议")；公司章

程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限

额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款

规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该

项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。《公司法》第一百四十九条，董

事、高级管理人员不得有下列行为：（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会

或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

6、【单选题】根据我国《公司法》规定，股份有限公司的合并决议必须经

全体股东所持表决权的过半数通过

全体股东所持表决权的三分之二以上通过

A:

出席会议的股东所持表决权过半数通过

B:

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

C:

答D:案：D

解析：根据我国《公司法》规定，股份有限公司的合并决议必须经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

7、【单选题】公司债与公司其他一般借贷之债虽有许多不同,但仍有相同之处。该相同之处

是

债权主体相同

A:

都以金钱给付作为债的标的

债权凭证形式相同

B:

债的形成及处理的法律依据相同

C:

答D:案：B

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，公司债与公司其他一般借贷之债虽有许多

不同,但仍有相同之处。该相同之处是都以金钱给付作为债的标的。

8、【单选题】1904年清政府颁布了我国第一部调整公司的法律。这部法律是

《商律》

《公司律》

A:

《公司条例》

B:

《公司条令》

C:

答D:案：B

解析：1904年清政府颁布了我国第一部调整公司的法律。这部法律是《公司律》

9、【单选题】按公司与公司之间的控制与依附关系，可将公司分为

集团公司与成员公司

上级公司与下级公司

A:

母公司与子公司

B:

本公司与分公司

C:

答D:案：C

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目按公司与公司之间的控制与依附关系，可将

公司分为母公司与子公司。

10、【单选题】根据《公司法》规定，下列关于股份有限公司董事的表述，正确的是

董事可以不持有本公司的股份

董事会成员中应有公司职工代表

A:

董事长一定是公司的法定代表人

B:

董事必须由中国公民出任

C:

答D:案：A

解析：根据《公司法》规定，董事与公司可以存在雇佣关系，董事可以不持有本公司的股

份

11、【单选题】下列关于公司解散问题的表述，正确的是

公司章程规定的营业期限届满，公司必须解散

公司控股股东提出解散请求，公司必须解散

A:

公司章程规定的解散事由出现，公司可以通过修改公司章程而存续

B:

公司章程规定的解散事由出现，应由公司董事会央议是否继续存续

C:

答D:案：C

解析：公司解散的原因有：①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解

散，事由出现；②股东会或者股东大会决议解散；③因公司合并或者分立需要解散；④依

法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑤公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权10%以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

12、【单选题】根据我国现行《公司法》的规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发

起人认购的股份不得少于公司股份总数的

15%

25%

A:

35%

B:

45%

C:

答D:案：C

解析：根据我国现行《公司法》的规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认

购的股份不得少于公司股份总数的35%。

13、【单选题】股东大会决议有下列哪种情形的，股东可以请求人民法院宣告决议无效

股东大会决议内容违反法律、行政法规的

股东大会会议召集程序违反法律、行政法规的

A:

股东大会决议内容违反公司章程的

B:

股东大会会议表决方式违反公司章程的

C:

答D:案：A

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，股东大会决议内容违反法律、行政法规的

股东可以请求人民法院宣告决议无效。

14、【单选题】根据我国《公司法》，外国公司是指

依照外国法律在中国境外设立的公司

公司住所地在中国境外的公司

A:

公司控制股东为外国人的公司

B:

C:

公司经济活动中心在中国境外的公司

答D:案：A

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，依照外国法律在中国境外设立的公司

15、【单选题】根据我国立法规定，清算中的公司债权人可以补充申报债权。关于补充申报

问题，下列选项正确的是

债权人未能在规定时间内申报的，即使补充申报也一概不能参与债务人剩余财产分配

债权人并非因重大过错未能在规定时间内申报，可以在补充申报后参与债务人剩余财产分

A:

配

B:

补充申报的债权人在公司财产已经全部分配完毕不能清偿时，不能请求股东以其在剩余财产

分配中已经取得的财产予以清偿

C:

债权人在补充申报后，虽然获得某些财产，但以不能得到全额清偿债权为由，可以向法院

提出破产申请

D:

答案：B

解析：根据我国立法规定，清算中的公司债权人可以补充申报债权的情形是债权人并非因

重大过错未能在规定时间内申报，可以在补充申报后参与债务人剩余财产分配

16、【单选题】实达建材有限公司由甲、乙、丙:三人发起设立。该公司章程规定公司的注

册资本为100万元，由甲、乙、丙分别认缴出资10%、30%、60%;公司利润按出资比侧分配。

但在实达公司成立时甲缴足出资10万元，而乙实际缴资10万元，丙实际缴资30万元，此

后也未按章程的规定再缴资。至年终分红时,下列哪一选项正确?

甲、乙、丙按10%、30%、60%的比例分红

甲、乙、丙按20%、20%、60%的比例分红

A:

甲、乙、丙只能将公司当年可分配利润的一半按10%、30%、60%的比例分红，其余一半暂

B:

留存于公司，待乙、丙缴足出资时再按此比例分配

C:

乙丙违反出资义务，应当取消其分红资格

答D:案：B

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，分红按实际出资比例分配。甲、乙、丙按

20%、20%、60%的比例分红

17、【单选题】下列关于子公司性质的表述，正确的是

子公司不是独立法人

子公司具有法人资格

A:

子公司是一人公司

B:

子公司是母公司内部的分支机构

C:

D:

答案：B

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，子公司是独立法人；子公司不是一人公

司；子公司不是母公司内部的分支机构。

18、【单选题】关于股东表决权排除制度，下列表述中正确的是

该制度将永久剥夺股东的表决权

该制度将剥夺股东所有的股东权利

A:

该制度将排除股东参加股东会的权利

B:

该制度只是暂时的、在一定范围内限制股东的表决权

C:

答D:案：D

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，股东表决权排除制度只是暂时的、在一定

范围内限制股东的表决权

19、【单选题】清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司造成

损失的，公司股东可以依据《公司法》的规定，主张其承担赔偿责任。公司已经清算完毕注

销的，股东可以

以清算组成员作为被告，其他股东为第三人向法院起诉

以清算组作为被告，其他股东为第三人向法院起诉

A:

以清算组成员作为被告，公司作为第三人向法院起诉

B:

以清算组作为被告，公司作为第三人向法院起诉

C:

答D:案：A

解析：清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司造成损失

的，公司股东可以依据《公司法》的规定，主张其承担赔偿责任。公司已经清算完毕注销

的，股东可以以清算组成员作为被告，其他股东为第三人向法院起诉。

20、【单选题】根据我国《公司法》的规定，下列关于股东的表述中正确的是

股东必须具有完全民事行为能力

股东必须具有法人资格

A:

公司原则上不得成为自己的股东

B:

股东资格可以作为遗产继承

C:

答D:案：C

解析：法律对股东并无行为能力的要求，所以理论上股东可以是限制行为能力人或无行为

能力人。当限制行为能力人或无行为能力人作为股东时，由其法定代理人代理其行使股东

权利。《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；

但是，公司章程另有规定的除外。股东可以是自然人，可以是法人，可以是非法人组织，

还可以是国家，当国家作为股东时需明确代表国家行使股东权的具体组织，例如国有资产

监督管理机构。

21、【多选题】公司独立性的含义是指

公司具有独立于其他经济组织的法律地位

公司具有独立于其投资者股东的法律人格

A:

公司的内部管理人员的行为就是公司的行为

B:

公司享有独立的法人财产权

C:

公司须以其全部财产对其债务承担独立责任

D:

答E:案：ABDE

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，公司独立性的含义是指公司具有独立于其

他经济组织的法律地位、公司具有独立于其投资者股东的法律人格、公司享有独立的法人

财产权和公司须以其全部财产对其债务承担独立责任。

22、【多选题】下列有关股票法律特征的选项，正确的有

股票是一种设权证券

股票是一种证权证券

A:

股票是一种有价证券

B:

股票是一种要式证券

C:

股票是一种有限期证券

D:

答E:案：BCD

解析：股东权并非股票所创，股票仅仅是把已经存在着的股东权表现出来，因此股票本身

是非设权证券，而是一种证权证券。股票是一种有价证券、要式证券、无限期证券​

23、【多选题】下列应纳入公司资本公积金收入的有

超过票面金额发行股票所得的溢价收入

公司资产评估后的增值额

A:

处分公司资产所得的溢价收入

B:

公司接受赠与的财产

C:

公司经营所得

D:

答E:案：ABCD

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，公司经营所得不纳入公司资本公积金收入

24、【多选题】甲、乙、丙共同设立福顺汽配有限公司，出资比例分别为70%、15%、15%，

甲任公司执行董事兼总经理。最近甲因打算移居海外拟出让其全部股权。下列选项错误的有

甲若将其股权转让给好友丁，不必征得乙、丙的同意

甲若将其股权转让给好友丁，必须征得乙、丙两人的同意

A:

甲若将其股权转让给乙，需要征得丙的同意

B:

甲可将其持股直接转让给自己的儿子，不必征得乙、丙的同意

C:

甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙，但转让比例和价格应当相同

D:

答E:案：ACDE

解析：根据公司法相关规定，福顺汽配有限公司属于有限责任公司，甲若将其股权转让给

好友丁，应先征得乙、丙的同意；甲若将其股权转让给乙，不需要征得丙的同意；甲可将

其持股直接转让给自己的儿子，应先征得乙、丙的同意；甲可将其股权分割为两部分，分

别转让给乙、丙，有约定按约定，没约定按出资比例收购。

25、【多选题】下列关于分公司特征的选项，正确的有

分公司享有独立的财产权

分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构

A:

设立分公司必须依法进行工商登记

B:

分公司无需独立缴纳企业所得税

C:

分公司的民事责任由总公司承担

D:

答E:案：CDE

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，分公司不享有独立的财产权，分公司非必

须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构。

26、【多选题】股份有限公司收购本公司股份后，应当在六个月内转让或者注销该部分股份

的情形有

减少公司注册资本的

与持有本公司股份的其他公司合并的

A:

将股份奖励给本公司职工的

B:

股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的

C:

公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的

D:

答E:案：BD

解析：根据公司法相关规定，此为记忆类题目，股份有限公司收购本公司股份后，应当在

六个月内转让或者注销该部分股份的情形有与持有本公司股份的其他公司合并的和股东因

对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

27、【多选题】下列有关企业破产债权的正确选项有

破产债权是相对权

破产债权是财产上的请求权

A:

破产债权必须是基于破产受理前的原因发生的请求权

B:

破产债权必须是对可以强制执行的财产的请求权

C:

破产债权是没有担保的债权

D:

答E:案：ABCD

解析：破产债权的特征⑴破产债权是相对权⑵破产债权是财产上的请求权⑶破产债权

必须是基于破产受理前的原因发生的请求权⑷破产债权必须是对可以强制执行的财产的请

求权​

28、【多选题】中外合资有限责任公司的任何一方合营者向第三者转让股权的条件和程序有

须经全体股东半数以上同意

须经合营他方同意

A:

须报请审批机构批准

B:

须经公司债务人同意

C:

须向登记机构办理变更登记手续

D:

答E:案：BCE

解析：中外合资有限责任公司的任何一方合营者向第三者转让股权的条件和程序有须经合

营他方同意、须报请审批机构批准和须向登记机构办理变更登记手续。

29、【问答题】简述公司与个人独资企业的区别。

答案：（1）对出资人的规定不同。个人独资企业只能由一个自然人出资。（2）法律地位

不同。公司是独立法人，个人独资企业无法人资格。（3）出资人享有的权利不同。股东

享有股权，个人独资企业的投资者承担无限在责任。（4）出资人承担的风险不同。股东

承担有限责任，个人独资企业的投资者承担无限责任。

30、【问答题】简述《公司法》对股份有限公司股东提案权的主要规定。

答案：答：股东提案权是指股东在股东大会召开前或召开期间通过法律规定的方式向股东

大会提交请求大会决议的事项。《公司法》第103条第2款规定:“单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事

会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案

的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”该条是关于股东临

时提案的规定，这无疑对中小股东是有利的，为中小股东的临时提案权提供了法律依据。

但是关于未被采纳的提案如何处理，我国的《公司法》未做规定。

31、【问答题】简述公司建立公积金制度的意义。

答案：公积金制度的确立对公司的存续和发展意义重大。建立公积金制度后，当亏损出现

时用以弥补亏损，就可用以充实公司资金、增强公司信用，从而避免公司经营活动出现较

大的动荡，以保证债权人及社会交易的安全。另外，公司要求得长远发展，用公积金追加

投资无疑是扩大经营规模和经营范围的最佳途径。

32、【问答题】简述法定资本制下的资本三原则及其含义。

答案：1.资本确定原则；公司设立时必须在章程中明确规定资本总额。2.资本维持原则；

也称资本充实原则，指公司在存续过程中应注意保持与其资本额相当的财产，目的在于保

证公司的正常经营，保护债权人的利益。3.资本不变原则；不是绝对不变，而是指非经法

定程序不得变更。资本变更包括增资和减资。其中，减资更为关键。增资和减资属于股东

会特别决议事项。

33、【问答题】（论述题）论国有独资公司组织机构的特点。

答案：①公司不设股东会，股东会的职权可部分授权董事会行使；②董事会的职权范围大

于一般公司董事会的职权范围，董事会除行使我国《公司法》关于有限责任公司董事会的

所有职权外，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公

司的重大事项；③监事会的组织制度及职权范围也不同于一般公司，按照《企业国有资产

监督管理暂行条例》第34条的规定,国务院和地方人民政府的国有资产监督管理机构代表

政府向国有独资公司派出监事会。在国务院2000年3月15日颁布的《国有企业监事会暂

行条例》第5条中明确规定,监事会的职责包括:(1)检查公司贯彻执行有关法律、行政法

规和规章制度的情况;(2)检查公司财务,查阅公司的财务会议资料及与公司经营管理活动

有关的其他资料,验证公司财务会计报告的真实性、合法性;(3)检查公司的经营效益、利

润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况;(4)检查公司负责人的经营行为,并对其经

营管理业绩进行评价,提出奖惩任免建议。该条例还规定,监事会与公司是监督与被监督的

关系,监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动。根据《公司法》的规定,国

有企业监事会还应行使一般有限责任公司监事会的部分职权。

34、【问答题】（案例分析）原告张某诉称被告上海某科技有限公司免除其总经理职务的决

议,所依据的事实与理由不成立。且董事会的召集程序表决方式决议内容均违反了公司法的规

定，请求法院依法撤销该董事会决议。被告公司辩称，原告张某系被告公司股东，并担任总

经理。科技公司股权结构为朱某持股41%，原告张某持股46%，胡某持股13%，三位股东共同

组成董事会。由朱某担任董事长。张某与胡某分别为公司董事。章程规定，董事会行使包括

任命和解聘公司总经理的职权。董事会需要三分之二以上董事出席方才有效。董事会对所议

事项作出的决议应由出席会议的占全体董事:二分之一以上的董事表决通过方才有效。2013年

3月28日科技公司董事长朱某召集并主持董事会，三位董事均出席。会议形成了“鉴于总经

理张某不经董事会同意，私自动用公司资金，做金属期货,造成巨大损失。现免去其总经理职

务，即日生效”等内容的决议。该决议有朱某、胡某及监事签名。原告张某未在决议签字。

问题:(1)根据我国《公司法》规定，股东要求撤销公司董事会决议的事由是什么?(2)在

本案中，原告请求撤销公司董事会决议的事由是否成立?为什么?(3)科技公司董事会会议内

容及决议程序是否符合公司章程的规定?

答案：（1）根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤

销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程;二、表决方式违反法律、

行政法规或公司章程;三、决议内容违反公司章程。（2）不成立；从召集程序看，公司于

2013年3月28日召开的董事会由董事长召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召

集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看，根据公司章程规定，对

所议事项作出的决定应由占全体股东