2017年4月自考00227公司法试题及答案含解析

公司法年月真题

0022720174

1、【单选题】关于公司的经营范围，下列说法中错误的是

公司经营范围由公司章程规定

公司的经营范围应依法登记

A:

公司改变经营范围由董事会决定

B:

公司应当在登记的经营范围内从事活动

C:

答D:案：C

解析：公司章程规定了公司的经营范围，要改变经营范围，修改公司章程，必须经过股东

会决议，所以C是错误的。

2、【单选题】雇员成为公司监事会成员是哪个国家公司立法的特色?

英国

法国

A:

美国

B:

德国

C:

答D:案：D

解析：与其他国家的公司相关立法相比较，德国最有特色的就是雇员参与。

3、【单选题】关于公司的设立方式，下列正确的是

有限公司可以采取发起设立的方式

有限公司可以采取募集设立的方式

A:

股份公司不能采取发起设立的方式

B:

股份公司只能采取募集设立的方式

C:

答D:案：A

解析：有限责任公司由于具有相当程度的封闭性，因而只能采取发起设立方式设立公司。

所以A正确。《公司法》第78条第1款规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立

或者募集设立的方式。

4、【单选题】关于公司资本制度，下列正确的说法是

法定资本制比授权资本制更注重效率

授权资本制比法定资本制更注重安全

A:

B:

授权资本制的核心是资本三原则

折中资本制是介于法定资本制和授权资本制之间的资本制度

C:

答D:案：D

解析：法定资本制以资本三原则为核心内容，所以C错误。授权资本制使得公司成立较为

容易，并可避免因全部资本都发行及募集完毕而可能出现资金闲置的状况，其便利性优于

法定资本制，但是会给债权人带来一定的风险，所以A和B都说反了，所以是错误的，本

题选D。

5、【单选题】关于股份有限公司的股东，下列正确的说法是

公司董事长必须由股东担任

发起人在公司成立后不一定成为股东

A:

股东不以发起人为限

B:

股东法律地位因大股东和中小股东的不同而存在差异

C:

答D:案：C

解析：依照公司法规定，凡是基于出资或其他合法原因而持有公司股份的人均可成为公司

股东，所以股东不已发起人为限是正确的，选C。

6、【单选题】股份有限公司股东有权查阅

董事会会议记录

监事会会议记录

A:

公司会计账簿

B:

公司财务会计报告

C:

答D:案：D

解析：《公司法》第九十八条，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建

议或者质询。

7、【单选题】关于股东派生诉讼，下列说法中正确的是

董事损害股东利益时，股东即可提起派生诉讼

股份公司股东提起派生诉讼，应当持股10％以上

A:

股东应首先请求股东大会起诉，被拒绝后方可自行起诉

B:

股东应当以自己的名义提起诉讼

C:

答D:案：D

解析：派生诉讼的对象必须是公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务是，违反法

律，行政法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的行为，并不是损害股东利益，所

以A是错误的。我国《公司法》规定，有权提起诉讼的股东必须是有限责任公司的股东、

股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东。所以B也是错误

的。公司的监事会，不设监事会的有限责任公司的监事、或者董事会、执行董事收到前款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未起诉的，或者情

况紧急，不立即提起诉讼将会是公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，所以C是错误的，D正确。

8、【单选题】对国有独资公司行使决策权的机构是

公司董事会

公司监事会

A:

国家授权的机构或部门与公司董事会

B:

国家授权的机构或部门

C:

答D:案：C

解析：决策的职能只能由国有独资公司的唯一股东，即国家授权投资的机构或者国家授权

的部门履行。由于投资者授权，公司的董事会又具有一定的决策权。

9、【单选题】中外合资有限公司税后利润分配顺序是

提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金

提取企业发展基金、储备基金、资本公积金

A:

提取资本公积金、企业发展基金、职工奖励及福利

B:

提取职工奖励及福利基金、资本公积金、储备基金

C:

答D:案：A

解析：《中外合资经营企业法》第八条，合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法

规定缴纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、

企业发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。合营企业依照国家有关税

收的法律和行政法规的规定，可以享受减税、免税的优惠待遇。

10、【单选题】我国立法对股份有限公司股东转让股份的限制是

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起六个月内不得转让

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得

A:

转让

B:

公司董事、监事、高级管理人员在任职期间不得转让股份

公司董事、监事、高级管理人员在离职后一年内，不得转让其所持有的本公司股

C:

D:

答案：B

解析：《公司法》第一百四十一条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内

不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二

十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转

让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

11、【单选题】依法享有股份有限公司股东大会召集权的主体是

董事会、监事会或者持有法定比例的股东

董事长或者监事会

A:

监事会、董事会、公司职工代表大会

B:

公司职工代表大会、董事会或者持有法定比例的股东

C:

答D:案：A

解析：股东大会的召集人依次如下1、董事会2、监事会3、法定比例的股东。

12、【单选题】下列有关股份有限公司董事的正确说法是

所有的董事都是由公司股东大会选举产生的

董事任期由公司章程规定，但每届任期最多不超过三年，最多可以连任两届

A:

董事会表决采取资本决

B:

董事应当对董事会的决议承担责任

C:

答D:案：D

解析：股份有限公司董事会成员中也可以有职工代表，通过职工代表大会，职工大会等形

式民主选举产生。所以A错误。董事对的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3

年，董事任期届满，连选可以连任，没有最多连任两届的限制，所以B错误。董事会的表

决，实行一人一票，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，所以C错误。董事

应当对董事会的决议承担责任，所以D正确。

13、【单选题】我国公司法对公司国籍的确定采取的是

准据法主义

公司管理中心地主义

A:

控制股东国籍主义

B:

公司营业中心地主义

C:

答D:案：A

解析：《公司法》第一百九十二条本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立

的公司。显然我国也是采取的准据法主义。

14、【单选题】有关中外合资有限公司的董事会，下列正确的选项是

董事会是公司的执行机构

董事长必须由中方担任

A:

董事会会议每年至少召开二次，由董事长负责召集并主持

B:

董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行

C:

答D:案：D

解析：董事会是合资有限公司的最高权力机构，而不是执行机构，所以A错误。董事会的

董事长和副董事长有合营各方协商确定或由董事会选举产生，所以B错误。董事会会议每

年至少召开1次，所以C错误。董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行，所以

D正确。

15、【单选题】下列关于公司债的表述正确的是

凡是以公司作为债务人所形成的一切债务即为公司债

公司依法发行公司债券而形成的公司债务才叫公司债

A:

公司发行的可转债不是公司债

B:

公司发行的股票是公司所欠股东债务的凭证

C:

答D:案：B

解析：公司债的法律特点是1、公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务。2、公

司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的3、公司债券是有一定的还本付息期限

的有价证券。

16、【单选题】依法必须公告其财务会计报告的公司是

有限责任公司

公开发行股票的股份有限公司

A:

股份有限公司

B:

所有不同种类的公司

C:

答D:案：B

解析：根据公司法规定，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日

前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

17、【单选题】公司合并时，依法应当承担合并各方债权、债务的主体是

各合并方

合并后存续的公司

A:

合并后被解散一方的公司

B:

合并各方股东

C:

答D:案：B

解析：公司合并时，合并各方的债权、债务一并由合并后存续的公司或新设的公司承继。

18、【单选题】人民法院受理破产申请后指定接管债务人财产、并负责财产管理和其他有关

事务的专门机构或专业人员是

清算组

破产管理人

A:

债权人委员会

B:

重整申请人

C:

答D:案：B

解析：破产管理人是《企业破产法》设立的一项新制度，是指人民法院受理破产申请案件

后接管债务人财产并负责财产管理和其他有关事务的专门机构或专业人员。

19、【单选题】破产宣告后，管理人在有关当事人的参加下，对破产企业的财产依法进行保

管、清理估价、处理和分配、以了结破产企业债务的程序是

破产解散

破产和解

A:

破产清算

B:

破产重整

C:

答D:案：C

解析：破产清算时破产宣告后，管理人在有关当事人的参加下，对破产企业的财产依法进

行保管、清理、估价、处理和分配，以了结破产企业债务的程序。

20、【单选题】有限责任公司股东的下列几种行为中，可能导致其丧失股东资格的行为是

将公司商业秘密泄露给他人

公司增资扩股时不追加投资

A:

连续两年以上不亲自出席股东会

B:

将其持有的全部股权依法出让

C:

答D:案：C

解析：有限责任公司股东有下列情况之一，其股东资格丧失：（1）自然人股东死亡或法

人股东终止；（2）股东将其所持有的股份转让；（3）不依章程约定履行股东义务，而受

到除名处置；（4）股份被人民法院强制执行；（5）因违法受政府处罚（如没收财产）而

被剥夺股权；（6）股份被公司依法回购；（7）法律规定的其他情形（如赠与、纳税、被

善意取得等）。P223

21、【多选题】公司自愿解散的原因包括

公司章程规定的营业期限届满

股东会决议解散

A:

公司因合并而需要解散

B:

公司因分立而需要解散

C:

法院判决公司解散

D:

答E:案：ABCD

解析：根据我国《公司法》的规定，公司有下列情形之一的，可以自愿解散：1、公司章

程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他事由出现时2、公司股东会决议解散。须

股东会特别决议，即由2/3以上的表决权通过3、因公司合并或分立需要解散的。

22、【多选题】依我国《企业破产法》的规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务

人财产的下列行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的有

有偿转让财产的

无偿转让财产的

A:

以明显不合理的价格转让财产的

B:

放弃债权的

C:

对到期债务进行清偿的

D:

答E:案：BCD

解析：《企业破产法》第三十一条，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的

下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不

合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期

的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。

23、【多选题】下列主体中，不得成为有限责任公司股东的有

未成年人

自然人股东的法定继承人

A:

公司的全资子公司

B:

公司章程规定不得成为股东的人

C:

法律法规禁止兴办经济实体的党政机关

D:

E:

答案：CDE

解析：下列主体不能作为有限责任公司的股东：1、法律法规禁止兴办经济实体的党政机

关。2、公司自身及其子公司3、公司章程约定不得成为股东的人。

24、【多选题】股份有限公司的特征包括

公司性质的资合性

股东人数的无穷性

A:

股份形式的证券性

B:

公司资本的股份性

C:

股东责任的有限性

D:

答E:案：ABCDE

解析：与其他公司相比，股份有限公司除具有公司人格独立、股东责任有限等基本特征

外，还具有以下特点：（1）公司性质的资合性；（2）股东人数的无穷性；（3）公司资

本的股份性；（4）股份形式的证券性。

25、【多选题】上市的股份有限公司必须设立的职位与机关包括

股东大会

董事会

A:

监事会

B:

独立董事

C:

董事会秘书

D:

答E:案：ABCDE

解析：上市公司只能是股份有限公司而不可能是其他种类的公司，所以除了要设立股东大

会，董事会，监事会外，上市公司还必须设立独立董事和董事会秘书。

26、【多选题】股份有限公司召开临时股东大会的法定事由包括

公司董事会认为必要时

公司监事会提议召开时

A:

公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时

B:

单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时

C:

公司对外发生诉讼时

D:

答E:案：ABCD

解析：《公司法》第一百零一条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应

当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人

数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者

合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会

提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。

27、【多选题】关于我国公司的分类，下列说法中正确的有

股份有限公司可以只有一名股东

有限责任公司人数不得超过50人

A:

子公司具有独立的法人资格

B:

分公司具有独立的法人资格

C:

股份有限公司是典型的人合公司

D:

答E:案：BC

解析：《公司法》第七十九条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，

其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所，所以A错误。有限责任公司应由50个以

下股东共同出资，所以B正确。子公司具有独立的法人资格，分公司不具有独立的法人资

格，股份有限公司是典型的资合公司。

28、【多选题】公司设立的原则主要包括

自由设立主义

特许主义

A:

管制主义

B:

准则主义

C:

审批主义

D:

答E:案：ABDE

解析：一般认为公司的设立原则有以下几种：（1）自由设立主义，也称放任主义；（2）

特许主义；（3）核准主义，也称许可主义或审批主义；（4）准则主义；也称登记主义。

p45-p46

29、【问答题】可转换公司债

答案：可转换公司债，是指公司债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公

司股票的公司债。

30、【问答题】简述股份的基本特点。

答案：1、金额性2、平等性3、不可分性4、可转让性

31、【问答题】简述外国公司分支机构的设立条件。

答案：外国公司分支机构应当在其名称中注明该外国公司的国籍及责任形式，外国公司必

须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或者代理人，外国公司必须向分支机构拨付与

其所从事的经营活动相适应的资金，外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司

章程。

32、【问答题】简述我国公司法对股东会计账簿查阅权的主要规定。

答案：股东要求查阅公司会计账簿的，应向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根

据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅，股东

可以请求人民法院要求公司提供查阅。

33、【问答题】简述股份持有人与公司债券持有人的区别。

答案：两种主体的法律地位不同：股份持有人是公司股东，是公司财产的终极所有人，公

司债券持有人是公司债权人；两种主体的权利内容不同：股东依法享有资产收益、参与重

大决策、选择管理者等一系列股东权，但股权没有到期日和偿还期；而作为公司债权人债

券持有人只能要求公司到期还本付息，不享有对公司事务的经营管理权，不也得干预公司

内部事务。

34、【问答题】论述我国公司债的发行条件。

答案：发行主体可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司，发行主体的净资产须达到

法定标准，即：股份有限公司的净资产不低于人民币3000万，有限责任公司的净资产不

低于人民币6000万，累计债权余额不超过公司净资产的40%；公司发行债权所筹资金的投

向符合国家产业政策，债券的利率不得超过国务院限定的利率水平，没有法律禁止发行债

券的情形。

35、【问答题】达人体育用品股份有限公司召开新一届公司股东大会。股东大会在审议新董

事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。其中李某因醉酒驾车被刑事处罚；王某

两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的公司的经理，上任仅六个月，该公司被宣告

破产；周某曾担任某区的区长：刘某曾担任一食品公司的法定代表人，组织从事非法生产、

加工国家禁止的食品，该公司在去年被国家行政机关吊销营业