亚太药业信息披露违法违规案例分析

亚太药业信息披露违法违规案例分析引言近年来我国市场经济飞速发展，资本市场也随之蓬勃发展，与此同时也出现了很多上市公司财务舞弊的新闻，并且屡禁不止。近年来会计造假一直是一个备受关注的热点话题。会计在经济发展中所占据的重要性是不言而喻的，是整个经济管理链条上不能缺少的一环。上市公司财务舞弊现象的屡禁不止，不仅会给会计信息使用者带来错误的信息与指引，还会损害企业自身、整个行业甚至于整个国家的经济发展与运行，会扰乱正常的市场经济秩序，不利于国家经济的平稳运行。目前学界已经有很多关于会计舞弊的动因及治理对策的相关文献,但还是存在一定的缺陷与不足，现在进行对经典案例的分析，有助于丰富并深挖会计舞弊相关理论,对防范和治理会计舞弊具有一定的理论意义和现实意义。亚太药业信息披露违法违规案例概述（一）亚太药业公司简介亚太药业，全称浙江亚太药业股份有限公司，是一家成立30多年，并且已经上市十余年的实力雄厚的大企业。在2021年四月违法行为东窗事发后，股价大幅下跌，并且引发大批投资者索赔，公司声誉一落千丈。（二）上海新高峰生物医药有限公司上海新高峰成立于2007年，公司法人代表是任军，主要业务是新药研发外包。公司在2015年被亚太药业收购，之后虚增收入，违规担保，任军被处罚。（三）亚太药业信息披露违法违规案例介绍1.收购后的初期2015年，亚太药业全资收购上海新高峰，并将其纳入合并报表范围。根据并购时所签订的协议，上海新高峰在被收购后的前三年时间里，必须达到业绩承诺，即扣除非经常性损益后的净利润应不少于8500万元、1.06亿元、1.33亿元和1.66亿元。随后上海新高峰宣称超额实现了业绩承诺。上海新高峰在之后被查实存在大规模造假行为。2.内斗“罗生门”业绩承诺期刚过，新高峰的业绩就大幅度下滑，并且还出现了违规担保疑云。亚太药业发公告指责，而上海新高峰予以全盘否认。紧接着亚太药业宣布完全失去对上海新高峰的控制。双方各执一词，争执不休。3.证监会介入2019年年末，亚太药业因涉嫌违反信息披露规定而被证监会立案调查。随后任军也被立案调查。4.亚太药业信息披露违法违规情况属实2021年4月证监会下达了《行政处罚决定书》，证实亚太药业确实在信息披露方面存在违法违规行为。其旗下的上海新高峰伪造利润达1.74亿元。随后本次事件的相关责任人都被进行了处罚。至此，亚太药业信息披露违法违规事件正式水落石出。在2016年至2018年期间，上海新高峰虚构了多笔业务，确认了来自多家客户的销售收入，并通过第三方主体实现了资金流转。三年造假金额如图1所示。母公司亚太药业将其报表合并后，导致这三年的信息披露都存在虚假记载。表1造假金额虚增营业收入（占亚太药业同期披露营业收入比重）虚增营业成本（占亚太药业同期披露营业收入比重）虚增利润总额（占亚太药业同期披露营业收入比重）201610,053.27（11.65%）6,470.94（12.37%）3,351.73（23.29%）201717,608.24（16.26%）10,186.04（16.96%）7,370.78（31.08%）201817,731.65（13.54%）10,817.32（14.73%）6,687.03（27.70%）三、基于Gone理论对亚太药业信息披露违法违规的原因分析1993年，Bologua和他的团队提出了“GONE”理论。这个理论认为，舞弊的风险程度由贪婪、机会、需要和暴露这四个因素共同决定，并且它们之间相互作用，密不可分。如果有人道德水平低下，贪欲旺盛，同时又非常需要钱财或者某种其他的珍贵之物，并且抓住了一个自认为有很大可能不会被发现，或者就算被发现，所受到的惩罚也是微不足道的这样的机会，那么他们就一定会采取欺诈行为。这就是GONE理论所表达的四个条件。（一）贪婪因素贪婪因素是指，舞弊者因为自己膨胀的私欲，想要攫取更多利益，因此主动实施舞弊行为来满足贪欲。在本次事件中，陈尧根的两个女儿陈奕琪与陈佳琪（两人同时在亚太药业担任董事）在2018年9月～2019年3月这近半年的时间里，通过隐蔽的大宗交易和集中交易的多种方式合计减持了2000万股，成功套现了2.59亿元。而此时新高峰已经出现了违反业绩承诺的情况。也就是说，在公司出现问题时，公司的管理层不仅不去挽救情况，反而遮遮掩掩，精准减持套现获利。这正体现了亚太药业实控人家族的贪婪动机，足以体现公司的管理者缺乏应有的职业道德及社会责任感。（二）机会因素Gone理论中的机会因素是指舞弊者可以利用自己所拥有的信息差，或者利用自己所拥有的作为管理层的有利地位，从而可以让自己的行为避开有效的监管以及有力的制约，因此舞弊者可以抓住机会成功实施舞弊行为。在亚太药业财务舞弊案件当中，机会因素具体体现为，公司内部治理结构存在缺陷，公司内部控制不完善以及宽松的外部监管环境这三个方面。1.内部机会因素首先是公司治理结构不完善。在成立了30余年之后，浙江亚太药业已经从起于乡镇，仅拥有30余名员工的“小作坊”，成长为一家规模庞大的上市企业。但与此同时，也演变成了一家不折不扣的家族式企业，出现了典型的“内部人控制”现象。陈尧根的妻子钟婉珍，陈尧根的两个女儿陈奕琪与陈佳琪，陈尧根的两个女婿吕旭幸和沈依伊，还有陈尧根本人，全部都在亚太药业担任董事，并且基本都身兼数职。比如陈尧根本人同时担任董事长与总经理，沈依伊同时担任董事、副总经理、董事会秘书。几乎所有关键岗位都被家族成员占据，形成错综复杂的关系网，这不仅不利于真正的专业人才进入决策层，不利于公司在关键时刻做出正确决策，还导致董事会基本失去内部制衡作用，公司成为创始人家族的一言堂。另外董事身兼数职，这也无法真正有效的参与到公司的治理中。与此同时，子公司上海新高峰内也存在“内部人控制”现象。任军同时担任董事长和总经理，那么他无疑是公司实际上的唯一控制人，公司显然成为他本人的一言堂。其次，面临公司的重大事项及决策时，因为上述原因，独立董事们组成的监事会并没有勤勉尽责，提供必要的建议。并且，监事会事实上除了依靠管理层提供的信息之外，并没有其他的信息来源，那既然无法独立获得有效充分的信息，其独立性也就自然地受到质疑，因此，名存实亡的监事会也为违法行为提供了机会因素。2.外部机会因素除了公司内部存在的问题，还有外部环境提供的可乘之机。事件发生期间为亚太药业提供审计服务的天健所，还为亚太药业2017年的财报出具了标准无保留意见的审计报告，而在那时，亚太药业的财务报表就已经被粉饰过了，信息披露已经存在违法违规现象。而在出现如此严重的纰漏的情况下，外部审计竟然能顺利通过，这显然表明，外部监督是严重不到位的。这也为财务造假、信息披露违法违规提供了可乘之机，为机会因素加码。另外，上海新高峰的合作公司几乎遍及全国，因此业务往来地域跨度也非常大。如此远的距离会增加审计工作的难度，让审计人员难以核实清楚每一笔交易中涉及到的产品的数量是否正确，甚至连每一笔业务是否真实发生都难以核实，这当然也为审计盘点增加了困难。综上所述，以上内外四种机会因素，都推动亚太药业实施了违法行为。（三）需要因素Gone理论中的需要因素，也被称为动机因素。在本案件中，所涉及到的需要因素是多重的。其一，是上海新高峰因为签订了对赌协议，由实际控制人任军向收购方亚太药业提供连带责任保证，担心无法实现业绩承诺会被索赔，所以具有伪造业绩的需要动机。其二，是收购方亚太药业，因为2015年恰逢资本市场寒冬，出现严重股价波动，因此面临着强烈的维持股价的需要，在这种需要动机的驱使下，亚太药业未经审查（或者有意为之）就全盘接受了子公司的财务报表，并进行了合并报表的行为。其三，根据相关公开资料显示，亚太药业因经营不善，期间费用过高，严重侵蚀利润，而这都被如实反映在每期的财务报表上。面对投资者经验不善的指责，跟脚踏实地，稳扎稳打，从而提高效益相比，显然直接粉饰报表会更符合缺乏社会责任感并且急功近利的管理层的需要，因此亚太药业为了提高利润率，粉饰报表，安抚投资者，同样也有不良的需要动机。因此，上述所有原因共同构成了本案例中的机会因素。（四）暴露因素Gone理论中的暴露因素的含义是指，企业对于自己在实施财务舞弊行为后被发现和公开披露的可能性以及其对自己可能会受到的惩罚的程度的判断。本案例中所涉及的暴露因素也是多重的。首先，上海新高峰虚增业务收入的关联方多且复杂，地域跨度非常大，如此远的距离，显然给审计过程增加了困难。其次，考虑到上海新高峰几乎是公司实控人任军的一言堂，公司上下几乎全体员工都对他言听计从，与之统一了阵线，公司众人沆瀣一气，不仅毁坏重要文件，并且相关员工同时辞职，导致追查的难度加大，因此暴露的可能性更小。最后，违法成本很低。本次事件查清楚后，亚太药业仅仅被处以了60万元的罚款，事件双方的直接责任人陈尧根和任军则只是各自被处以了30万元的罚款。虚构了上亿元的收入，却只受到了与巨额获利相比起来堪称微不足道的惩罚。巨额收入与并不严重的处罚相比，无疑是贪欲占了上风。浙江证监局的这次处罚，显然也并不能令同样心怀侥幸且怀有贪欲的潜在违法人员知难而退。综上所述，亚太药业在具备贪婪、动机和需要三种动因时，通过衡量暴露因素，判断自己事发的可能性较小，且获利大于被发现后的惩罚，因此最终选择实施了违法行为。四、亚太药业信息披露违法违规案件防范对策上市公司加强内部治理亚太药业应该加强公司治理，完善公司内部治理体系。首先应该剥离不相容职位，不允许一个人同时兼任多个重要职位，同时设置任职时限，不允许一个人在一个管理岗位待过长的时间，定期对领导班子进行更换，多措并举，避免企业内部出现“内部人控制”现象。同时，还要在公司内部建立规范完善的考核体系。规范的考核体系不仅要考核业务水平，同时还要对职业道德水平进行评价，有了考核标准，还要制定完善的奖罚规则，对好的行为进行激励，对不好的行为进行劝诫甚至惩罚，以此在公司内部营造出良好的风气。最后，鉴于家庭式管理模式的弊端已经在本次事件中暴露无遗，上市公司应该进行组织结构创新，控制创新，避免任人唯亲，重要管理岗位都被家族相关人员占据的局面，必须要注重人才的培养与引进，让专业的人做专业的事，提高决策的准确性，从经验管理走向科学管理。加强内部监督，完善内部控制亚太药业与上海新高峰都存在“内部人控制”的现象，导致公司内部监督名存实亡，在舞弊发生前，发生时，发生后都没有起到本该有的作用。以此为鉴，企业不仅要完善内部控制体系，设置监事会等监察部门，还应该排除可能影响内部控制效果的因素，确保监管体系的正常运转与实施效果。首先，分离不相容的职位，明确职责划分，本次事件中亚太药业高级管理层里，任军同时担任上海新高峰董事长和总经理的岗位，陈尧根同时担任亚太药业董事长及总经理和上海新高峰董事的岗位，陈尧根的女婿吕旭幸同时担任亚太药业副董事长、总经理、董事的岗位，另一个女婿沈依伊同时担任董事、董事会秘书、副总经理的岗位。在亚太药业里出现了如此大规模的由一个人兼任几个重要管理岗位的情况，这显然会导致权力只被集中在少数几个人手里。而与此同时这几人还具有近亲属的关系，因此形成了一个形同“一致行为人”的小团体。这无疑严重影响了企业内部控制的管理环境与控制效果。其次，公司必须设置监事机构，监督公司内部的一切活动，同时注意保持监察部门的独立性，不能仅仅只依靠管理层提供的消息，而应该广泛采信多个信息来源，提高监察效果。最后，可以在公司内部营造出向上向善的良好风气，鼓励公司内部人员检举揭发公司内存在的潜在风险因子或是已经发生的违法违规现象。上市公司独立董事制度改革亚太药业创始人家族占据了多数的董事席位。本次亚太药业事件中，亚太药业有20名董事都因“未勤勉尽责”受到了不同程度的处罚，唯一相同的是所有处罚程度都很轻，基本都是罚款3万元或者5万元，而与造成的损失相比，这点惩罚可以说是微不足道。由此可见亚太药业对于独立董事的任命，监管与考核，以及事后清算，都远远不够。此举带来的危害除了上述家庭式管理模式带来的危害之外，还影响了公司的长远发展。如果想真正发挥出独立董事岗位设置的作用，上市公司必须严格且慎重地选聘独立董事，不能仅仅因为亲属关系就予以任职。必须高标准、严要求，因地制宜，根据本公司所属行业等情况，相对应的设置一定的资格“门槛”，在学历、从业年限等方面进行限制。同时也要注意避免陷入“唯学历论”或者“唯资历论”的陷阱，应重点关注其实际业务能力，选聘“真正懂行”的人。同时，要建立针对独立董事的完善问责机制，当其违反相关法律法规，或者其实际业务水平不能够让公司、广大投资者和监督部门等有关各方满意时，就必须受到应有的惩罚。加强职业能力与道德水平建设管理层一般情况下是信息披露违法违规行为的最主要决策者，因此加强对管理层的职业能力和道德教育，是防止出现违法行为的最有效方式。作为鲜明的反面例子，在本次事件中亚太药业管理层的职业道德缺失与法律知识淡薄的问题已经暴露无遗。由此可见加强对公司管理层的职业道德水平建设与相关法律法规的普及教育已经刻不容缓。但与此同时也不能忽视对普通员工这方面的教育，因为往往普通员工才是会计违法行为的具体实施者，提高普通员工对会计违法行为的认知与敏感程度，增加员工对会计违法的严重性与后果的认识，可以有效避免员工被贪婪的管理层驱使，进行违法行为。因此首先应该面向全体人员定期开展法律法规教育，让其意识到财务舞弊会触及哪些法律，会造成何种后果以及违法人员会受到怎样的处罚，在全体人员心中树立起知法守法的意识。其次，企业应该加强对包括管理层在内的全体员工的职业道德水平建设，将职业道德教育融入到日常的经营监督管理过程之中。另外，还要注重提升员工的职业能力。提高员工辨认识别违法违规行为的能力，防微杜渐。最后，有必要加强企业的文化建设，增强包括管理层人员在内的全体员工对公司的认同感与归属感，增强公司的凝聚力，在良好风气的带领下，一起维护公司的良性发展。加强外部监管此次亚太药业事件，还暴露出证券市场外部监管不到位的问题，必须要加强外部监管。首先，有关部门应该完善相关法律法规，对会计信息披露设置更完善更详尽的规则，同时加大对违法犯罪行为的惩罚力度，让违法的惩罚超过非法的获利，以此来震慑心怀侥幸的潜在的会计违法人员。只有让违法的惩罚，远远超过非法获利的所得，才能真正对从业人员形成有力的震慑，让他们望而却步，从而降低违法事件发生的可能性。同时，有关部门还应该注意着力加强对会计师事务所的监查与管理，并且严格规定会计师事务所的行为准则与行为范围。另外，有关部门还应该会同相关行业协会，共同努力，加强对审计人员的培训与教育，让审计人员在审计的全过程中能始终保持独立性与合理的专业怀疑度，采信客观的数据来源，践行会计道德准则与职业规范，加强道德建设与专业能力水平建设。最后，因为财务舞弊的手段花样繁多不断翻新，所以与之相对的，监察手段也不能是一成不变的，要与时俱进，不断创新。应该定期修订相关规定，确保监管能走在违法分子前面。参考文献[1]陈红兰;现代信息系统审计风险分析[J].中国乡镇企业会计.2023-01-15[2]孙慧萍;会计财务报表舞弊动因分析与警戒信号识别[J].中小企业管理与科技.2023-02-10[3]郑青进;上市公司财务审计与高质量发展措施探究[J].会计师.2022-07-25[4]郭涛;会计师事务所应对财务舞弊审计的分析与研究[J].商业观察.2023-01-05[5]杨正艺.上市公司内部控制缺陷的多案例研究[D].河北经贸大学.2022-05-01[6]童杰成,李清波.上市公司财务舞弊案例研究——以康得新为例[J].湖南省社会主义学院学报.2022(01)[7]薛桐尧,刘润木.上市公司财务舞弊及其治理[J].合作经济与科技.2020(22)[8]杨明慧.财务舞弊与审计失败的若干思考——以东方金钰为例[J].老字号品牌营销.2023(04)[9]张继德,王子翱,朱静怡.宜华生活财务舞弊手段分析与防范[J].财务管理研究.2022(08)[10]张妹娃.基于三角理论的豫金刚石财务舞弊分析[J].老字号品牌营销.2022(19)[11]武艺.F公司财务舞弊分析——基于内部控制角度[J].全国流通经济.2021(23)[12]王轲,洪娅平.浅析