包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

公司码：600191 公司称：华实业包头华资实业股份有限公司BAOTOUHUAZIINDUSTRYCO.,（内蒙古自治区包头市东河区铝业大道—40号）2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二〇二四年三月PAGEPAGE10（A的论证分析报告。2024A股股票预案》中相同的含义。一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、黄原胶下游运用场景广泛，属国家政策鼓励产业21意义。目录（2024年本》中的鼓励类产业。具有较强的市场竞争力与广阔的发展前景。一般微生物多糖是在适宜的条件下，石油、环保、农业等众多领域。2、黄原胶拥有广阔的市场前景黄原胶因下游应用领域不同，又分为食品级黄原胶和工业级黄原胶。食品级黄原胶要求，黄原胶这类高价高质的食品添加剂将迎来较大的需求增长。工业级黄原胶40%的消费量用于石油开采勘探领域。由于黄原胶在石油开采领域的用量持续增长，叠加俄乌冲突导致油价大涨，各石油开采国增量开采，致使工业级黄原胶供需偏紧，市场供不应求，供货周期延长且单价涨幅较大，黄原胶产品市场迅速扩张。未来随着俄乌冲突的持续和石油开采需求的增加，预计黄原胶市场将保持稳步增长态势。机遇期。（二）本次发行的目的1、丰富产品类型，提高企业盈利水平公司甜菜糖的生产尚未恢复；受限于原糖进口配额，糖委托代加工业务量较小，2022年公司为扭转不利局面，开展粮食深加工业务，为进一步扩宽公司产品种类，拓宽相应市场，公司新建黄原胶产品线，努力实现多元化产品布局。100002、提高公司抗风险能力，拓展新的业绩增长点的释放。公司已布局了谷朊粉、酒精等粮食深加工产线，2022年，公司实现营稳定的采购、生产和销售模式，并产生了一定的经济效益。20多个行业。受益于人们日100003、优化资本结构，降低公司财务风险持续发展提供良好的保障。二、本次发行证券品种选择的必要性（一）本次发行证券品种的选择种类为境内上市人民币普通股（A股1.00元。（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求A29,600.0010000利能力。2、以简易程序向特定对象发行股票是适合现阶段选择的融资方式司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期展战略。资金实力，为后续发展提供有力保障。综上，公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性（含三十五名（QFI、其它境内法人投资者和自人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。（主承销商次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次最终发行对象的数量不超过三十五名（含三十五名符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性（主承销商价结果协商确定。象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据的合理性本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）P1=（P0-D）/（1+N）增股本数，P1（主承销商底价。本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的原则及依据合理。（二）本次发行定价的方法及程序议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法及程序合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合《公司法》规定的条件本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定（A股所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六条的规定。本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定《公司法》第一百二十七条的规定。本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定20235222022年年度股东大会，授权公司董事会全权2022年年度2024318定。2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件票的情形①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相最近一年受到证券交易所公开谴责；关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；法权益的重大违法行为；⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形2022年年度股东大会已同意授权董事会根据具体情况向特定对象发行320%2023八条、第二十一条及第二十八条之规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的相关规定上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。4、本次发行符合《审核规则》规定的相关条件序的情形：上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人者证券交易所纪律处分；本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件18号》第一项的规定18号》第一条的规定。18号》第二项的规定公司及主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定。18号》第四项的规定30%1818号》第五项的规定本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总18号》第五条的相关规定。6于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。（二）本次发行程序合法合规20235222022理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。20222024318要的审议程序和信息披露程序。六、本次发行方案的公平性、合理性2022公司第九届董事会第五次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公平性及合理性。是中小股东利益的行为。七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施（国办发[2013]110号（国发[2014]17号）（证监会公告[2015]31号）做出了承诺，具体情况如下：（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算1、测算假设及前提司实际情况，作出如下假设：情况等方面没有发生重大变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（务费用、投资收益）等的影响；2024531计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股484,932,000（司总股本发生的变化；（5）假设公司本次以简易程序向特定对象发行股票按照上限发行145,479,600股A29,600.00（不考虑发行费用20231-92,814.982,417.302023年20231-9月财务数据年化后测算，即分别为3,753.31万元和3,223.07万元；假设公司2024年度收益有以下三种情形：①公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长20%；②公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平；③公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年下降20%。其他因素对净资产的影响。2024进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对公司主要财务指标的影响测算如下：项目2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月31日本次发行前本次发行后普通股股数（万股）48,493.2048,493.2063,041.162024司股东的净利润较年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公2023年增长20%归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）3,753.314,503.974,503.97扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）3,223.073,867.693,867.69基本每股收益（元/股）0.080.090.08稀释每股收益（元/股）0.080.090.08扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.070.080.07扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.070.080.07假设二：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）3,753.313,753.313,753.31扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）3,223.073,223.073,223.07基本每股收益（元/股）0.080.080.07稀释每股收益（元/股）0.080.080.07扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.070.070.06扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.070.070.06假设三：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年下降20%归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）3,753.313,002.653,002.65扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）3,223.072,578.462,578.46基本每股收益（元/股）0.080.060.05稀释每股收益（元/股）0.080.060.05扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.070.050.05扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.070.050.059号—（2010（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示（将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。（三）本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见《包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。（四1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系2022酒精。公司本次发行的募集资金将继续围绕粮食深加工行业，用于公司“年产100002、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况人员储备障。技术储备市场储备公司现有主营业务主要为制糖业务及粮食深加工业务，采用“经销+合作关系，为本项目的顺利实施提供了有利的市场保障。（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：1、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率报摊薄的风险。2、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管金合理规范使用。3、不断完善公司治理，提高运营效率，提升经营业绩公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。4、完善利润分配政策，重视投资者回报科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。3号——上市（2023年修订）公司制定了《包头华资实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。（六1、控股股东对公司填补回报措施的承诺公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；2成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员2、实际控制人对公司填补回报措施的承诺公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：“1权干预公司经营管理活动，不侵占公