公司治理基本理论

公司治理基本理论高管薪酬问题从深发展A的法兰克·纽曼到中国平安的马明哲，历年的高管薪酬始终是公众关注的焦点之一。已披露年报数据显示，上市公司高管平均年薪达29.27万元，同比增加16.14%，其中金融行业高管平均薪酬达100.75万元。统计数据显示，金融服务行业54位高管的薪酬合计为5440.71万元（不包括未在公司领取报酬的高管），人均年薪高达100.75万元，高居各行业之首。房地产行业高管人均年薪55.31万元，位居次席。同时，医药生物、交运设备、综合、机械设备和电子元器件等行业的高管平均薪酬也高于平均水平。在低于平均水平的16个行业中，家用电器高管平均年薪仅为14.74万元，为各行业中最低者。综合比较各行业的高管平均薪酬，可以发现资金、技术密集行业普遍高于劳动力密集行业。2009年薪酬金额较高的上市公司高管代码简称高管姓名职务、年领取报酬（万元）行业６００７４３华远地产任志强董事长７０７．４０房地产００２１４２宁波银行邱少众副行长６１６．３０金融服务０００００２万科Ａ王石董事会主席５９０．３０房地产０００００２万科Ａ郁亮董事总裁５２０．００房地产６００７４３华远地产孙秋艳董事总经理４５６．６０房地产００２２０２金风科技武钢董事长３９６．９９机械设备００２２０２金风科技郭健总经理３９６．９２机械设备００２２０２金风科技李玉琢副总经理３５１．４４机械设备０００００２万科Ａ刘爱明执行副总裁３４０．４０房地产０００００２万科Ａ丁长峰执行副总裁３４０．３０房地产一则报道平安保险马明哲的“零薪酬”只是一个姿态http://2009年02月27日中国平安保险(集团)股份有限公司（以下简称“中国平安”）是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。公司成立于1988年，总部位于深圳。2004年6月和2007年3月，公司先后在香港联合交易所主板及上海证券交易所上市，股份名称“中国平安”，香港联合交易所股票代码为2318；上海证券交易所股票代码为601318。中国平安是中国金融保险业中第一家引入外资的企业，拥有完善的治理架构，国际化、专业化的管理团队，集团高层管理团队超过1/2来自海外。前十大股东十大流通股东│持股数│占流通│股份性质│持股变动(2008-03-31)│(万股)│股(%)││(万股)1汇丰保险控股有限公司│61888.63│9.543│流通H股│无变动2香港上海汇丰银行有限公司│61392.93│9.467│流通H股│无变动3深圳市投资控股有限公司│54667.30│8.430│流通A股│新增54667.304源信行投资有限公司│38000.00│5.859│流通A股│新增38000.005深圳市深业投资开发有限公司│30158.57│4.650│流通A股│新增30158.576深圳市武新裕福实业有限公司│19545.59│3.014│流通A股│新增19545.597深圳市立业集团有限公司│17600.00│2.714│流通A股│新增17600.008上海汇业实业有限公司│16680.00│2.572│流通A股│新增16680.009广州市恒德贸易发展有限公司│11964.43│1.845│流通A股│新增11964.4310上海汇华实业有限公司│11380.00│1.755│流通A股│新增11380.00因6600万元“天价年薪”去年备受舆论压力的中国平安保险（集团）股份有限公司董事长马明哲，决定2008年不领薪酬，以“零薪酬”的方式显示与全体员工共度时艰和谋求业绩增长的决心以及诚恳接受社会批评之意。从07年6600万的“天价年薪”到08年的“零薪酬”，马明哲的举动，称之为惊天之举，可能也不为过。然而，他的这一举动，虽然可喜，但不可赞。他的行为，更多的是一种姿态，而非自觉的行动，更多的是人治，而非法治。也正因为这样，他的降薪行为，并没有得到公众广泛认可，也没有达到预期的效果。

而事实上，就在马明哲2007年拿了“天价年薪”后不久，就传出了平安公司因投资富通集团而损失200亿元的问题，虽然首席投资官约翰•皮尔斯因此而辞职，但对于马明哲及其平安其他高管来说，并没有因此而受到影响，他们的“天价年薪”一分不少地归了个人所有。如此，又如何让公众信服呢？

从表面看，马明哲2008年不领薪酬，以“零薪酬”的方式显示与全体员工共度时艰和谋求业绩增长的决心以及诚恳接受社会批评之意，应当值得赞叹。但是，一名高管在薪酬问题上，能够如此随意，想拿就拿，想不拿就不拿，想拿多少就拿多少，还有多少法治成分呢？制度不是摆设是什么？相反，马明哲如果能够毫无保留地向公众公开平安的财务状况、投资损失情况，以及收入分配情况，该发的发，该扣的扣，该罚的罚，该补的补，该拿多少就拿多少。在此基础上，将自己获得的劳动报酬，公开捐赠，公众可能更能接受，甚至会由衷赞叹。

在肯定马明哲2008财年度零年薪的同时，也是我们陷入更加深入的思考。从2007财年度的6600万元年薪到2008财年度的零年薪，如此巨大反差，究竟是什么因素和机制决定的呢？企业机制？业绩大小？舆论压力？还是马明哲们的“觉悟”？这从根本上暴露了我国国有企业和上市公司管理上、内部治理上的巨大漏洞。就拿高管薪酬来说吧，社会指责最多的是企业董事会成员和高管们自己给自己定薪酬问题。许多企业包括国有企业和上市公司都不承认，都竭力辩解，都说是董事会确定的、薪酬委员会决定的，云云。马明哲零年薪最少让我们思考和研究这样一些问题：企业董事会成员和高管们年薪如何实行严格的绩效挂钩？国有企业以及上市公司高管年薪与企业绩效的相关度究竟是多少（有统计显示，国企高管年薪高低与企业绩效的相关系数仅为0.4）？中国地盘上的企业高管薪酬如何与中国国情相结合，与什么样的国情结合？高管薪酬索回制度如何建立？等等。然而，平安董事长马明哲想拿6600万元天价年薪就拿，想拿零年薪就拿零年薪，如此随意，何谈机制、体制？何谈董事会和薪酬委员会决定？说不定2009年又决定拿6600万年薪呢？这再次证明，中国国有企业和上市公司董事会成员和高管们自己给自己确定薪酬是一个不争的事实。一句话，中国企业的老板们想拿多少年薪就拿多少年薪，根本没有规矩，其所谓的规矩（薪酬机制）只不过是糊弄社会议论以及国家监管部门而已。宁向东的一个故事1993年，在全民经商的热潮中，我的一个朋友有了一个不错的发明，估计一旦商品化，可能潜在的市场会不错，但他没有钱投资。这个项目的总投资量不算太大，大约两千万左右就可以达到生产上比较经济的规模，可是前期投资还是不少，大约需要1000万多一点，而且是一次性投资。我的朋友找到我，说你在企业界的朋友不少，能不能在民营企业这个圈子里帮我找一个肯投资的人，将来我们把事情做出来，大家三七分帐，我拿三，投资者拿七。当时还不流行爆炒高科技概念，市场经济主要处于跑马圈地的状况，常规性的投资项目不少，所以，在当时的情况下，找民营资本家进行风险投资还是很有难度的。费了一些周折，总算找到一个企业家有兴趣，我陪着他们谈了一天。当其它问题几乎都得到解决的时候，企业家提出了一个最棘手的问题。他说，在我投资之后，我的钱都变成了设备和产品，这个企业又是个高科技企业，在你没有进入到规范运营阶段，我不仅管不了，而且你的经营决策我都没有办法发表意见，我怎么知道你是为了我们两个人的利益服务呢?为此，我们讨论了很多机制，试图解决这个问题。我们甚至提出找一些专家来做董事会成员，也就是聘请外部董事。但那位企业家还是觉得放心不下。最后他对我的朋友说，其实也没有必要太复杂了，你有一个女儿，我也有一个女儿，千脆你把女儿送到我这里来，我供她吃，供她上学，你踏踏实实地搞你的经营，别的你就不用操心了。对于这个“人质”方案，我开始一直当个笑话来讲。后来，我突然意识到这是一种治理机制，一个经济学上讲的“筛选”过程（通过你是否有胆量把女儿送来，判断我的朋友对项目最后能否开发成功的信心和把握）；一种这位企业家认为效率最高，收益和成本比较最划算的治理机制。我当时提出的设置董事会的方式固然最规范，但是，无论从董事会成员的聘请、还是从董事会的运作上，这位企业家能够掌控的东西都会很有限，内部人控制都会不可避免。对他来说，都不是一个好方式。什么是公司治理（corporate

gvernance）呢？为什么经济学家放着一个现成的“管理”概念不用，偏偏又创造一个新词，叫“治理”呢?其实，“治理”从最本质的意义上讲，就是约束经理的“招”。在代理经营的情况下，股东拿出钱来投资，但企业通常是交给职业经理经营的。而经理的利益又与股东的利益不一致，他们之间的信息也不对称，没办法及时监督，怎么办呢?股东就要想出“招”来约束和监督经理。可以说，这个“招”，就是“公司治理”最基本的含义。现代公司是个法人实体，是广大的股东拿出钱来投资到一起，按照事先约定的公司章程来独立运作的盈利性组织。对于公司法人而言，股东是出资人，但他们中间的绝大多数人不直接参与经营，只是依法享有企业经营成果的收益权、剩余财产索取权和重大经营活动知情权。公司的经营活动由职业经理班子来组织进行，并且关于经营活动的细节，经营班子没有向大股东事前征求意见的必要。经理班子有其自己的利益，他们的利益与公司法人的利益（实际上就是股东的利益）是不一致的。股东希望的是：通过经营班子的工作，企业法人可以长期存续经营，并实现企业价值的最大化。但是，经理们的利益却不是这样，企业价值最大化并不一定是经理们想要的。经理们需要的是他们个人收益的最大化，是他们在职支配资源满足个人需要、获得效用的最大化，是他们借助于运作公司，实现自我价值的最大化，是他们营造个人帝国，身价的最大化。经理们如果在这些最大化的驱动下，可能就不再尽职地为股东的利益工作了，他们或直接、或间接地要为自己服务。而且，经理们的活动是没有办法监督的，他们的行动是隐蔽行动。当他们大肆花费公司的钱财进行某种活动时，你常常很难说的清他是为自己的利益服务，还是为公司的利益效劳。这就叫做信息不对称。需掌握的主要内容（基本理论）企业组织形式什么是代理问题？公司治理的概念内部治理结构外部治理结构公司治理理论有哪些流派？公司治理模式我国公司治理实践公司治理研究领域研究新视角企业组织形式现代企业主要采取的组织形式有：

1.业主制

2.合伙制

3.公司制1.业主制

是指某一业主独自创办的组织，即个体企业。这种企业不具有独立的法人资格。主要特点如下：（1）容易组成；（2）资金来源主要依靠储蓄、贷款等，但不能以企业名义进行社会集资；（3）承担无限责任；（4）企业收入为业主收入，业主以此向政府缴纳个人所得税；（5）企业寿命与业主个人寿命联系在一起。一、企业组织形式2.合伙制

是指由两个或两个以上合伙人共同创办的企业。通常这种企业也不具有法人资格。其主要特点与独资企业基本相同。合伙企业所获收入应在合伙人之间进行分配并以此缴纳个人所得税。

一、企业组织形式3.公司制

公司是企业形态中一种高层次的组织形式，它由股东集资创建，具有独立的法人资格。其主要特点是：

（1）开办手续复杂；（2）筹资渠道多样化；（3）承担有限责任；（4）股东对公司的净收入拥有所有权；（5）公司经营中所有权与经营权相分离；（6）公司缴纳公司所得税，股东缴纳个人所得税。一、企业组织形式

根据我国法律规定，我国公司制企业主要有两种形式，如下图所示：有限责任公司公司股份有限公司

全部注册资本由等额的股份构成，并通过发行股票筹集资本。

全部注册资本由股东所认缴的出资额构成，但不发行股票。

一、企业组织形式公司制企业组织结构图董事会执行总裁营销副总裁财务副总裁生产副总裁财务经理会计长股东大会选举二、现代企业中的代理制度1.代理关系（1）代理关系的实质美国学者詹森和威廉·麦克林认为：现代企业的代理关系可以定义为一种契约或合同关系。在这种关系下，一个或多个人（委托人）雇佣其他人（代理人），授予其一定的决策权，使其代替雇主的利益从事某种活动。（2）代理关系的表现形式公司制下，代理关系主要表现为以下两种形式：

①资源的提供者与资源的使用者之间代理关系。这种代理关系以资源的筹集和运用为核心；

②公司内部高层经理与中层经理、中层经理与基层经理、基层经理与雇员之间的代理关系。这种代理关系以财产经营管理责任为核心。

二、现代企业中的代理制度代理关系用图表示如下

资金的提供者

股东（委托人）债权人（委托人）资金的使用者内部高层经理（代理人）（委托人）

中层经理（代理人）（委托人）

基层经理（代理人）（委托人）

雇员（代理人）二、现代企业中的代理制度

2.代理问题（1）代理问题的内涵代理问题是指在执行契约之前或在执行契约过程中，代理人有意选择违背契约的行为。代理问题主要表现在以下两个方面：一是股东与管理者（经理）之间的代理问题；二是股东与债权人之间的代理问题。二、现代企业中的代理制度（2）代理问题产生的原因之所以产生代理问题主要原因是：

①契约各方存在着利益的不均衡性。代理关系的本质体现为各方经济利益关系。由于关系人各方利益目标不一致，就不可避免引起代理各方利益的相互冲突。

②委托人与代理人之间存在着信息的不对称性。通常现代公司中，代理人（管理当局）拥有私有信息，它比处于公司外部的委托人（股东和债权人）更了解公司的状况，这样执行契约中，代理人常常违背委托人的意愿。二、现代企业中的代理制度3.股东与管理者（经理）之间的代理问题（1）二者利益目标不一致的具体表现股东的目标管理者的目标

实现资本的保值与增值，最大限度地提高资本报酬，增加公司价值。

它表现为货币性收益目标

最大限度地获得高工资与高奖金；尽量改善办公条件，争取社会地位和个人声誉。

它表现为货币性收益与非货币性收益目标。

二、现代企业中的代理制度（2）防止管理者背离股东目标的具体措施通常可以采用以下两种方法：

方法一：建立监督机制

方法二：建立激励机制

通过考评等监督方式，促使管理者不违背股东的利益目标，否则管理者将面临降低工资甚至解聘的威胁。

二、现代企业中的代理制度（3）建立激励机制的具体方式

实证研究表明，实际中如果将管理者的奖金与其管理绩效联系在一起，这样有助于促使管理者与股东的利益目标保持一致。

具体方式如下：二、现代企业中的代理制度

方式一：股票选择权方式

这种方式允许管理者以固定的价格购买一定数量的公司股票。这样可以促使管理者主动采取能够提高股价的行动。

方式二：绩效股方式

这种方式根据管理者的经营绩效的大小奖励其一定数量的公司股票。这样管理者为了多得绩效股就会不断采取措施，以便提高公司的经营业绩。二、现代企业中的代理制度4.股东与债权人之间的代理问题（1）二者利益目标不一致的具体表现

债权人目标

希望到期收回本金，并获得一定的利息收入。

它强调贷款的安全性

股东目标

股东借款是为了扩大经营。

它强调借入资金的收益性二、现代企业中的代理制度（2）股东伤害债权人利益的具体表现

第一：股东不经债权人同意，投资于比债权人预期风险高的新项目。第二：股东不经债权人同意而迫使管理当局发行新债，致使债权人旧债价值下降。

二、现代企业中的代理制度（3）债权人应采取的对策债权人为了降低贷款风险，除了寻求立法保护外，还可以采取以下措施：第一，在借款合同中加入限制性条款；第二，一旦发现公司有剥夺其财产意图时，就拒绝进一步合作，不再提供新的贷款或提前收回贷款。二、现代企业中的代理制度公司治理的概念公司治理（corporategovernance）也译作公司治理结构、公司治理机制、企业督导机制等。由于公司治理这一概念涉及的内容非常丰富，国内外学者根据对问题的不同分析和强调角度，给出各种定义。公司治理的概念英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶（Myer）在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治理定义为：企业赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从企业董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。……企业治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。公司治理的概念

斯坦福大学的钱颖一教授在他的论文《中国的公司治理结构改革和融资改革》中提出，企业治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括三个方面的内容：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。公司治理的概念中国经济学家张维迎在他的《企业理论与中国企业改革》一文中认为：有效的公司治理结构在于剩余索取权与剩余控制权应当尽可能地对应，即拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权；或者反之，拥有控制权的人承担风险。公司治理的概念中国著名经济学家吴敬琏在他的《现代公司与企业改革》一文中指出：所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种组织结构中，上述三者形成一定的制衡关系。公司治理的概念通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。公司治理的概念从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者、主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的概念公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者背离所有者的利益。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层等内部组织结构实现内部治理。公司治理的概念广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。公司治理的概念因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。公司内部治理结构什么是内部治理结构公司内部形成的一套有效激励且约束经理的制度安排通过自身的制度安排，保证企业健康发展对经理人的激励对经理人的约束公司内部治理结构实施内部治理结构的前提产权明晰，所有者真正关心其财产国有企业内部治理结构建立的意义更为重大我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。公司内部治理结构内部治理结构的内容激励：给经理人足够的激励工资：不要太高，但要能令后来者“趋之若骛”奖金：必须要和业绩挂钩（业绩要能明确考核）期权：要能让经理人“怦然心动”公司内部治理结构内部治理结构的内容监督：要让经理人不能“为所欲为”股东大会、董事会与经理的三级授权、层层监督；股东大会如何监督董事会董事会如何监督经理公司内部治理结构董事会的构成谁有资格当董事？外部独立董事监事会与监事公司内部治理结构内部治理结构的内容董事会如何监督经理人？重大决策控制权；内部审计；外部审计；专业委员会；公司外部治理结构什么是外部治理结构？外部治理结构与外部治理环境公司外部治理结构市场竞争压力：最有效的治理结构市场淘汰机制：让无效的企业消亡、无效的经理人下岗无效的企业容易被收购，经理人容易下岗公司外部治理结构资本市场的监督上市公司的信息公开制度；上市公司各种业绩排行榜；专业分析人士的“火眼金睛”；各种报纸、杂志的评论；公司外部治理结构机构投资者的监督机构投资者的种类（包括西方养老金）机构投资者的作用：强大的信息收集力量，散户难以替代（搭便车）相对集中的股权，“嗓门大”公司外部治理结构银行等金融机构的监督银行和金融机构：企业资本的主要提供者；金融机构为了自身投资的安全，必须监督企业；西方研究证明了银行监督的有效性（日本、德国的银行制度）在中国，银行的监督有效吗？公司外部治理结构经理人市场的监督与惩罚关于经理人市场与经理人选拔制度经理人的市场价值：预期未来收益的贴现值经理人市场如何惩罚经理人？公司外部治理结构CPA的监督CPA制度安排的由来；什么样的CPA制度才是有效的？CPA监督与法律风险；公司治理理论的主要流派“股东至上”理论“利益相关者”共同治理理论控制“内部人控制”理论人力资本治理理论公司治理理论的流派1、“股东至上”的治理理论“股东至上”的治理理论认为在所有权与经营权分离的情况下，所有者和经营者的效用函数不一致，公司治理的焦点在于使企业所有者和经营者的利益趋于一致。公司治理理论的流派例如，伯利和米恩斯（BerleandMeans）以及詹森和梅克林（JensenandMeckling）认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。公司治理的中心任务是保证所有者的利益，以股东利益最大化作为公司的目标。公司治理理论的流派2、“利益相关者”共同治理理论“利益相关者”共同治理理论认为，公司有多个利益相关者，如股东、高级管理人员、债权人、职工、政府等，现代公司不仅归股东所有，其他利益相关者实际上也为公司进行了投资（如员工进行了人力资本投资）。公司治理理论的流派在考虑相关者的利益以后，企业就形成了一个不可分割的整体。企业的经营目标就应该是企业整体价值最大化的多重经济目标和社会目标，而不应该仅仅考虑股东的利益。公司治理理论的流派

在大多数现代公司中，股东只承担有限的责任，股东的风险可以通过投资多元化而化解，或选择退出，一部分剩余风险已经转移给了债权人及其他利益相关者。当股东不承担全部剩余风险时，股东治理模式的假设不成立，不能由股东利益最大化推出社会财富最大化。公司治理理论的流派公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，风险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区之间分配等一系列问题。这种公司治理理论把利益相关者放在与股东相同的位置上，因而称之为“利益相关者”共同治理理论。公司治理理论的流派3、控制“内部人控制”的公司治理理论一般地，我们把企业经理人员或员工在事实上或者依法掌握了企业的控制权，并使他们的利益在公司的决策中得到比较充分的体现的现象称作“内部人控制”。公司治理理论的流派由于现实与制度的缺陷造成法人治理结构的失衡，使得企业的控制权实际上不是掌握在“企业家”手中，而是掌握在“内部人”手中，这样就出现了内部人控制现象。它实质上是指法人治理结构中“所有者缺位”和控制权与剩余索取权不匹配而产生的经营者群体侵占所有者利益的行为。公司治理理论的流派它有“法律上的内部人控制”与“事实上的内部人控制”二种。法律上的内部人控制是指内部人(经理层与职工)通过持有本企业的股权而掌握对企业的控制权；事实上的内部人控制是指内部人不持有本企业的股份，不是该企业法律上的所有者，然而却拥有该企业的控制权。公司治理理论的流派转型经济中的公司治理问题主要是事实上的内部人控制现象：即国有企业的经理人员在法律上不拥有该企业多数或大量股权，但拥有对企业的很大控制权；国家仅保留对企业的最终干预权利(对企业经理人员的任免)，从而在这种剩余控制权与剩余索取权严重不匹配的情况下，内部人往往利用所拥有的控制权侵占国有资产。公司治理理论的流派4、人力资本治理理论上世纪六、七十年代，人力资本理论兴起，其主要代表是舒尔茨、贝克尔。人力资本理论认为，资本存在两种形态即物质资本和人力资本。在舒尔茨看来，人力资本与物质资本既具有同质性，又有异质性，同质性表现在两者都具有资本属性，都能带来收益，异质性表现在两者的收益率是不同的。公司治理理论的流派两者都对企业价值的增长做出了贡献，只是在经济发展的不同阶段两种资本所起的作用是不同的。在工业经济时代，物质资本占主导地位，影响着企业的生存与发展的重要因素是企业拥有物质资本，一个企业拥有的物质资本越雄厚，企业发展的条件就更加优越，企业就越具有竞争力。公司治理理论的流派因此，在工业经济时代物质资本占据了统治地位，出资人的利益凌驾于其他成员的利益之上。这时企业的治理机制主要以股东利益至上的治理理论为基础，它体现的是如何保证股东的利益。公司治理理论的流派随着经济的发展，从工业经济进入到知识经济时代。物质资本对经济增长的贡献将不断削弱，而人力资本的作用将不断加强，是人力资本保证了企业的非人力资本的保值、增值和扩张。因此，在公司治理机制上如何对人力资本进行有效的激励，充分发挥他们的潜能，建立有效的激励与约束机制，日益成为企业保持竞争力和经营成败的关键，也日益成为企业治理的重心。公司治理模式从当前主流的公司治理模式来看，大体上可以分为三类：一是美英为代表的外部监控模式，在很大程度上它体现为一种新古典的股东主权模式，治理的目标在于股东利益的最大化；二是以日德为代表的内部监控模式，这种模式是基于利益导向多元化的相关利益主体的主权模式；三是以东南亚各国为代表的家族监控模式，这种模式是建立在以家族为代表的控股股东主权模式基础之上的，其赖以存在的条件是家族直接控制公司的发展。

公司治理模式英美公司治理模式一、英美公司内部治理结构的基本特征公司内部的权力分配是通过公司的基本章程来限定公司不同机构的权利并规范它们之间的关系的。各国现代企业的治理结构虽然都基本遵循决策、执行、监督三权分立的框架，但在具体设置和权利分配上却存在着差别。英美公司治理模式1．股东大会从理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构。但是，英美公司的股东非常分散，而且相当一部分股东是只有少量股份的股东，其实施治理权的成本很高，因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会，以便作出有关决策。在这种情况下，股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。股东们将公司日常决策的权利委托给了由董事组成的董事会，而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。英美公司治理模式2．董事会董事会是股东大会的常设机构。董事会的职权是由股东大会授予的。关于董事会人数、职权和作用，各国公司法均有较为明确的规定，英美也不例外。除公司法的有关规定以外，各个公司也都在公司章程中对有关董事会的事宜进行说明。公司性质的不同，董事会的构成也不同。在谈到公司治理问题时，常常要根据不同性质的公司进行分析。为了更好地完成其职权，董事会除了注意人员构成之外还要注意董事会的内部管理。英美公司治理模式其一，在董事会内部设立不同的委员会，以便协助董事会更好地进行决策。一般而言，英美公司的董事会大都附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些专门委员会。英美公司治理模式其二，将公司的董事分成内部董事和外部董事。内部董事是指公司现在的职员，以及过去曾经是公司的职员，现在仍与公司保持着重要的商业联系的人员。外部董事包括三种人，一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员；二是本公司聘请的外部人员；三是其他公司的经理人员。英美公司治理模式3．首席执行官（CEO）

从理论上讲，董事会有权将部分经营管理权力转交给代理人代为执行。这个代理人就是公司政策执行机构的最高负责人。这个人一般被称为首席执行官，即CEO。在多数情况下，首席执行官是由董事长兼任的。即使不是由董事长兼任，担任此职的人也几乎必然是公司的执行董事并且是公司董事长的继承人。英美公司治理模式由于公司的经营管理日益复杂化，经理职能也日益专业化，大多数公司又在首席执行官之下为其设一助手，负责公司的日常业务，这就是首席营业官，即COO（ChiefOperationOfficer）。此外，公司还设有其他一些行政职务，如首席财务官等。在英美公司的行政序列中，以首席执行官的地位最高，其次为公司总裁，再次为首席营业官，接下来是首席财务官。英美公司治理模式4．外部审计制度的导入

需要注意的是，英美公司中没有监事会，而是由公司聘请专门的审计事务所负责有关公司财务状况的年度审计报告。公司董事会内部虽然也设立审计委员会，但它只是起协助董事会或总公司监督子公司财务状况和投资状况等的作用。由于英美等国是股票市场非常发达的国家，股票交易又在很大程度上依赖于公司财务状况的真实披露，而公司自设的审计机构难免在信息发布的及时性和真实性方面有所偏差，所以，英美等国很早便出现了由独立会计师承办的审计事务所，由有关企业聘请他们对公司经营状况进行独立审计并发布审计报告，以示公正。我国的监事会尽管我国的监事会与董事会地位平行，但事实上，在许多上市公司中，主要由工会主席、党委副书记、纪委书记、财务科长组成的监事会，无法独立于董事会。有些公司监事会主席或监事长根本不具备基本的财务知识，他们审计财务报告常常是在走过场。甚至有的上市公司根本不设监事会，理由是设了也没用。为应付监管部门检查，临时找人充当监事，以至于有些人还不明就里自己怎么成了监事。英美公司治理模式外部治理机制在英美国家，证券市场、经理市场、劳动力市场和产品市场一起构成对公司管理者的市场监控机制。尤其是证券市场的公司控制权市场，被认为对公司经营者具有很强的监控作用。公司控制权市场的存在，使得管理者时时面临经营不善公司遭接管而被解雇的可能。德日公司治理模式德日治理模式被称为是银行控制主导型，其本质特征表现在以下方面：一、商业银行是公司的主要股东目前德日两国的银行处于公司治理的核心地位。在经济发展过程中，银行深深涉足其关联公司的经营事务中，形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行是指某企业接受贷款中具第一位的银行称之为该企业的主银行，而由主银行提供的贷款叫作系列贷款，包括长期贷款和短期贷款。德日公司治理模式日本的主银行制是一个多面体，主要包括三个基本层面：一是银企关系层面，即企业与主银行之间在融资、持股、信息交流和管理等方面结成的关系；二是银银关系层面即指银行之间基于企业的联系而形成的关系；三是政银关系，即指政府管制当局与银行业之间的关系。这三层关系相互交错、相互制约，共同构成一个有机的整体，或称为以银行为中心的、通过企业的相互持股而结成的网络。德日公司治理模式在德国，政府很早就认识到通过银行的作用来促进经济的增长。开始银行仅仅是公司的债权人，只从事向企业提供贷款业务，但当银行所贷款的公司拖欠银行贷款时，银行就变成了该公司的大股东，银行可以自己持有一家公司多少股份，在德国没有法律的限制，但其金额不得超过银行资本的15％。一般情况下，德国银行持有的股份在一家公司股份总额的10％以下。公司治理模式商业银行虽然是德日公司的最大股东，呈现公司股权相对集中的特征，但是二者仍然存在一些区别。在日本的企业集团中，银行作为集团的核心，通常拥有集团内企业较大的股份，并且控制了这些企业外部融资的主要渠道。德国公司则更依赖于大股东的直接控制，由于大公司的股权十分集中，使得大股东有足够的动力去监控经理阶层。另外由于德国公司更多地依赖于内部资金融通，所以德国银行不像日本银行那样能够通过控制外部资金来源对企业施加有效的影响。家族治理模式韩国与东南亚家族治理模式的共性1．企业所有权或股权主要由家族成员控制在韩国和东南亚的家族企业中，家族成员控制企业的所有权或股权表现为五种情况。第一种情况是，企业的初始所有权由单一创业者拥有，当创业者退休后，企业的所有权传递给子女，由其子女共同拥有。家族治理模式第二种情况是，企业的初始所有权由参与创业的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同拥有，待企业由创业者的第二代经营时，企业的所有权则由创业者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同拥有。第三种情况是，企业的所有权由合资创业的具有血缘、姻缘和亲缘的家族成员共同控制，然后顺延传递给创业者第二代或第三代的家族成员，并由他们共同控制。家族治理模式第四种情况是，家族创业者或家族企业与家族外其他创业者或企业共同合资创办企业时，由家族创业者或家族企业控股，待企业股权传递给家族第二代或第三代后，形成由家族成员联合共同控股的局面。家族治理模式第五种情况是，一些原来处于封闭状态的家族企业，迫于企业公开化或社会化的压力，把企业的部分股权转让给家族外的其他人或企业，或把企业进行改造公开上市，从而形成家族企业产权多元化的格局，但这些股权已经多元化的家族企业的所有权仍然主要由家族成员控制着。家族治理模式2．企业主要经营管理权掌握在家族成员手中在韩国和东南亚的家族企业，家族成员控制企业经营管理权主要分两种情况。一种情况是企业经营管理权主要由有血缘关系的家族成员控制，另一种情况是企业经营管理权主要由有血缘关系的家庭成员和有亲缘、姻缘关系的家族成员共同控制。家族治理模式3．企业决策家长化由于受儒家伦理道德准则的影响，在韩国和东南亚家族企业中，企业的决策被纳入了家族内部序列，企业的重大决策如创办新企业、开拓新业务、人事任免、决定企业的接班人等都由家族中的同时是企业创办人的家长一人做出，家族中其他成员做出的决策也须得到家长的首肯，即使这些家长已经退出企业经营的第一线，但由家族第二代成员做出的重大决策，也必须征询家长的意见或征得家长的同意。家族治理模式4．经营者激励约束双重化在韩国和东南亚的家族企业中，经营者受到了来自家族利益和亲情的双重激励和约束。对于家族第一代创业者而言，他们的经营行为往往是为了光宗耀祖或使自己的家庭更好地生活，以及为自己的子孙后代留下一份产业。家族治理模式对于家族企业第二代经营者来说，发扬光大父辈留下的事业、保值增值作为企业股东的家族成员资产的责任、维持家族成员亲情的需要，是对他们的经营行为进行激励和约束的主要机制。因此，与非家族企业经营者相比，家族企业的经营者的道德风险、利己的个人主义倾向发生的可能性较低，用规范的制度对经营者进行监督和约束已经成为不必要。但这种建立在家族利益和亲情基础上的激励约束机制，使家族企业经营者所承受的压力更大，并为家族企业的解体留下了隐患。家族治理模式5．企业员工管理家庭化韩国和东南亚的家族企业不仅把儒家关于“和谐”和“博爱”的思想用于家族成员的团结上，而且还推广应用于对员工的管理上，在企业中创造和培育一种家庭式的氛围，使员工产生一种归属感和成就感。例如，马来西亚的金狮集团，在经济不景气时不辞退员工，如果员工表现不佳，公司不会马上开除，而是采取与员工谈心等形式来分析问题和解决问题，这种家庭式的管理氛围在公司中产生了巨大的力量。家族治理模式6、来自银行的外部监督弱在东南亚，许多家族企业都涉足银行业。其中，一些家族企业的最初创业就始于银行经营，然后把企业的事业领域再拓展到其他产业；也有一些家族企业虽然初始创业起步于非银行领域的其他产业，但当企业发展到一定程度后再逐步把企业的事业领域拓展到银行业。家族治理模式作为家族系列企业之一的银行与家族其他系列企业一样，都是实现家族利益的工具，因此，银行必须服从于家族的整体利益，为家族的其他系列企业服务。所以，属于家族的银行对同属于家族的系列企业基本上是软约束。家族治理模式7．政府对企业的发展有较大的制约韩国和东南亚的家族企业在发展过程中都受到了政府的制约。在东南亚国家，家族企业一般存在于华人中间，而华人又是这些国家的少数民族（新加坡除外），且掌握着国家的经济命脉；华人经济与当地土著经济之间存在着较大的差距。家族治理模式因此，华人家族企业经常受到政府设置的种种障碍的限制。为了企业的发展，华人家族企业被迫采取与政府及政府的公营企业合作，与政府公营企业合资以及在企业中安置政府退休官员和政府官员亲属任职等形式，来搞好与政府的关系。家族治理模式而在韩国，政府对家族企业的制约主要表现在政府对企业发展的引导和支持上。凡家族企业的经营活动符合国家宏观经济政策和产业政策要求的，政府会在金融、财政、税收等方面给予各种优惠政策进行引导和扶持，反之，政府会在金融、财政、税收等方面给予限制。家族治理模式因此，在韩国和东南亚，家族企业的发展都受到了政府的制约，但在东南亚，政府对家族企业采取的主要措施是限制，在韩国，政府对家族企业采取的主要措施则是引导和扶持。我国公司治理的实践公司治理在中国是一个历史并不长的话题，因为在比较长的时间里，中国的企业是计划经济的组成部分，对于这些公司的治理也就是行政治理的延伸，而不会成为一个经济学或者管理学的话题。改革开放以来，企业作为市场经济的主体，具有完全独立的法人资格并承担商业风险的演进过程经历了不足20年，中国公司治理的问题伴随这个过程变得日益重要和急迫。我国公司治理的实践中国的公司治理发展过程从80年代开始，当时面向企业的的改革主要集中于国家向企业放权让利。通过放权给予企业管理层决策自主权，克服政府对企业经营活动的干预，使企业管理层做出比政府机关更有效率的经营决策；同时通过让利强化管理层和职工的个人利益与企业业绩的相关关系，调动他们追求企业盈利的积极性。我国公司治理的实践1992年国务院发布《全民所有制工业企业转换经营机制条例》，详细规定企业享有十四项自主权，之后几年，落实这些自主权一直是改革的重要内容。我国公司治理的实践1993年的十四届三中全会标志着改革思路由放权让利转向制度创新。1994年以后盛行的国有资产“授权经营”。1994年税制改革后，各级财政基本上停止收缴国有企业的税后利润，盈利企业在支配自己的帐面和实际利润方面有了更大的自主权。1998年政府机构改革撤销大部分行业主管部门，也是确保放权、实现“政企分开”的重要举措，为建立现代企业制度奠定基础。我国公司治理的实践到了2003年中国的公司治理问题变得更加明朗和清晰化了，随着新一届政府中国有资产管理委员会的设立，使得现代意义上的公司治理开始了新的纪元。国有资产监督管理委员会的成立，为进一步在国有企业中建立现代公司治理机制提供了一个良好的开端。但也必须看到，一个机构的成立终究还只是一种组织结构层次上的变化，属于“硬件”，更重要的是“软件”：即国资委的行为目标和行为方式。国资委建立的企业治理规则，将成为中国公司治理走上良性轨道的方向标。我国公司治理的实践2003年，国务院国资委成立后，按照党的十六大精神，结合国企特别是中央企业的实际，提出中央企业要加快建立董事会及独立董事制度的步伐。完善公司治理结构，这是建立现代企业制度一项重大举措。主要理由有三点：我国公司治理的实践第一，中央的要求。1993年，十四届三中全会提出，国企的改革方向，是建立现代企业制度。1999年，十五届四中全会提出，完善公司法人治理结构，是建立现代企业制度的核心。2003年，温家宝总理在学习贯彻十六届三中全会精神时指出："建立规范的法人治理结构，是建立现代企业制度的关键。"2004年3月2日，国务院常务会议在研究部署中国银行、中国建设银行股份制改造试点工作时，明确要求“推行股份制改造，核心是建立法人治理结构”。我国公司治理的实践第二，国企的实际。1990-2001年，我国新建企业的90%是股份制的。到2002年，国企的87.3%已完成公司化改革；上市公司已达1224家（到2005年底为1404家）。其他仍是按《企业法》注册的。但到2003年底，189家中央企业中，国有独资的180家，按《公司法》注册的不到10%。改制、建立董事会、监事会、经营班子，并不等于建立了现代企业制度。上市，包括到境外上市，实现了股权多元化，也不等于建立了现代企业制度。2002年美国出版的《投资中国》一书认为：“在中国投资遇到的最大问题，是公司法人治理结构太差。”我国公司治理的实践第三，国际的潮流。2001年以来，美国先后爆发了“安然”、“世通”、"太科"丑闻。2002年7月开始实施《索克斯法案》（Sarbanes-OxleyAct）后，良好的公司法人治理结构,越来越被国际资本市场和全球投资人看作是改善经营业绩、提高投资回报、走向国际化的一个重点。世界著名的麦肯锡公司2001年在亚洲的一项调查表明，在财务状况类似情况下，投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付20-27%的溢价（premium）。2002年,他们在美国的一项调查表明，在财务状况类似的情况下，投资人愿为“治理良好”的美国企业多付14%的溢价。

我国公司治理的实践另据美国标准普尔公司2001年的一项调查，结论是“亚洲国家的企业，在公司法人治理结构上如果不做根本性的改革，任何管理技能的提升与科技实力的发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台立足。”在欧洲，欧盟要求，前东欧国家的企业，必须改革公司法人治理结构，特别是提高审计质量，增加透明度，只有这样，才能加入欧盟。公司治理研究框架从股权结构角度去研究公司治理是许多学者研究的常见切入点。一般认为，股东权利是公司权利的出发点，由此衍生的股权结构直接决定着公司治理机制的基本特征，从而和公司绩效相关联。因此，从股权结构角度去研究公司治理的有效性，就少不了要研究股权结构与公司绩效的相关性。(一)股权集中度与公司绩效(二)股权性质与公司绩效根据公司控制权的分配格局，股权可以分为拥有实际控制权的内部股权和没有实际控制权的外部股权，从股权性质角度来检验公司治理的有效性时，西方学者集中研究了内部持股与公司绩效之间的关系，这与英美国家实行股权激励较为普遍有关。三、独立董事视角(一)独立董事与企业绩效(二)独立董事与企业并购(三)独立董事与首席执行官的更换和薪酬确定独立董事的一个重要作用就是监督经营者，较之于内部董事，这种监督更加现实和有效，由于内部董事本身就是公司的高级管理人员，其职位由首席执行官(CEO)或者总经理任命，这一特殊关系注定其不愿或难以更换在任CEO，更何况CEO的更换往往伴随着高层管理人员的大变动，因此，独立董事就义不容辞地扮演