泰州市体育公园PPP项目协议

泰州市体育公园PPP项目协议前言泰州市人民政府经物有所值论证及财政承受能力评估，决定采用PPP方式（Public-Private-Partnership）建设泰州市体育公园项目（以下简称“本项目”），并通过《市政府关于加快推进市体育公园PPP项目建设的会议纪要》（详见附件1）授权泰州市体育局（以下称“甲方”）作为本项目实施机构，并授权泰州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“市城投”）作为本项目的政府方出资代表。甲方通过公开招标的方式选择乙方作为本项目中标社会资本方，并通过与乙方签署本协议的方式授予其在本项目项下的经营权。待乙方按照合资协议（详见附件2）和公司章程（详见附件3）的约定在泰州市投资设立项目公司后，由项目公司通过签署补充协议，享有并履行本协议项下约定的项目公司的权利义务。合作期限内，由项目公司负责对本项目进行投融资、设计（优化）、建设及运营维护。项目公司是乙方与市城投为实施投资、融资、设计（优化）、建设、运营、管理、移交项目而依法设立的企业法人。为此，各方达成如下协议：

总则定义和解释定义以下定义适用于本协议：本协议指由甲方与乙方签署的项目协议，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目协议之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本协议的一部分。本项目指泰州市体育公园项目，项目建设地点位于江苏省泰州市周山河街区园博园以南，北临海军东路，东临鼓楼南路，西邻海陵南路，南临淮河路，占地面积46.9320公顷，总投资额约188,046.91万元，其中建设工程费130046.91万元（不含二次装修及项目所涉器材购置费）：建筑安装工程费用（下称“建筑安装工程费”）约为118,856.46万元，工程建设其他费用约为7,402.68万元，基本预备费约为3,787.77万元；土地相关费用约50,000.00万元，包含土地征地及补偿费用（含拆迁费）和土地预留费用；二次装修预留费用约8,000.00万元。主要建设内容为：体育场、体育馆、游泳馆、健身馆、地下商业及车库、半地下热源中心及总图工程组成。甲方指泰州市体育局。乙方指甲方通过公开招标方式选定的本项目PPP运作的社会资本方。除非本协议另有明确约定，在项目公司设立之前，则乙方指锦宸集团有限公司、中体竞赛管理有限公司；待项目公司成立后，本协议已明确约定的应由项目公司承担的权利义务应继续由项目公司享有及承担，同时，应由乙方承担的但应由项目公司承继的权利义务由项目公司承继，但项目公司承继的权利义务不应影响本身应由项目公司股东方（指市城投和锦宸集团、中体竞赛）应承担的权利义务[包括但不限于锦宸集团作为本项目的施工总承包方承担相应的工程建设等、股东出资的权利及义务、股权转让限制、表决权、委派董事、股东分红权以及在项目公司融资不能时提供的股东贷款、补充提供担保（或有）等]。项目公司指乙方与市城投为实施投资、融资、设计（优化）、建设、运营、管理、移交本项目而按照本协议约定设立的企业法人。经营权指政府授予项目公司在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行独占性经营的权利。本协议所指经营权是指投资、融资、设计（优化）、建设、运营、维护及移交项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利。运营指项目公司利用本项目向使用者（包括政府部门）提供体育服务和非体育服务，且维持本项目的可用性的行为。经营收入指项目公司基于项目设施向使用者（包括政府部门）提供体育服务和非体育服务获得的收入。经营成本指项目公司为使用者（包括政府部门）提供体育服务和非体育服务以及维持本项目可用性而发生的日常维护费用，不包括中修、大修费用。经营利润指经营收入减去经营成本后的余额。可行性缺口补助指因使用者付费(主要包含体育收入和非体育收入)无法使项目公司在保证公共服务供给的前提下获得合理的投资运营回报，政府提供的缺口补助。本项目可行性缺口补助包括可用性服务费和运营期绩效补助，且可行性缺口补助=可用性服务费+运营期绩效补助-运营期政府方利润分享。可用性服务费指项目公司为本项目建设符合适用法律及本协议规定的竣工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的服务收入，主要包括项目总投资（含前期工作费用）、融资成本、税费及必要的合理回报。运营绩效补助指为弥补项目公司运营期单纯依靠使用者付费无法获得合理回报的部分而给予的财政补助。前期工作费用就本协议而言，指包括但不限于建设单位管理费、监理费、可研编制及评审费、环境影响评价费、工程设计费、工程勘察费、招标代理费、全过程造价控制咨询费、工程量清单及控制价编制费、结算审查费、竣工图测图费、施工图审查费、基础设施配套费、新墙体材料基金、白蚁防治费、散装水泥专项资金、场地准备及临时设施费、工程保险费、空气检测费、氯气检测费、建筑放线测量费、地形测量费、外接水电气费、招投标管理费、公证费、材料检测费、扬尘费等工程其他费用，永久征地、临时征地、房屋拆迁、前期工作咨询费等其他费用。该等费用中土地相关费用（含政府垫付资金利息）为5亿元人民币，由项目公司按照本协议的约定支付给甲方或市政府指定的主体，超出部分，由政府方自行承担，实际减少的部分相应调整可用性服务费。二次装修预留费用本项目精装修涉及：公共走道、各功能性入口门厅、观众休息厅、新闻发布厅、贵宾区（贵宾包间、贵宾休息区、贵宾接待室、商务包间、商务休息厅、走道）。该精装修费用约需8,000万元。建设期利息指本项目在建设期间内发生并计入固定资产的利息，主要是建设期发生的支付银行贷款等的借款利息和融资费用。项目文件指包括但不限于下列文件：本协议及附件；融资文件；与项目有关的其它文件。项目场地指本项目红线范围内的土地。项目设施指本项目红线范围内与项目相关的设施。项目资产指与项目有关的所有资产，包括但不限于：本项目施工图设计中包括的建筑物、构筑物及配套设备设施、基础设施；本项目场地范围内的体育设备、设施、器械器材等；本项目建设用地使用权；本项目项下项目公司拥有所有权的知识产权；项目文件项下的合同性权利；运营和维护记录、质量保证计划等文件。中国指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。法律指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。法律变更指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律（引起利率变化的法律除外）导致甲方或项目公司在本协议项下的权利义务发生变化，包括但不限于投资/成本增加或减少、项目公司丧失对项目资产的占有等。政府行为指泰州市人民政府的任何上级政府部门（省级及以上）的国有化、征收及征用等行为。批准指为了使项目公司能够履行其在本协议项下的义务和行使其在本协议项下的权利，项目公司必须或希望从政府机关依法获得的为项目公司的投资、融资、设计（优化）、建设、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。关联方本协议中指1）乙方的控股股东或实际控制人；2）同受乙方的控股股东或实际控制人控股或实际控制的下属子公司；3）乙方的控股子公司或实际控制的下属子公司。贷款人指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。融资文件指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括项目公司的股东作出的出资承诺或出资、建设期履约保证金及建设期履约保函、运营维护保函以及移交维修保证金。项目融资指项目公司针对项目总投资与项目资本金之间的差额进行的融资活动。融资交割指本项目的项目融资行为中第一笔融资款到账之日。建设期履约保函指乙方按照第8.1条的规定提供的、为担保其履行在本协议项下的建设等义务的担保函。运营维护保函指项目公司按照第8.2条的规定提交的、为担保其履行在本协议项下的运营维护等义务的担保函。移交维修保证金指项目公司按照第8.3条的规定提交的、为担保其履行在本协议项下移交、质量保证等义务的保证金。接收人指本项目合作期满后，由甲方或政府指定的接收本项目资产的主体。竣工验收合格日指载明本项目竣工验收合格的竣工验收报告出具之日或政府方书面确认的其他日期。合作期包括建设期和运营期，从本协议签订之日起算。其中，建设期不超过三（3）年，从监理工程师发出开工令所载的开工之日起至项目工程竣工验收合格日止；运营期为十七（17）年，从运营日起算。建设期指从监理工程师发出开工令所载的开工之日起至项目工程竣工验收合格日，不超过三（3）年。若本项目经核定的定额工期大于或等于三（3）年，则本项目建设期确定为三（3）年；若本项目经核定的定额工期小于三（3）年，则以经核定的定额工期为建设期。补充协议指项目公司成立后，项目公司为继续承担本协议中已明确约定的应由项目公司承担的权利义务，以及承继应由项目公司承继的乙方的权利义务而与甲方签订的本协议之补充协议。开工日指项目工程开始施工之日，具体日期见本协议第13.1条。运营日指本协议第18.2条约定的日期。运营期指运营日至合作期届满之日，定为十七（17）年。固定资产投资就本项目而言，是指固定资产新建、改建、扩建、更新（局部或全部更新）支出。经常性支出就本项目而言，是指除固定资产投资外的成本费用支出，包括但不限于相关税费支出。基本相同的经济状况就本项目而言，是指通过对项目公司另行支付补偿费用或者相应核减可行性缺口补助的方式，对因法律变更所导致的固定资产投资或经常性支出所带来的项目公司实际成本费用增加或减少进行全额补偿或核减，以保证项目公司的经济状况不受该等法律变更的影响。谨慎工程和运营惯例指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：(a）负责施工的单位委派符合招标文件要求/取得相应资质的人员，按照经审查的施工图进行施工，使本项目能够顺利建设；(b)在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；(c)拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；(d)由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。争议解决程序指本协议第三十条中提及的解决争议的程序。政府部门指：中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；省、市、区/县各级地方政府及其职能部门。终止意向通知指双方按照本协议第28.5条第（1）款向对方发出的通知。终止通知指双方按照本协议第28.5条第（2）款向对方发出的通知。生效日指本协议甲方和乙方盖章并由甲方和乙方的法定代表人或授权代表人签字之日，且生效日与合作期开始日不一致，合作期开始日为建设期开始日。工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。终止日指本协议提前终止的日期。移交日指合作期届满之日后的第一个营业日（适用于本协议期满终止），或经甲方和项目公司书面同意的移交项目设施的其他日期。质量保证期指移交日后第12个月届满日期。解释本协议中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；“元”指人民币元；条款或附件：指本协议的条款或附件；一方、各方：除非本协议另有约定，指本协议的一方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；双方：除非本协议另有约定，指本协议的甲方和项目公司；除非本协议另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本协议另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以30天计；本协议中的标题不应视为对本协议的当然解释，本协议的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本协议有效期内，如果本协议项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；付。承诺和确认甲方的承诺在本协议生效日前已获得了签订本协议所必需的授权，有权签署本协议；完成本协议第9.1条规定的前期工作；如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则项目公司有权根据第28.2条的规定终止本协议。乙方和项目公司承诺乙方和项目公司是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本协议条款和条件的法人资格、权利和能力；乙方和项目公司应确保本项目建设资金按照本项目建设进度以及融资匹配资金的要求，足额、及时到位。如果乙方或项目公司的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲方有权根据本协议第27.2条要求乙方赔偿，并有权根据本协议第28.1条规定终止本协议。乙方确认甲方或其他任何政府部门对向乙方和项目公司提供的材料、信息或数据的准确性、完整性或适宜性，未作出任何承诺和保证；在签署本协议之前，乙方已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险；在签署本协议时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其他任何政府部门作出或提供的任何材料、信息或数据。

基本权利和义务甲方的的基本权利和义务甲方的基本权利按本协议约定提取建设期履约保证金、建设期履约保函或运营维护保函或移交维修保证金项下的款项的权利；对项目公司投资、融资、设计（优化）、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本协议存在不相符合的，有权责成项目公司限期予以纠正；甲方或市政府指定机构或其委托的其他主体，对项目公司的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；甲方或甲方有关部门在建设期内有对项目公司的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以指定政府其他部门或机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对项目公司的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本协议执行情况等方面，项目公司有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；法律规定的相关审计机构按照相关程序确定第三方审计单位，对项目进行全程跟踪审计；在项目竣工验收完成后，由法律规定的相关审计机构组织对本项目进行竣工决算审计，本项目竣工决算审计价以审计机构提供的结果为准；对项目公司是否遵守本协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权；项目公司如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；逾期不改正的，有权终止本协议，收回本项目经营权；转让、出租、质押经营权或擅自处置、抵押项目设施、设备的；擅自停业、歇业，影响到社会公共利益和公共安全的；因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公众利益的；被相关部门依法吊销、注销、关停的；违反获得经营权时所做的承诺（包括但不限于乙方在投标文件中的承诺），情节严重的；法律法规禁止的其他行为。根据本协议的约定，优先使用本项目的权利；在合作期内依据本协议第二十三条中的约定分享经营利润。甲方的基本义务协助项目公司依法及时获得相关的许可或批准，包括但不限于施工许可证等；协助项目公司按规定将本项目所需给排水、电、通讯线路等公共配套设施接通至项目场地规划红线边缘；协调本项目红线内给排水、电、通讯线路等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；政府方负责本项目征地拆迁工作；按照本协议的约定及时、足额地向项目公司支付可用性服务费和运营期绩效补助；且提请泰州市政府将本项目的可行性缺口补助（含可用性服务费和运营期绩效补助）纳入财政中长期规划和年度公共预算（纳入预算批复件详见附件4）；在项目建设过程中，协助项目公司协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系；在项目合作期内，对非可归责于项目公司，且甲方或政府方更有能力解决的事项，由甲方或市政府指定的机构负责协调或监管；在符合法律、法规及国家政策的前提下，甲方应尽最大努力协助项目公司申请相应的税收优惠；协助项目公司融资；在项目公司/乙方提出请求后，甲方应项目建设批准进行协助。甲方按照本条的规定给予协助不应免除项目公司/乙方在本协议项下应当获得所需批准的义务。乙方的基本权利和义务乙方的基本权利组建项目公司的权利；锦宸集团承担本项目施工的权利。乙方的基本义务承担项目公司经营亏损的风险；协助项目公司进行项目的投资、融资、设计（优化）、建设、运营、维护和移交；提交建设期履约保证金及建设期履约保函；项目公司出现融资不能时，乙方应通过股东借款、补充提供担保等方式确保项目公司的融资足额到位；除本协议另有约定或增加甲方义务外，乙方应确保项目公司继受乙方在本次泰州体育公园PPP项目政府采购活动中所做出的承诺（包括但不限于各项技术方案）；乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的已颁布实施的法律，乙方应被视为始终了解这些法律；接受甲方或甲方指定的其他部门或机构在建设期及运营期进行的监督管理，并有义务配合合作期内监督管理等有关事宜，如属聘请第三方机构进行监管的，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用（不含监理费用）由甲方承担。项目公司项目公司的成立锦宸集团、中体竞赛应和市城投在本协议签订后十（10）个工作日内在泰州市注册成立项目公司，最晚不应超过本项目中标通知书发出后的三十（30）个工作日。项目公司负责本协议项下的投资、设计（优化）、建设、运营维护。项目公司的经营范围，最终以工商部门登记注册的为准。项目公司的注册资本项目公司的注册资本为人民币叁亿捌仟万元整（小写：RMB380,000,000.00），初始股东为市城投和锦宸集团、中体竞赛，其中市城投认缴的出资额为壹亿壹仟肆佰万元整（小写：RMB114,000,000.00），持股比例为30%；锦宸集团、中体竞赛认缴的出资额为贰亿陆仟陆佰万元整（小写：RMB266,000,000.00），持股比例为70%，出资方式均为货币。项目公司的注册资本专门用于本项目的投资、建设、运营及维护等，亦可用来支付应付政府方的前期工作费用。项目资本金为人民币3.8亿元。但自项目公司成立之日起五（5）个工作日内，乙方首笔实缴注册资本人民币壹亿伍仟万元整（小写：RMB150,000,000.00），首笔实缴注册资本出资完成后三十（30）日内再实缴注册资本人民币壹亿元整（小写：RMB100,000,000.00），其余注册资本在项目公司成立之日起六十（60）日内缴齐。乙方未按照本协议约定缴纳项目公司注册资本的，每逾期一日，甲方可提取建设期履约保证金或建设期履约保函项下的金额，为人民币叁万元整（小写：RMB30,000.00）。项目公司的股权转让除特殊情形外，项目进入运营期十（10）年内或项目实现连续三年经营利润均超过人民币伍佰万元（经营收入-经营成本＞500万）前，乙方不得转让股权，也不得通过变更乙方控股股东的方式间接转让项目公司，不得通过收购其他公司股权或增发新股等方式导致项目公司股权发生变更或可能发生变更。除非转让为市政府批准或为法律所要求（由司法机关裁定和执行，如为锦宸集团、中体竞赛的过错引起该转让行为的，认定为项目公司违约，市体育局可以视实际情况选择提取建设期履约保函或运营维护保函项下的相应金额或终止PPP项目合同）或经政府方书面同意。自项目进入运营期十（10）年后或项目公司实现连续三年经营利润均超过人民币伍佰万元（经营收入-经营成本＞500万）后，经泰州市政府事先书面同意，则任一方股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权。各方同意，若属市城投向政府方指定的其他第三方转让其持有的项目公司全部股权的，乙方须同意并确认，放弃相应的优先购买权。但在进行转让时应保证转让后运营商在项目公司中最低持股金额不得低于人民币壹仟万元整（小写：RMB10,000,000.00），且无论是否有其他相反约定，受让方皆应满足本项目资格预审文件中对投资人的基本要求，其中，运营商的股权受让方应满足该运营商在原资格预审文件中的资格要求。各股权受让方应以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，认可本协议全部内容，保证继续履行本协议项下乙方的义务，督促并确保项目公司继续承担本协议项下的义务。社会资本方股东转让股权时（包括联合体内部转让和对外转让），应采用分批次转让的形式，第一次转让不得超过转让时持股比例的30%。如初始社会资本方股东通过对外转让的方式或施工方通过向联合体内部转让的方式计划完全退出项目公司时，应通过至少三次股权转让的方式实现退出，且每次股权转让行为的间隔时间不少于十二（12）个月。项目公司的章程项目公司应在其章程中作出适当的规定，以确保项目公司的所有股权证明上具有适当的文字说明，并采取其他合理措施使预期的购买人了解这些权益的转让存在限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记。项目公司章程的确定和修改应报甲方书面确认。项目公司的基本权利享有投资、融资、设计（优化）、建设、运营和维护本项目的权利；在合作期内不享有项目资产所有权，但本项目项下未纳入本项目总投资范围内的由项目公司购置的本项目场地范围内的体育设备、设施、器械器材以及拥有所有权的知识产权、项目文件项下的合同性权利、运营和维护记录、质量保证计划等文件除外；享有无偿使用本项目土地的权利；有权要求甲方按照本协议的约定支付可用性服务费和运营期绩效补助；如果因可归责于其他第三方的原因导致项目公司履约不能的，则项目公司有权和甲方就有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属其他第三方原因，且项目公司已为避免此种情形采取必要的措施，则甲方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。项目公司的基本义务承担项目投资、融资、设计（优化）、建设、运营及维护的费用和风险，负责项目的投资、融资、设计（优化）、建设、运营、维护和移交；按照泰州市城市发展规划、年度建设计划以及本协议的约定完成相应的投资建设；除本协议另有约定或增加甲方义务外，项目公司应继受乙方在本次泰州市体育公园PPP项目政府采购活动中所做出的承诺（包括但不限于各项技术方案）；在运营期内严格按法律及本协议规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本协议约定的标准；接受甲方或泰州市政府指定的其他部门或机构在建设期及运营期进行监督管理，并有义务配合合作期内监管事宜，如属聘请第三方机构进行监管的，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用（不含监理费用）由甲方承担；按本协议规定向甲方或泰州市政府指定的主体支付前期工作费用及承担其他除本协议明确约定应由甲方承担之外的所有费用；按照本协议约定提交运营维护保函及移交维修保证金；项目公司应申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，按时完成项目建设工作，确保项目按本协议约定日期完工；如未来甲方或泰州市政府有关部门或泰州市政府授权的有关单位需对依附于本项目的各类管线、杆线等进行维修、维护或抢险需要的，则项目公司应尽最大努力予以配合，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；申请进行维修、维护或抢险的单位应事先报经泰州市政府相关行业主管部门申请授权许可，项目公司应根据授权许可，配合其达标完成相应的维修、维护、抢修工作。如该种情形下的配合影响到项目公司绩效考核的，则甲方应参照项目公司前两次运营绩效考核的平均分值支付对应的运营期绩效补助；如该种情形发生时仅有前一次运营绩效考核结果可供参考的，则按照该次运营绩效考核的分值支付对应的运营期绩效补助；如该种情形发生时尚未有运营绩效考核结果可供参考的，则在首次运营绩效考核时应充分考虑该种情形对运营绩效考核的影响。上述情形发生时对运营绩效考核所产生的影响不应视为项目公司违约。但不免除项目公司运营维护本项目（受影响部分除外）的义务，否则甲方应酌情扣减本期应付运营期绩效补助；如未来本项目申请中央补助资金及江苏省有关体育场馆免费低收费开放的补助资金的，项目公司应尽最大努力提供协助。该项资金由泰州市财政局用于可行性缺口补助中支付，但该项资金可不纳入可行性缺口补助的考核金额中；如未来甲方利用本项目申请其他针对项目建设或项目建设与运营的补助资金、国家专项资金、PPP奖励资金等的，项目公司应尽最大努力提供协助。如该等专项资金直接拨付至市体育局或财政局，则该等资金可直接用来支付本项目的可行性缺口补助。如该等专项资金拨付至项目公司，且该等资金的到账时间在本项目建设期内的，则各方同意按照项目公司贷款合同中约定的贷款期限、附件7中确定的融资年化利率，根据贷款还本付息的计算方式相应扣减贷款本金和建设期利息；若该等资金的到账时间在本项目运营期的，则甲方或市财政局有权相应直接核减到账日的下一期可行性缺口补助，如有剩余则结转至后续可行性缺口补助再进行核减，直至核减完毕；项目公司应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的已颁布实施的法律，项目公司应被视为始终了解这些法律；项目公司应按照适用法律及相关部门的要求，及时、全面申报相应的税收优惠政策；自项目协议生效日起六（6）个月内，项目公司应完成本项目融资交割；项目公司应自费取得和保持项目建设、运营维护所要求的所有批准，并应促使每一建设承包商和运营维护承包商（如适用）取得并保持需要的一切此类批准。但甲方应组织各政府有关部门召开协调会议，在法定权限范围内尽最大可能简化审批手续；项目公司每年均应委托经甲方书面认可的会计师事务所对其进行年度财务审计，审计应在年度结束后的四（4）个月内完成，项目公司应在审计完成后十（10）个工作日内向甲方提交经注册会计师审核签字的审计报告。

项目经营权经营权经营权的授予甲方通过与乙方签订本协议，将投资、融资、设计（优化）、建设及运营维护本项目（包括体育场、体育馆、游泳馆、健身馆、地下商业及车库、半地下热源中心以及总图工程组成，具体以经批复的施工图纸及工程量清单为准）的经营权授予乙方。未经市政府或甲方书面同意，项目公司不得从事以上业务以外的其他业务，否则甲方有权提取建设期履约保证金或建设期履约保函或运营维护保函或移交维修保证金项下的全部金额。合作期的延长如发生下列事件，项目合作期可适当延长：因本协议约定的可归责于甲方的原因导致的完工延误情形出现的（延长建设期时适用）；由于法律变更或政府行为导致项目公司在项目合作期内受到影响并使项目公司遭受实质性的损失的。项目公司在第6.2条第（1）款描述的事件发生之后，希望延长项目合作期中的建设期的，应在事件发生后三十（30）天内向甲方递交要求延长合作期的详细申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查；否则甲方不同意延长项目公司的项目合作期。但第16.6条【减轻损失的义务】约定的宽展期不受本款的限制，视为自动延长项目的建设期，但本项目运营期仍为十七（17）年。延长项目合作期需经甲方和乙方书面确认并报市政府书面同意。经营权的担保及转让经甲方事先书面同意，出于本项目融资的目的，项目公司可根据国务院《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）的规定将本协议项下的预期收益等作为本项目的融资质押等担保，项目公司设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，乙方应采取股东借款、补充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位；除本项目的融资外，项目公司不得为其他目的对本项目的资产、设施和设备的经营权以及收费权进行转让或设置担保权益；除本协议另有规定外，未经甲方书面同意，项目公司在项目合作期内不得将本项目经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。项目合作期满后的处理本项目合作期限届满时，甲方有权依照届时有效的法律法规选择经营者，如项目公司在上述合作期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。项目合作期满时，且在符合届时法律法规规定前提下，则项目公司可就项目经营事宜与政府或政府指定的其他机构协商，如未能达成新的协议，或如需招标而项目公司未获中标资格的，项目公司应将项目资产无偿移交甲方。项目公司应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保，在合作期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务均由乙方享有和承担，与甲方无关。

合同履约保障保险项目公司在充分评估项目投资和运营风险后，应根据中国的保险法等相关法律和行政法规的规定，并结合项目的实际情况，购买项目建设和运营期间的保险险种。在合理的商业条件下，应遵照可保风险均应投保的原则进行投保。其购买保险后，应将保险合同复印件交甲方备案。项目公司所投险种包括但不限于：建筑安装工程一切险；财产一切险；第三者责任险；环境责任险。以上各种险种的保险均必须足额投保。在合作期内，项目公司应自费购买上述约定的保险，并始终使保险单保持有效。未经甲方书面同意，项目公司投保的险种和数额不得随意变更。如果并非项目公司的疏忽或故意行为，而无法投保某种特别险种，不视为项目公司违约。项目公司需按相关法律法规规定合法用工并保障职工合法权益。在法律许可和承保人能提供的服务范围内，项目公司有权在和保险公司之间签署的保险合同中，将政府或贷款人列为第一受益人。保险单的附加条款中必须规定：未提前三十（30）天书面通知甲方，保险人不得取消、延展或对保险单作重大变更。项目公司应责成保险人向甲方提供保险证明书以证实其已获得上述所列保险单及附加条款。如果项目公司未购买或维持上述保险始终有效，则甲方有权根据本协议从对项目公司应付款项中扣除其应付的保险金（或者直接提取建设期履约保证金或建设期履约保函或运营维护保函或移交维修保证金项下的相应金额）。项目公司应在接到保险人的报告通知（如危险整改通知）的十（10）日内向甲方通报并提交相应的副本，如果项目公司未及时提供通知而造成保险单失效应承担违约责任。履约保函建设期履约保证金和建设期履约保函建设期履约保证金的缴纳本协议签订五（5）个工作日内且在乙方投标保证金退还之前，乙方向甲方提交金额为人民币肆仟万元整（RMB40,000,000.00）的建设期履约保证金。建设期履约保函的提供乙方最晚应于本协议签订后五（5）个工作日内且在乙方投标保证金退还之前，向甲方提供符合下列要求的建设期履约保函，作为其履行在本协议下的建设义务和其他违约赔偿义务的担保：符合本协议附件5《建设期履约保函》规定的格式或甲方书面同意的其他格式；由甲方可接受的一家金融机构出具；金额为人民币肆仟万元整（小写：RMB40,000,000.00）。建设期履约保证金的退还甲方应在项目公司根据本协议第8.2条提交运营维护保函后五（5）个工作日内退还建设期履约保证金及存入指定账户后开始计提的活期存款利息。建设期履约保函的解除建设期履约保函在项目公司根据本协议第8.2条提交运营维护保函后之当日到期，甲方应在到期日后五（5）个工作日内退还建设期履约保函。运营维护保函运营维护保函的提供项目公司应在项目竣工验收合格日起五（5）个工作日内向甲方出具运营维护保函，其格式应为规定的见索即付的银行保函或为甲方接受的其他格式的银行保函，作为其履行整个运营期义务的保证：符合本协议附件9《运营维护保函》规定的格式或甲方书面同意的其他格式；由甲方可接受的一家金融机构出具；金额为人民币叁仟万元整（小写：RMB30,000,000.00）运营维护保函的解除运营维护保函在乙方根据本协议第8.3条提交移交维修保证金后之当日到期，甲方应在到期日后五（5）个工作日内退还运营维护保函。移交维修保证金移交维修保证金的提供。项目公司应于合作期限届满日十二月之前，向甲方提供符合下列要求的移交维修保证金，作为其履行在本协议下的运营维护义务和其他违约赔偿义务的担保，金额为人民币贰仟万元整（小写：RMB20,000,000.00）。移交维修保证金的退还。甲方应在本协议第二十四条约定的质量保证期到期日后五（5）个工作日内退还移交维修保证金及存入指定账户后开始计提的活期存款利息。未提交履约保证金/履约保函未提交建设期履约保证金/建设期履约保函乙方未按照本协议的约定递交建设期履约保证金/建设期履约保函的，甲方有权没收投标保证金，并有权提前终止本协议。未提交运营维护保函项目公司未按照本协议的约定递交运营维护保函的，甲方有权提取建设期履约保函的金额，每逾期提交一日，提取人民币壹万元整（小写：RMB10,000.00），超过三十（30）日仍未递交运营维护保函的，甲方有权提前终止本协议。未提交移交维修保证金项目公司未按照本协议的约定递交移交维修保证金的，甲方有权提取运营维护保函的金额，每逾期提交一日，提取人民币壹万元整（小写：RMB10,000.00）；超过三十（30）日仍未递交移交维修保证金的，甲方有权提前终止本协议。恢复保函的数额恢复建设期履约保证金及建设期履约保函的数额如果甲方在项目合作期内根据本协议的有关规定提取建设期履约保证金及/或建设期履约保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内，将建设期履约保证金及建设期履约保函的数额恢复到本协议前款约定的数额，且应向甲方提供建设期履约保证金及建设期履约保函已足额恢复的证据。甲方提取建设期履约保证金及/或建设期履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方和项目公司不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。乙方未在前述期限内补足或恢复建设期履约保证金或建设期履约保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十（30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取建设期履约保证金及建设期履约保函项下的余额，并有权提前终止本协议，收回本协议项下的经营权。恢复运营维护保函的数额如果甲方在项目合作期内根据本协议的有关规定提取运营维护保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内，将运营维护保函的数额恢复到本协议第8.2条规定的数额，且应向甲方提供运营维护保函已足额恢复的证据。甲方提取运营维护保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。项目公司未在前述期限内补足或恢复运营维护保函相应金额的，甲方有权：发出催告，项目公司应在三十（30）日内予以补足；项目公司在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取运营维护保函项下的余额；以及有权扣留在本协议下由甲方或其指定机构应支付给乙方的任何款项，直至项目公司补足或直至甲方扣留的金额与在2）项下提取的金额总共达到本协议第8.2条规定的金额为止。甲方应保证按2）和3）提取或扣留的所有款项，用于承担运营维护保函担保的相同义务，并且应在下述两个日期中的较早的一个日期将该等款项未使用的余额交予乙方：乙方完全履行其在8.5条（2）项下的义务之日；提交移交维修保证金之次日，如果本协议提前终止，则在终止日后的第三(3)个月届满之日。恢复移交维修保证金的数额如果甲方在移交维修保证金担保期限内根据本协议的有关规定提取移交维修保证金项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内，将移交维修保证金的数额恢复到本协议前款约定的数额，且应向甲方提供移交维修保证金已足额恢复的证据。甲方提取移交维修保证金的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。乙方未在前述期限内补足或恢复移交维修保证金相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十（30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取移交维修保证金项下的余额，并有权提前终止本协议，收回本协议项下的经营权。保持履约保函持续、有效项目公司可以根据其意愿提供一份期限少于第8.2条提及的整个期限的运营维护保函。在这种情况下，在运营维护保函到期前的六十(60)天之前，乙方应使这份运营维护保函通过另一份运营维护保函得以延续或更换。项目公司未在前述期限内补足或恢复运营维护保函相应金额的，甲方有权：发出催告，项目公司应在三十（30）日内予以补足；项目公司在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取运营维护保函项下的余额；以及有权扣留在本协议下由甲方或其指定机构应支付给乙方的任何款项，直至项目公司补足或直至甲方扣留的金额与在1）项下提取的金额总共达到本协议第8.2条规定的金额为止。甲方应保证按2）和3）提取或扣留的所有款项，用于承担运营维护保函担保的相同义务，并且应在下述两个日期中的较早的一个日期将该等款项未使用的余额交予乙方：乙方完全履行其在第8.6条项下的义务之日；提交移交维修保证金之次日，如果本协议提前终止，则在终止日后的第三(3)个月届满之日。不当提取保函如果甲方提取乙方或项目公司提交的建设期履约保证金或建设期履约保函、运营维护保函以及移交维修保证金中的相应金额之后确定甲方属不当提取，甲方应及时向项目公司退还提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按央行公布的同期金融机构人民币存款基准利率计算。

前期工作前期工作前期工作甲方负责项目场地的征地拆迁工作，且甲方在开工日或先于开工日应完成达到开工条件的征地拆迁工作；在开工日或先于开工日，甲方协助项目公司完成项目建设所合理必需的、到达项目场地规划红线的道路、通水、通电等配套基础设施；在开工日或先于开工日，甲方负责完成其他前期工作，包括规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、测勘、初步设计及审查、施工图和工程量清单控制价的审查等。前期工作费用前期工作费用中土地相关费用为人民币伍亿元整(小写：RMB500,000,000.00)，由项目公司分两期向甲方或市政府指定的主体进行支付，再由甲方或市政府指定的主体拨付给市城投，其中首笔为人民币贰亿伍仟万元整（小写：RMB250,000,000.00），应在项目公司成立后九十（90）日内支付；第二笔费用为人民币贰亿伍仟万元整（小写：RMB250,000,000.00），应在项目公司成立后一百二十（120）日内支付。如实际土地相关费用超过前述费用总额的，超过部分由甲方承担；如实际土地相关费用小于前述费用总额的，差额部分由甲方于土地专项费用审计报告出具后的十（10）个工作日内退还给项目公司，并相应调整可用性服务费及建设期利息。甲方或前述费用的收款方应向项目公司提供行政事业性收据等合法合规的票据。除土地相关费用外，前期工作所发生的其他费用仍由项目公司承担。对于已经发生的前期工作费用，项目公司应在成立后三十（30）天内将该部分费用支付给甲方或其他指定机构；对于已经签署合同但尚未发生的前期费用及其他费用，由项目公司按照甲方支付需要根据签署的合同约定金额将费用支付给甲方或其他指定机构或合同乙方；其余前期工作费用由项目公司根据项目需要自行承担及考虑。前期工作费用清单详见附件11。甲方或前述费用的收款方应向项目公司提供行政事业性收据等合法合规的票据，如甲方或前述费用的收款方因向项目公司开具票据而产生税费的，该部分税费应由项目公司承担。甲方应协调相应的前期工作成果编制单位，确保项目公司在必要情况下有权无偿使用该等工作成果。不支付前期工作费用如项目公司未按9.2条支付前期工作费用，则构成项目公司违约，甲方有权终止本协议。

项目融资融资项目公司的融资义务项目公司对在合作期内设计、建设、运营和维护项目设施所需的资金(包括注册资本金和融资贷款)的获得负全部的责任。项目公司的融资只能用于本项目。融资文件的条款项目公司应确保贷款协议中包含有贷款人承诺的下述条款：只要本协议（含附件）有效，贷款人不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在本协议项下的权利；或以其他方式对本协议造成不利影响；当项目公司违反贷款协议或项目公司出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，贷款人可以代位行使项目公司股东权利和经营管理权利，要求项目公司改善管理、增加投入，或请求甲方认可的合格机构接管本项目。贷款人通过书面方式将项目公司在贷款协议下的违约通知甲方；给予甲方在收到上述违约通知后九十（90）天内纠正项目公司此类违约的权利；在上述纠正期间不行使贷款人对违约的任何权利或补救（包括但不限于向法院申请对项目公司采取财产保全、融资文件中约定贷款人享有的对违约的任何权利或补救等）；纠正期满时，项目公司违约事件持续的，贷款人行使权利应以不妨碍和损害甲方在本协议下的权利和项目的正常运营为前提。如在纠正期内，触发贷款人直接介入的重大风险解除的或者提供贷款人能接受的补充担保措施后，贷款人应停止介入。融资文件的批准项目公司已按照甲方要求向甲方提交了融资文件，并且这些文件已获得甲方的批准。未经甲方事先书面批准，项目公司不得：签署任何其它的融资文件；或者在任何重大方面修改或补充、或终止、替换已经由甲方依据本协议批准的融资文件。融资文件批准的效力甲方对融资文件或融资文件的修改或变更的批准并不免除项目公司在本协议项下的任何义务或责任。

项目建设设计优化及相关项目建设前的设计优化项目公司可以根据乙方的投标文件要求初步设计单位对本项目初步设计进行优化，但优化内容需报经甲方认可。本项目优化后的初设概算价不得超过招标时项目财政概算审批额。本项目的施工图设计单位已由甲方招标确定，待项目公司成立后，甲方负责与施工图设计单位协调，将原施工图设计合同中应由甲方承担的权利义务转移给项目公司。本项目的施工图及工程量清单由项目公司负责组织编制完成。施工图及工程量清单完成后，由甲方组织审查，施工图预算价应由法律规定的相关审计机构或指定的第三方专业机构进行审定，费用由甲方承担，且施工图预算价不能超过招标时项目财政概算审批额。本项目施工图预算编制依据详见附件13。项目建设中的设计优化项目公司在项目建设过程中，在不改变规划主要要素的情况下，如果项目公司认为变更设计将加快建设速度、降低建设或维护成本、提高项目的质量和环保标准，可以对设计进行优化，但应遵守本协议第十七条【项目公司提出的变动】的规定，报经甲方认可后实施。项目公司的责任项目公司应对本项目优化设计中出现的任何缺陷负全部责任。甲方未对优化设计文件或技术规范或其任何改动提出异议不应视为甲方放弃其本协议项下的权利。甲方不因进行审查而对本项目的工程建设质量或建设工期承担任何责任。建设责任项目公司的建设责任项目公司应自行承担项目建设的所有费用和风险，按以下要求完成所有建设工程：本项目的建筑安装工程费用为118856.46万元；除本协议明确约定应由甲方或政府方相关主体承担的费用和风险外，均由项目公司承担；项目公司应申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效，承担所有获得上述批准所需要的费用和支出，确保本项目按照本协议约定的日期完成建设；在开工日开始建设工程；根据下列规定实施建设工程：适用法律；甲方提供的初步设计和经甲方审查的施工图设计；本协议下对项目建设的其他所有要求。在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境，避免安全事故；在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和不便；建设单位管理费中的50%由甲方使用，其余由项目公司使用。乙方的建设责任锦宸集团作为本项目的施工总承包商，应自行完成本项目主体工程（至少包括【体育场、体育馆、游泳馆、健身馆、半地下热源中心、总图工程】），严禁转包，且不得进行违法分包，如确需专业分包的，需报经甲方事先书面确认；锦宸集团应与项目公司以固定单价的形式签订施工总承包合同，合同价款为经法律规定的相关审计机构或指定的第三方专业机构审定的施工图预算价与（1-乙方在投标文件中报出的下浮率）的乘积；乙方应申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效，承担所有获得上述批准所需要的费用和支出，确保本项目按照本协议约定的日期完成建设；在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境，避免安全事故；在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和不便。建设要求建设期限本项目主要进度日期如下：开工日：在甲方完成建设工程规划许可证办理且经财政评审的施工图预算价完成（以两者中完成较晚的日期为准）后三十（30）日内开工建设，具体日期以项目监理工程师发出的开工令所载的开工之日为准；竣工验收合格日：见本协议第1.1条中的约定。甲方完成建设工程规划许可证办理且经财政评审的施工图预算价完成（以两者中完成较晚的日期为准）后三十（30）日内，项目公司应完成项目施工许可证办理并取得开工令，如超过前述时间未取得开工令的，视为项目公司已取得开工令，并开始计算建设期。工程进度如果因下列情况受阻，上述进度日期可相应顺延：不可抗力事件；因甲方原因导致的延期，如项目土地手续未能按时办理完毕；法律规定或其他政府部门的原因导致的延误，如政府明文要求停工；本协议规定的其他事项。当13.1第（2）款的事件发生后，项目公司要求延长进度日期，应在前述事件发生后五（5）个工作日内向甲方提出书面报告，报告应包括以下内容：事件的种类；预计延误的日期；项目公司采取的减少延误的合理措施；项目公司要求延长的日期。甲方应在收到项目公司的书面报告后十（10）个工作日内予以回复，逾期未提出书面意见的，视为同意项目公司的延期要求。项目公司在建设期内应向甲方提交每月建设工程进度报告，该报告应合理、详细的说明已完成的和进行中的建设工程情况以及甲方合理要求的其他相关事项。当甲方书面要求缩短工期时,项目公司应及时调整建设进度，缩短工期三十（30）日以内的，增加的赶工措施费不予补偿；缩短工期三十一（31）至六十（60）（含）日的，按分部分项工程费的0.5%计取赶工措施费；缩短工期六十一（61）至九十（90）（含）日的，按分部分项工程费的0.75%计取赶工措施费；缩短工期超过九十（90）日的，按分部分项工程费的1%计取赶工措施费。增加的赶工措施费计入本项目总投资。质量保证与质量控制项目公司工程的施工、监理、质量管理、安全管理、竣工验收等应符合相关法律和强制性标准，且应符合本协议规定的所有要求；锦宸集团、中体竞赛在投标文件中标明的项目施工负责人须为本项目施工负责人，如需更换，应经过甲方书面同意，且新的项目施工负责人应满足本项目招标文件中对项目施工负责人的业绩要求；若项目施工负责人每月带班生产时间少于本月施工时间的80%，则政府方有权提取建设期履约保证金/建设期履约保函项下金额五（5）万元作为罚金；在不违反本协议12.2第（1）款的前提下，项目公司应依法选择和确定本项目其他非主体工程的承包商。项目公司在开始建设工程之前，须建立一套完整的质量保证和质量控制方案交甲方审查确认后执行，并作为验收依据之一。甲方在收到该质量保证与质量控制方案后的十(10)个工作日内，应提出审查意见；甲方在收到项目公司的方案后的十(10)个工作日内没有提出审查意见则视为认可该方案。如甲方的审查意见要求项目公司进行修改的，则项目公司应当在收到甲方通知后的十(10)个工作日内修正该方案并将其重新提交给甲方审查确认后方可执行；在不影响乙方履行本协议项下义务的情况下，甲方有权在工作时间内对项目公司或承包商履约情况进行检查，以保证乙方工程的任何部分均符合本协议的要求。项目公司须对此项检查予以协助；若甲方有证据证明项目公司建设工程或其他任何部分与本协议所规定的或其他相关部门所规定的质量或安全要求不符，甲方有权立即通知项目公司，项目公司收到通知后应于4小时内响应，并在24小时内应按照要求进行组织整改。若项目公司在收到甲方通知后未在4小时内响应或者未在24小时内进行整改，则甲方有权自己进行或委托第三方进行必要的纠正，一切风险与费用由项目公司承担。在这种情况下，项目公司须允许甲方或其委托的承包商为此目的而出入项目场地。若项目公司拒绝甲方或其委托的第三方进入项目场地进行纠正工作，或未能按照甲方的要求偿还甲方为此而付出的成本与费用，则甲方有权从建设期履约保证金及/或建设期履约保函项下提取相应金额；除本协议另有规定外，对项目公司提交的质量保证与质量控制方案，甲方的任何作为或不作为，均不会：减轻或影响项目公司遵守本协议或法律所要求的与质量保证有关的义务或责任；或被视为甲方应对质量保证与质量控制方案承担任何责任。设备与材料采购项目公司应负责依法购置本项目工程建设所需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品，本项目工程建设所需的一切设备、材料的采购、供应、进口应当按照法律实施并符合国家的规范和标准及本协议的约定，暂定价的材料、设备等选型和定价需经甲方、相关审计机构以及项目公司等方共同书面确认，否则甲方有权视情况提取建设期履约保证金及/或建设期履约保函项下的金额。建设期利息本项目建设期利息按照附件7中约定的融资年化利率计算，每十二（12）个月支付一次，首笔建设期利息支付节点为开工日的第十二（12）个月届满三十（30）日内，最后一笔建设期利息支付节点为竣工验收合格日后的三十（30）日内。甲方逾期未支付建设期利息的，按照27.1的约定执行。安全保障项目公司应遵守法律及本协议技术规范和要求及国家规定的所有健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系，确保项目设施安全运行，防止责任事故的发生。认真做好本工程建设施工区域内的文明施工，落实工程安全生产的管理要求，确保工程建设的顺利进行，明确承包人安全文明生产管理的责任区域和要求，承包人负责施工现场的安全文明管理工作，并建立工程安全保证体系。在合作期内，项目公司应对其自身原因导致的安全事故承担全部责任，并应当在出现安全责任事故1小时内按照有关规定向泰州市人民政府安全生产监督管理部门和负有安全监督管理职责的有关部门报告。项目公司应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案和相应的组织、指挥、设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动。且应急预案应同时考虑随附的地下地上工程（包括但不限于地下各类管线爆管等）发生重大或紧急事故时，能随时启动响应机制，配合相关责任或实施主体，完成相应抢修、抢险责任等。项目公司应自项目开工日起算的一个月内制订建设期应急预案，将制订的应急预案均提交给甲方，并根据甲方的合理建议进行修改完善，最终报经甲方书面同意后实施。环境保护项目公司的责任项目公司不应因项目设施的建设或运营维护而造成环境污染。项目公司应当执行《企业事业单位环境信息公开办法》等适用法律规定、市政府及相关部门的规定或要求，公布相应的环保信息。项目公司应当建立健全本单位环境信息公开制度，报经甲方书面同意后执行。避免对周围环境的干扰项目公司在项目设施的建设、运营维护期间应根据本协议技术要求及国家的有关规定，采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目周围设施、建筑物和居民区的干扰。对承包商的责任项目公司的承包商在不违反本协议12.1和12.2的前提下，项目公司依法选择承包商，包括但不限于建设承包商、设备供应商，不应解除项目公司在本协议项下的任何义务。项目公司对于其承包商或其聘用的人员的任何作为或不作为对甲方承担全部的责任。与承包商的合同项目公司应确保与承包商签订的合同符合本协议的规定，承包合同和设备供应合同应按照本协议约定提交甲方备案。其中，项目公司与乙方在未来签署的施工合同中必须明确约定如下条款：安全文明施工费的计取：（1）计取基本费（2）增加费出具相应的证书后计取；工程按质论价费不计取；赶工措施费根据本协议13.1（5）的约定计取；其它总价措施项目费按江苏省建设工程费用定额的中间值计取；因市场价格波动调整合同价格：a.人工单价：人工单价发生变化且符合省级或行业建设主管部门发布的人工费调整规定，合同当事人应按省级或行业建设主管部门或其授权的工程造价管理机构发布的人工费等文件调整合同价格，但承包人对人工费或人工单价的报价高于发布价格的除外；b.材料、工程设备价格：按泰建价[2008]2号《关于转发江苏省建设厅<关于加强建筑材料价格风险控制的指导意见>的通知》调整工程价款；c.施工机械台班单价或施工机械使用费：施工机械台班单价或施工机械使用费发生变化超过省级或行业建设主管部门或其授权的工程造价管理机构规定的范围时，按规定调整合同价格。本工程缺陷责任期：两年。工程保修期：按法定最低保修期限，承包人收到保修通知4小时内响应。质量保证金：发包人按工程价款结算总额的5%预留工程质量保修金，待缺陷责任期满后返还；项目公司对施工总承包单位的付款方式为：根据各单位工程形象进度付款，各单位工程基础完成后付合同总价的10%，主体完成后付至合同总价40%，工程竣工验收合格后付至合同总价75%,审计结束后付至审计价的95%，余款5%作为保修金，缺陷责任期满后付清。监理、检测及其他中介服务无论本协议是否有相反规定，由甲方采用公开招标方式遴选监理单位和检测单位等中介服务机构，由甲方与公开招标选定的监理、检测等单位签订监理、检测等合同，以上费用列入项目总投资。资金使用监管各方在此确认，在本协议签署生效后，各方应建立项目工程款项共管账户，任何一方无权单独支出共管账户的任何款项。项目公司在支付每一笔工程进度款或设备采购款项时，在取得甲方的事先书面授权之后，必须经甲乙双方财务会签确认，确保款项支付合规。土地使用场地范围甲方应依法提供本项目建设工程场地红线图，具体参见附件6，并以政府有关部门批准的测量数据为准。使用土地的权利项目公司享有无偿使用本项目土地的权利。土地使用的限制项目场地是项目公司为本项目建设之用，未经甲方书面同意，项目公司不得将项目所用土地用于本项目之外的任何目的。土地的适用性和土地的状况乙方已察看并检查了项目场地，充分了解了该宗土地及其周围的状况，包括前期工作所包含的地下土壤状况、通道和设施关联物等情况，自愿接受该宗土地的现状(包括地下地质条件)以及所有缺陷，甲方未就土地状况向乙方或项目公司做出任何声明和保证。有关土地状况的资料乙方对甲方提供的有关项目场地或其周围的状况的文件、材料或任何其他资料中可能含有的任何错误、不正确、遗漏均已充分知悉，甲方对此不对乙方或项目公司承担任何责任或义务。甲方对项目场地的出入权甲方以及有关政府部门有权：经合理通知而出入项目场地；有权为了解建设进度或检查项目公司履行本协议项下的其他义务的目的行使此项出入权；本协议规定的其他出入的权利。建设工程质量项目公司应保证本项目工程质量到达到适用法律及本协议约定的设计要求。在工程开始施工后，项目公司应严格执行各项质量保证和质量控制计划。甲方有权参加或检查项目公司以及分包商的质量控制过程及方法，以确保工程的质量要求。工程进度项目公司应严格按照本协议所规定的时间进行施工，于每月五（5）日前向甲方提交工程进度报告，详细说明如下事项：工程进度实际完成的百分比与计划完成的百分比的比较；工程投资完成情况；存在的问题及处理意见，包含与进度计划的差异、原因分析及正在采取的纠正措施。工程延误如果项目公司合理预计工程不能达到本协议所要求的进度日期，应立即通知甲方，并就延误的原因、预计的可能超出进度日期的天数和其他可合理预见的对建设工程不利的影响、已采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施等内容向甲方进行合理详细的描述。项目公司发出上述通知并不能免除其在本协议中的任何义务。如果项目公司提出或实施的补救措施不能解决逾期的延误，甲方可要求项目公司采取甲方认为必要的其他措施以达到进度计划的要求。甲方对工程的监督检查甲方有权随时检查项目公司的建设是否符合本协议的要求；若发现任何部分不符合要求，甲方有权通知项目公司，指出缺陷或不符合规定之处；若项目公司对甲方根据上述第（2）款所发出的通知无异议，则应提出整改方案和措施报甲方批准后对工程进行整改，项目公司怠于开展整改工作的，甲方有权提取建设期履约保证金及/或建设期履约保函并委托第三方机构代为实施，所产生的全部费用由项目公司承担。若项目公司对甲方根据上述第（2）款所发出的通知有异议，则须于接到甲方通知后的五（5）个工作日内将其异议通知甲方，甲方与项目公司须尽合理努力以求解决此项事宜。若在此后五（5）个工作日内，该事宜不能得到解决，则依据争议解决程序就该事宜作出裁决。甲方是否监督、检验本项目建设工程均不能减免项目公司在本协议下的任何义务、责任。甲方要求的变动甲方的变动通知甲方认为需要对项目建设进行变动，应书面通知项目公司。项目公司对变动的回复项目公司在收到甲方要求变动的通知后的十(10)个工作日(或甲方书面同意的延长期限)内，须就变动向甲方作出书面答复。如果项目公司未按规定的时间回复，则视为项目公司已接受了变动。甲方的答复在收到项目公司对变动的回复后十(10)个工作日内，甲方须：以书面方式确认项目公司对变动的回复中所包含的事项，在此情况下，第16.4款将适用；或者以书面形式表明不同意项目公司对变动的回复，并列明不同意的具体事由，在此情况下，该变动将依照争议解决程序的规定进行解决。变动的实施在变动被确认之后：本协议被视为在当日作出了修改，且甲方与项目公司须遵守它们在修改后的本协议项下所应承担的义务；项目公司须按甲方变动通知所要求的方式或前述争议解决结果，实施该项变动；除本协议另有明确约定外，甲方的变动引起的工程量增减的，工程数量由项目公司提出，经监理工程师初审，变动的工程数量计价，按招标时财政部门评审的工程量清单中对应的单价执行。报经甲方审核同意后，由甲方或政府方指定的机构进行跟踪造价审计后，相应增减可用性服务费总额，并按照附件7的约定调整可用性服务费。甲方提出的变动由项目公司负责实施。批准项目公司应根据勤勉尽责的原则准备、并向政府部门(或其他有关机构)提交适当的申请及其他相关文件，尽力获得实施变动所必需的任何批准；如果项目公司遵守了其在上述第（1）款项下的义务，但项目公司的申请被政府有关部门拒绝，甲方要求变动的通知应视为已被放弃。减轻损失的义务项目公司应始终尽一切合理的努力，以减轻或降低项目公司和甲方因变动而花费的支出和发生的损失。因变动所致的延误。因甲方要求的变动而导致竣工验收合格日的迟延，项目公司有权要求给予相应的宽展期限[即建设期超过三（3）年]，在合理宽展期内甲方不得因此行使其在本协议第27.2（1）条及第28.1条下所规定的权利。项目公司要求的变动项目公司的变动通知项目公司在开工日后，认为需要对项目施工设计方案、主要设备的选型及定价、定额及施工费用进行变动（但项目公司提出的工程变动要求，必须是出于优化方案、节省开支等合理或经济性考虑，且不降低原设计标准），应书面通知甲方并经其书面同意后方可实施，否则不得变动。甲方的回复甲方在收到项目公司要求变动的通知后的二十（20）个工作日内，须就变动向项目公司作出书面回复，否则视为同意。批准根据法律规定，变动应经过批准的，项目公司应负责办理报批手续并自行承担所有的相关费用。项目公司要求的变动的实施当甲方书面同意项目公司要求的变动时，本协议应视为在当日作出了修改，双方须遵守其各自在修改后的本协议项下的义务；项目公司要求的变动引起成本增加导致竣工决算审计价超过经财政评审的初设概算价的，经政府方审批通过后纳入本项目总投资；项目公司对本项目进行的变动，工程变动的总额不超过项目财政概算审批额的3%，超过3%的，甲方有权不予同意。竣工验收竣工验收项目公司应按照适用法律及本协议的要求组织本项目竣工验收以及在竣工验收合格后完成竣工验收备案。竣工验收由项目公司组织，竣工验收小组由甲方、项目公司、设计人、勘察人、监理人及施工单位组成，竣工验收在工程质量相关监督机构监督下进行。竣工验收报告由验收小组于验收完成后七（7）日内报上级主管部门和甲方，出具竣工验收报告之日即为项目竣工验收合格日。运营日竣工验收合格日的次日为运营日，本项目自此进入运营期。根据锦宸集团、中体竞赛的投标文件中的工期安排，本项目应于**年**月底前通过竣工验收，但非可归责于项目公司原因除外。自运营日起，甲方按照附件7约定及时、足额支付可用性服务费。如本项目因征地拆迁、发现文物等不可预见的非可归责于项目公司的原因导致延误且未受影响场馆全部完工，且已完工部分达到竣工验收条件并通过甲方组织初验的，则自开工日起算至建设期届满之日起三十（30）日内，由甲方和项目公司双方共同对项目公司已经完成的工程量进行核算，甲方应就已完工部分在经双方核算确认后即行按照本协议约定的付款比例及进度支付相应的可用性服务费，差额部分待项目完成竣工验收备案后的第一个可用性服务费支付节点由甲方一次性补足支付给项目公司；运营期绩效补助按实际建成并投入使用的场馆经营成本的比例核算支付。实际应付运营期绩效补助按照附件8的约定及时、足额支付。建设的延迟、放弃和甲方介入延迟延迟是指项目公司自身违约、甲方违约、不可抗力、法律变更或变动等事件导致建设工程不能如期开工或完工。项目公司在获悉可能导致项目在竣工验收合格日前不能完工的任何事件发生时，应于三(3)个工作日内以书面方式向甲方发出延迟通知，通知内容包括但不限于：延迟事件发生的原因、时间、过程；延迟或延迟事件的责任者；预计延迟时间；对本协议的任何违约或预期违约；项目公司关于减轻和纠正延迟或延迟事件影响的计划。项目公司在发出延迟通知后，应定期(至少应每星期)就相关情况向甲方提供事件的最新进展报告。除了第十六条【甲方要求的变动】、第26.1条【法律变更之甲方】和第二十五条【不可抗力】和27.1（1）【甲方违约及赔偿】明确规定的情况外，项目公司无权从甲方获得因延迟而产生的任何责任的免除或补偿。放弃项目公司以书面形式表示放弃本项目建设或运营。视为放弃除不可抗力或甲方违约的情况外，如果项目公司出现下列情况，则本项目的建设应视为已被放弃：书面通知甲方其已终止任一建设工程，且不打算重新开始施工；由于项目公司原因未能在开工日期之后三十（30）天内开始项目的建设；由于项目公司原因未能在任何不可抗力事件结束后三十（30）天内恢复建设工程施工；项目公司出于任何其他原因在运营日前停止工程建设（含测试），直接或通过分包商撤走场地全部或大部分的工作人员。甲方介入完成建设甲方介入的条件项目公司出现下列情况之一的，则甲方有权指定第三方取代项目公司承担项目的任何必要的建设，以便实现完工。书面表示放弃项目；被视为放弃项目建设；因锦宸集团或项目公司原因，两（2）次连续提交的工程进度报告或三（3）次非连续提交的工程进度报告均出现工程进度实际完成与计划完成的比例未达计划的80%。甲方介入建设后，项目公司应与甲方及其指定第三方合作，向其提供所有合理的协助，并让贷款人在其融资文件中作出具有相同效果的承诺，以确保项目的建设和完工。甲方介入项目的建设，不应被视为根据本协议受让了项目资产或承担了项目公司的义务。除本协议另有规定外，甲方及其指定第三方介入建设所产生的一切费用和风险由项目公司承担。甲方有权在向项目公司提供详细的费用和支出记录后，从建设期履约保证金及/或建设期履约保函项下提取该部分款项。如果项目公司已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，甲方应撤出项目的建设。项目公司应在此时恢复承担全部责任，直至任何一方发出终止通知为止。

项目的运营和维护运营和维护要求项目公司的主要责任在整个经营期内，项目公司应自行承担费用和风险，管理、运营和维护项目设施。在运营日后一(1)年内，应建立运营和维护质量保证和质量控制的具体措施和制度交甲方确认后执行。项目公司应确保在整个合作期内，始终根据下列规定运营并维护项目设施：适用法律和规范性文件；符合国家行业标准规范、地方标准规范和当地政府的合理要求；本协议、《泰州市体育公园PPP项目招标文件》和乙方的投标文件的规定；维护手册以及与项目设施有关的设备的制造商提供的一切有关手册、指导和建议；谨慎工程和运营惯例；例行专业检测，其中检测标准及频率按国家、省、市的最新规定执行。项目公司应确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合适用法律和本协议要求的服务。项目公司为本项目购置的器材应满足乙级中等场馆比赛经营和室外全民健身公共服务功能基本要求（以附件12为准），所需器材购置费用由项目公司承担，购置费用计入项目公司当年经营成本。如超过甲方列明的清单范围或相关参数要求的，超出的费用由项目公司承担，但发生以下两种情形之一的，项目公司不承担器材购置费用，且因此购置的器材的所有权不属于项目公司：由于政府开展活动需要，所购置器材超过本项目乙级中等体育场馆功能定位的；或者政府使用本项目，由政府方提出更新超出项目公司运营本项目必备的特殊器材。项目公司应按照甲方要求，每月提交运营成本资料以及甲方可合理要求提供的有关项目公司财务状况的其它资料。维护手册在开始运营之前，项目公司应按照20.1的规定，准备一份项目设施的维护手册。项目公司应确保维护手册包含但不限于下列内容：本项目的维养计划；进行定期和年度检验、日常维护、年度维护、大修的程序和计划；维养记录；备品备件的领取及使用等。项目公司应准许甲方在给予合理通知后于正常工作时间对其运营维护情况进行检查并查阅和复制上述记录。甲方承诺若项目公司的上述记录可能包含商业秘密的，其应尽合理努力予以保密。监督与检查甲方有权派出监督员或者指定任何代表在任何时候进入项目场地，以监察项目设施的运营和维护。但是，甲方监督员或其指定代表进入项目场地或项目公司的办公场所不应不适当地干涉项目公司对项目的正常运营和维护工作。项目公司应在十(10)日内提供：自运营日起，在