私募股权投资基金基本知识

1StratagyAboutTheFund2024/3/292010年4月私募股权投资基金基本知识2StratagyAboutTheFund2024/3/29

目录私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金的定义私募股权投资基金的发展情况私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的基本架构私募股权投资基金的管理和运营私募股权投资基金的投资和风险控制附录私募股权投资基金的相关释义3StratagyAboutTheFund2024/3/29私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金的定义私募股权投资基金的发展情况4StratagyAboutTheFund2024/3/29私募股权投资基金定义私募股权投资基金，是指通过非公开方式，面向少数投资者募集资金而设立的对于股权进行投资的基金由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集的股权投资基金私募（Privateplacement）是相对于公募（Publicoffering）而言，是就基金发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募基金和私募基金5StratagyAboutTheFund2024/3/29私募投资基金的界定第一，私募基金通过非公开方式募集资金在美国，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通过公开媒体做广告来招徕客户，而按有关规定，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要通过获得的所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入第二，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子小门槛却不低如在美国，对冲基金对参与者有非常严格的规定：若以个人名义参加，最近两年个人年收入至少在20万美元以上；若以家庭名义参加，家庭近两年的收入至少在30万美元以上；若以机构名义参加，其净资产至少在100万美元以上，而且对参与人数也有相应的限制第三，和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多加之政府监管也相应比较宽松，因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，相应获得高收益回报的机会也更大第四，私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，基金运作的成功与否与他们的自身利益紧密相关从国际目前通行的做法来看，基金管理者一般要持有基金1％—5％的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将首先被用来支付参与者，因此，私募基金的发起人、管理人与基金是一个唇齿相依、荣辱与共的利益共同体，这也在一定程度上较好地解决了公募基金与生俱来的经理人利益约束弱化、激励机制不够等弊端6StratagyAboutTheFund2024/3/29私募股权投资基金的基本特点在基本属性上私募股权投资基金仍然是一种进行投资的基金，是私募投资运作的载体。它具有一般基金的特点和属性，本质是一种信托关系的体现在发行方式上它是非公开发行的，不同于公募基金的公开销售，它的出售是私下的，只有少数投资者参加在美国，法律规定私募股权基金不得利用任何传媒做广告宣传。私募股权基金的参加者主要是通过获得所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入在发行对象上它不是面向所有投资者的，它的发行对象仅限于满足相关条件的投资者。这些条件通常比较高，把投资者限定在一定范围的人群中，人数是有限的但这并不妨碍私募股权投资基金的资金来源广泛，如富有的个人、大型企业、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等在信息披露方面比公募低的多，相关的信息披露较少，一般只需半年或一年私下对投资者公布投资组合和收益私募股权投资基金还有一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入到基金中，基金运作的成功与否，与其自身利益紧密相关基金管理者一般要持有基金1%～5%的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将优先被用来支付参与者，故私募基金的发起人、管理人与基金是一个荣辱与共的利益共同体7StratagyAboutTheFund2024/3/29私募股权投资基金的其他特点1.主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的，另外在投资方式上也是以私募形式进行

2.多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式

3.一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务

4.比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业

5.投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资

6.流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易

7.资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等

8.PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端

9.投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADESALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等8StratagyAboutTheFund2024/3/29随着财富水平提升私募股权投资行业将加速发展9StratagyAboutTheFund2024/3/29私募股权投资基金的增长迅猛华平私募股权投资基金（WarburgPincusPrivateEquity）的发展历史资金规模亿美元年度基金（有限合伙企业）名称基金规模累计规模（亿）2007WarburgPincusPrivateEquityX,L.P.$15Billion418.832005WarburgPincusPrivateEquityIX,L.P.$8.0Billion268.832001WarburgPincusPrivateEquityVIII,L.P.$5.3Billion188.832000WarburgPincusInternationalPartners,L.P.$2.5Billion135.831998WarburgPincusEquityPartners,L.P.$5.0Billion110.831997WarburgPincusVenturesInternational,L.P.$800Million60.831994WarburgPincusVentures,L.P.$2.0Billion52.830.411.424.8315.8332.8352.8360.83110.83135.83188.83268.83418.83050100150200250300350400450198619871989199019921994199719982000200120052007年度基金（有限合伙企业）名称基金规模累计规模（亿）2007WarburgPincusPrivateEquityX,L.P.$15Billion418.832005WarburgPincusPrivateEquityIX,L.P.$8.0Billion268.832001WarburgPincusPrivateEquityVIII,L.P.$5.3Billion188.832000WarburgPincusInternationalPartners,L.P.$2.5Billion135.831998WarburgPincusEquityPartners,L.P.$5.0Billion110.831997WarburgPincusVenturesInternational,L.P.$800Million60.831994WarburgPincusVentures,L.P.$2.0Billion52.831989WarburgPincusInvestors,L.P.$1.7Billion32.831986WarburgPincusCapitalCompany,L.P.$1.1Billion15.831983WarburgPincusCapitalPartners,L.P.$341Million4.831980WarburgPincusAssociatesL.P.$101Million1.421971EMWVentures,Inc.$41Million0.4110StratagyAboutTheFund2024/3/29中国私募股权投资基金的全面发展以2007年合伙企业法实施为标志从1995年开始，原国家计委就开始研究中国的私募股权基金（PE-privateequity).2005年下旬，国家发改委批复同意设立第一只人民币产业投资基金－渤海产业投资基金，从此PE在中国大陆拉开了序幕虽然还未出台专门的法规规范私募股权基金，但各方面在这个领域的摸索和努力从未停止过，尤其是2007年6月颁布的《合伙企业法》为私募股权投资基金的建立提供了法律依据，并促成了2007年下半年国内PE机构的成立热潮扎根于中国经济土壤的新兴本土投资专业机构，将是中国未来私募股权基金最为活跃的部分，其中广大的中国民营资本显示了强烈的进入PE投资领域的愿望和兴趣。2009年上市的242家中国企业中有50%的企业具有创投和私募股权投资支持，融资总计340.53亿美元，占全年融资总额的32.5%2009年新募集的投资于亚洲（包括中国大陆）地区的私募股权基金有113支，募资总金额达487.53亿美元。其中人民币私募股权基金募集金额在本季度增幅较大，首次占据私募股权基金募集币种的领先地位11StratagyAboutTheFund2024/3/29中国私募股权投资基金的现状2007年6月1日，新《合伙企业法》实施，所引入的有限合伙方式为国内私募股权投资基金的发展奠定了坚实的法律基础。2008年12月，国务院金融“国九条”出台，其中第五条明确提到鼓励发展股权投资基金。截止目前，天津、北京、重庆、上海、杭州、广州等多个城市已经出台政策和措施，鼓励私募股权投资基金的发展。我国本土私募股权投资基金募集规模和投资金额均呈现强劲增长的态势，2002-2007年间，大陆私募股权市场投资金额年复合增长率高达46.4%。截止2009年11月3日，已有109家基金落户全国最大的私募股权投资基金聚集平台——天津私募股权投资基金服务中心，认缴资本200多亿元，管理资金规模800多亿元。政策法律现状12StratagyAboutTheFund2024/3/29中国的私募股权投资基金有多种发起主体境内的PE投资基金如弘毅投资、申滨投资、鼎晖等中国PE主体国内新兴的股权投资基金如达晨、九鼎境外多元化金融机构下设的直接投资部，如摩根斯坦利亚洲MorganStanleyAsiaIP摩根JPMorganPartners中国试点的股权投资基金如渤海产业基金等境外大型企业的投资基金如GECapital境外专门的独立投资基金如凯雷TheCarlyleGroup、3iGroup13StratagyAboutTheFund2024/3/292009年中国私募股权投资基金行业迎来了跨越式发展14StratagyAboutTheFund2024/3/29中国市场正成长为全球最重要的股权投资市场15StratagyAboutTheFund2024/3/29经济发达地区同样也是私募股权投资基金活跃的地区16StratagyAboutTheFund2024/3/29股权投资基金可以采取不同运作形式一是公司式即资产管理机构（或团队）直接或间接参与设立主营业务为投资的有限责任公司或股份有限公司，或资产管理机构不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托，这在目前国内占大部分《证券法》和《公司法》对于发起人为200人以下的公司不作为公众公司，也就为公司型的私募基金提供了法律和政策依据二是信托-委托式主要是由金融机构集合多个客户的资金而形成的基金，直接或者委托其他机构进行PE投资银监会规定信托公司可以做集合资金信托计划，证监会规定了证券公司可以做集合资产管理，为契约型的私募基金的设立奠定了规则基础但近期对于信托帐户的清理和太平洋保险上市前对信托股东的清理阻碍了信托方式发展三是有限合伙式资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任《合伙企业法》为有限合伙型的私募基金提供了法律依据17StratagyAboutTheFund2024/3/29有限合伙股权投资基金与投资管理有限公司的比较基金投资公司1组织形式2管理模式3资金监管4进入/退出5再募集能力有限合伙企业(依据《合伙企业法》)委托专业团队进行管理由托管人对资金进行监管，确保资金安全，不被挪用、侵占通过入伙/退伙的形式进入/退出，增加/减少注册资本非常便利（工商备案）具有不断募集的能力有限责任或股份有限公司(依据《公司法》)自建团队，自行管理依靠内部制度，难以杜绝被挪用、侵占情况的发生通过增资/减资方式进入/退出，手续复杂（工商批准）受制于控股权之争，难以扩大规模6股东控制没有大股东，不受制于实际控制人资金运用、投资决策等受制于实际控制人7机构设置灵活、简便、高效必须设股东会、董事会、监事会等8决策程序公开、透明、流程化的决策程序，投资委员会拥有决策权逐级批准，且受制于实际控制人，缺乏透明度9税收避免双重征税(依据《合伙企业法》)双重征税，收益分配前需纳企业所得税18StratagyAboutTheFund2024/3/29私募股权投资基金的法律架构股权投资基金管理有限公司（基金管理人）项目筛选/论证/投资后管理专业中介机构（第三方）审计/法律/投资估值银行（基金托管人）委托资金监管接受指令划款湖南城乡建设投资基金（有限合伙）委托基金管理项目项目项目项目投资项目委托中介服务相互监督协助投资审计监督收回投资本金及收益①②③④19StratagyAboutTheFund2024/3/29基金：湖南城乡建设投资基金联合管理委员会投资决策委员会湖南城乡建设投资基金（有限合伙）普通合伙人（基金管理人）有限合伙人1有限合伙人….有限合伙人2普通合伙人：湖南伟大股权投资基金管理有限公司及其他GP作为普通合伙人，承担无限责任；担任基金管理人有限合伙人：有限合伙人数不超过49人，以出资额为限承担有限责任首期出资：首期出资为各发起人承诺资金总额的20%基金形式：有限合伙企业联合管理委员会：由投资人（合伙人）委派代表组成，是基金的最高决策机构投资决策委员会：由基金管理人和合伙人委派代表组成，负责投资决策（投资决策委员会的产生、职权、责任等由发起人协议中规定）常设机构：基金没有常设机构，所有的管理职能由基金管理人负责项目…项目3项目2项目1投资决策20StratagyAboutTheFund2024/3/29基金管理人：伟大股权投资基金管理有限公司湖南伟大股权投资基金管理有限公司（基金管理人）投资管理基金管理风险管理项目部投资部基金研发部客户服务部法律事务部监察稽核部财务部人事/行政/后勤等行业研究部财务管理综合管理基金（有限合伙）受托管理支付管理费21StratagyAboutTheFund2024/3/29基金托管人：中信银行湖南分行中信银行（基金托管人）本金托管收益托管基金管理费用经营开支项目项目投资支出收回本金投资收益基金投资人基金管理公司分红支付管理费律师顾问费用、年度审计评估费等支付基金（有限合伙）托管服务支付托管费22StratagyAboutTheFund2024/3/29专业机构：独立审计/法律/估值独立会计师事务所湖南城乡建设投资基金（有限合伙）

独立律师事务所聘请国内外有信誉的会计师事务所，对投资项目进行严格审计，对基金运营进行严格审计……独立估值公司聘请有信誉并且富有投资/购并经验的律师事务所；尽可能发现和采取措施规避各种法律风险，以及处理法律纠纷……聘请享有声誉且有经验的估值公司，如戴德梁行，Savills等，确保投资项目的价值聘请独立的专业中介机构，对投资者在法律风险、投资价值等方面强有力的保护……审计服务支付服务费用法务服务支付服务费用评估服务支付服务费用23StratagyAboutTheFund2024/3/29基金的管理架构权力机构：联合管理委员会由每位基金投资人（合伙人）各自委派1名代表组成联合管理委员会，是基金的权力机构负责批准《章程》、《资产管理协议》、《资金监管协议》等法律文件，以及决定新合伙人的加入、退伙、解散等事项决策机构：投资委员会由普通合伙人和有限合伙人委派代表组成投资委员会，最多不超过9人负责投资项目的决策等重大事项执行机构：基金管理人易成行（天津）股权投资基金管理有限公司担任基金管理人负责寻找、论证项目，执行投资决策，跟踪项目管理；设计产品方案并进行基金的持续募集等资金监管：基金托管人按基金需要，执行各项资金管理工作负责对资金进行严格监管，并对基金管理人的行为进行监督顾问机构：风险控制委员会外部聘请投行方面的专业人士担任，对拟投资的项目发表独立意见24StratagyAboutTheFund2024/3/29私募股权投资基金组成结构有限合伙人一其他有限合伙人有限合伙人三有限合伙人二普通合伙人私募股权投资基金（有限合伙）按照合伙制成立的私募股权投资基金通常由普通合伙人发起并承担约定的更大责任同时通常由普通合伙人进行基金管理工作25StratagyAboutTheFund2024/3/29私募股权投资基金联合管理委员会组成结构重要的有限合伙人重要的有限合伙人重要的有限合伙人普通合伙人私募股权投资基金联合管理委员会私募股权投资基金的最高权利机构为联合管理委员会，类似公司制企业的董事会联合管理委员会主要在普通合伙人提议基础上确定章程、存续时间等问题，但通常不参与项目投资管理联合管理委员会通常由重要的有限合伙人和普通合伙人代表共同组成，有限合伙人代表或普通合伙人代表占据席位多数的两种情况均有26StratagyAboutTheFund2024/3/29私募股权投资基金投资决策委员会组成结构重要的有限合伙人重要的有限合伙人重要的有限合伙人普通合伙人私募股权投资基金联合管理委员会投资决策委员会是私募股权投资基金进行项目投资的唯一管理机构投资决策委员会成员由担任普通合伙人的基金管理公司提名报请联合管理委员会任命，通常只有普通合伙人具有提名权通常决策委员会成员为基金管理公司指定代表，特殊情况下有少量的有限合伙人代表投资决策委员会成员为基金管理公司雇员，由基金管理公司进行工作管理，日常薪酬由基金管理公司支付，总体薪酬通常由联合管理委员会下设的薪酬委员会审定私募股权投资基金投资决策委员会27StratagyAboutTheFund2024/3/29股权投资基金的收益分配需要满足规定当且仅当以下条件均得以满足时方可进行投资收益的分配会计年度结束至少完成一项投资退出，获得现金投资收益符合法律的任何限制性要求可分配利润投资项目回收后，所取得的盈利不再进行投资，而只用于分配可分配的利润为当年所获得的实际的现金收益，而不是会计意义上的账面利润由于基金采取合伙企业模式，可以便利地让投资人收回投资的本金和收益税收按照《合伙企业法》的规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。28StratagyAboutTheFund2024/3/29基金管理公司管理费用与绩效管理费用当每笔募集资金到达委托方的账户时，委托方应按照实际到位资金的2%向管理方一次性支付第一年的管理费用；一年后，委托方应按照该笔资金尚未归还给合伙人的余额的2%向管理方一次性支付第二年的管理费用；以此类推每笔募集资金的管理费的支付日期为该笔募集资金到达委托账户的次日起第一个营业日，以及以后每个年度开始的第一个营业日绩效分配当年投资内部收益率不能达到15%时，管理公司不享受绩效分配当年投资内部收益率达到或者超过15%时，可分配利润的百分之八十(80%)按利润分配比例分配给各合伙人，余下的百分之二十(20%)分配给管理方作为绩效分配绩效分配的百分之五十(50%)应该保存于基金在托管人处开立的单独托管账户中作为保证金；根据次年的投资内部收益率状况做如下处理：当年投资内部收益率达到或超过15%时，应将保证金退还管理方作为绩效分配当年投资内部收益率不能达到15%时，作为保证金的绩效分配应优先偿付弥补委托方低于该等百分之十五(15%)的年投资内部收益率的损失29StratagyAboutTheFund2024/3/29投资收益对于收益分配具有决定意义按照以下原则每年对可分配利润进行分配：基准收益率确定为15%当年投资内部收益率不能达到15%时，委托方将可分配利润的百分之百(100%)按利润分配比例分配给各合伙人当年投资内部收益率达到或者超过15%时，委托方将可分配利润的百分之八十(80%)按利润分配比例分配给各合伙人，将余下的百分之二十(20%)分配给管理方作为“绩效分配”绩效分配的百分之五十(50%)应该保存于委托方在托管人处开立的单独托管账户中作为保证金，根据次年的投资内部收益率状况做如下处理：年投资内部收益率达到或超过15%时，应将保证金退还管理方作为绩效分配；年投资内部收益率不能达到15%时，作为保证金的绩效分配应优先偿付弥补委托方低于该等百分之十五(15%)的年投资内部收益率的损失。15%投资收益率<15%投资收益率>15%绩效分配保证金30StratagyAboutTheFund2024/3/29股权投资基金发起简要流程基金产品设计募集文件准备基金合伙人大会基金注册正式运营1募集说明书2基金备忘录3基金路演报告4基金章程5合伙人协议6资产管理协议7资金监管协议8基金认购意向书9基金认购承诺书基金路演（签署：基金认购意向书和基金认购承诺书）（签署系列法律文件）31StratagyAboutTheFund2024/3/29私募股权投资基金投资流程商业计划基本调查投资者初步筛选融资意向财务顾问放弃投资意向书尽职调查法律审计财务审计尽职调查投资决策投资合同法律手续资金到位企业财务模型审计师律师32StratagyAboutTheFund2024/3/29私募股权投资基金投资项目评估因素33StratagyAboutTheFund2024/3/29私募股权投资基金投资回收过程成长/成熟型企业提供资金理顺股权增强股东背景完善公司治理管理成长的烦恼开拓市场筹备上市实现公司的增值实现股东利益的最大化公司走向资本市场发现企业投资企业成为企业伙伴上市/退出企业的价值34StratagyAboutTheFund2024/3/29基金风险控制组合措施Ⅰ.科学的管理机制Ⅱ.严格的约束/激励机制Ⅲ.专业的技术控制手段Ⅳ.透明的信息披露制度风险最小化35StratagyAboutTheFund2024/3/29实现权限分立而体现公允和客观性基金决策机构基金管理人基金托管人审计/估值/法律机构投资决策权投资管理权资金监管权保证决策的公正性突出管理的专业保障资金的安全性投资交易的公平性投资监督权36StratagyAboutTheFund2024/3/29严格的约束和激励机制基金管理人基金托管人基金（有限合伙企业）委托关系委托关系监督关系基金管理人必须严谨、勤勉地履行职责根据《资产管理协议》受托对基金资产进行管理，基金管理人不称职时，基金权力机构可以予以更换；基金管理人的收益与业绩挂钩根据《资金监管协议》受托对基金资产进行监管基金权力机构可以要求更换基金托管人，且可在资金监管出现问题时要求其赔偿专业机构（法律/审计/估值）委托关系监督监督37StratagyAboutTheFund2024/3/29专业的技术控制手段投资前风险控制投资中风险控制风险化解措施充分的尽职调查：通过对财务、运营情况、管理团队和控制人背景的专业调查，以及资金需求和资金链的安全性进分析，严格遴选出优秀的公司、优质的项目独立的中介机构：聘请法律、审计、估值等第三方中间机构的介入，协助进行风险控制管理专业的风险评估：征询风险控制委员会的意见安全的交易方式：以增资方式进入项目公司，从股权上实际控制被投资公司，并与之签订“时间约定内的强制股权回购协议”，在投资完成后一定时间内，项目公司的原始股东有义务溢价回购基金所持项目公司的股权严密的监管措施：在投资退出前，委派董事及财务负责人对项目公司进行实际控制，监管资金在项目开发过程中的使用足额的资产担保：持有项目公司股权价值为实际投资的若干倍，为过了股权回购期过后的股权处置提供了根本保障强大的违约处置能力：在基金实施投资时，委托专业机构做好处置股权的准备；一旦合作方在规定时限内未能实施股权回购行为，及时进行股权处置38StratagyAboutTheFund2024/3/29透明的信息披露制度信息披露的义务人基金管理人、基金托管人建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务。公开披露的基金信息，对于每位