股权代持协议范本汇总

股权代持协议范本汇总股权代持协议甲方（委托人/隐名股东）：身份号码/统一社会信用代码：联系地址：联系方式：微信号：乙方（受托人/代持人/显名股东）：身份号码/统一社会信用代码：联系地址：联系方式：微信号：鉴于：1.公司（以下简称“目标公司”或“公司”），统一社会信用代码，系一家依照中华人民共和国法律依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本协议签订之日，认缴注册资本为人民币（以下币种同）人民币万元，实缴注册资本为人民币万元，法定代表人：。目标公司资料见附件1：公司营业执照复印件。2.甲方已经通过与签订下列第种协议的方式，获得公司%股权。壹：《股东出资协议》贰：股权转让协议》叁：《增资扩股协议》3.目标公司最新估值为人民币万元，股权比例详见附件3。4.由于甲方的投资结构原因，甲方拟委托乙方作为代持人（显名股东），持有目标公司%股权，乙方对此表示同意。为明确各自权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规之规定，本协议各方在平等自愿、协商一致的基础上签订本协议如下，以便共同遵照执行：第一条委托持股标的1.1甲方委托乙方代为持股的标的为：目标公司的%股权,认缴注册资金人民币万元，实缴注册资金人民币万元，以及与该股权相关的全部权益。1.2股权代持期间，目标公司进行未分配利润/盈余公积、资本公积转增股本、增资扩股，且甲方未书面放弃该等权利的，则转增、新增股权及其他股东权益、债权亦属于甲方所有，但仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代为持有。1.3若乙方同时持有除标的股权之外目标公司其他股权的，乙方持有的全部股权均为本协议履行的标的，为本协议的履行提供担保。第二条委托持股的期限本协议约定委托持股的期限按下列第款方式确定：壹：本协议项下的标的股权的委托期限自年月日至年月日止。贰：本次委托持股期限自双方于本协议盖章之日起，至甲方收回委托并将上述标的股权进行工商变更登记至甲方或甲方指定的第三人名下止。第三条委托持股的费用本协议约定的股权代持期间，甲方应当按下述第款确定的方式支付股权代持费用：壹：本协议约定的委托持股为无偿代理，乙方不向甲方收取任何代理费用。股权代持协议甲方(委托人)：身份证号码：地址：联系电话：乙方(受托人)：身份证号码：地址：联系电话：经双方协商一致，现就甲方委托乙方代持股权事宜，约定如下：第一条委托内容1.1甲方与合作伙伴共同出资设立XXX有限公司（以下简称：目标公司），公司注册资本XX万，甲方占公司注册资本的XX%。1.2甲方委托乙方代为持有目标公司XX的股权。乙方以自己的名义在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程规定的其他股东权利。第二条委托方式2.1在股权代持期间，乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。2.2甲方有权随时解除对乙方的委托，乙方应无条件将代持股权归还甲方。乙方于收到甲方通知当日，向甲方或甲方指定第三方移交公司经营管理权（如有）、股东表决权等；并在5个工作日内办理工商变更登记。2.3未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股权及股东权益。第三条股权收益3.1甲方作为隐名股东是公司股权的实际所有人，享有股权代持期间产生的股权收益，包括但不限于股息、红利等。3.2如公司在股权代持期间因某种原因进行清算、注销，经清算后公司有剩余财产的，该财产由甲方所有。3.3如乙方代甲方收取3.1、3.2约定之收益、财产，应在收到该收益、财产后5个工作日内，交付给甲方或甲方指定第三人。逾期不交付的，向甲方按同期银行贷款利率4倍支付违约金。第四条股权的处分4.1在代持股权期间，乙方应保证代持股权权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处分代持股权，包括但不限于转让、赠与、放弃或设定质押等。4.2甲方有权处分代持股权，或将特定股东权益转移到自己或任何指定的第三人名下。乙方无条件同意并对此提供必要的协助及便利。第五条公司管理与决策5.1乙方根据甲方的指示经营管理公司。需要乙方在公司股东会表决的事项，乙方应根据甲方的指示进行表决。5.2公司清算、注销、增资扩股等重大决策，乙方表决、签署文件前须取得甲方的书面授权。第六条知情权与监督6.1甲方有权了解公司的实际生产经营状况、财务状况、公司决策等。6.2甲方作为代持股权的实际所有者，有权依据本协议对乙方不适当履行的受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此造成的损失。第七条违约责任7.1乙方不得实施任何可能损害甲方利益的行为。乙方违反本协议或不适当履行受托义务，或因乙方原因造成损失的，向甲方赔偿所有直接和间接损失。7.2因乙方的原因，包括但不限于债务纠纷等造成代持股权被查封，乙方应提供其他个人合法财产即时申请解封。7.3乙方未经甲方书面授权转让股权的，转让所得归甲方所有，转让价款不足以弥补损失的，按损失赔偿。7.4甲方应按照约定或法律规定的实践缴纳出资，否则，给乙方造成损失的应赔偿全部损失。第八条保密条款协议双方对本协议履行过程中所获知对方的任何商业信息均有保密义务，该保密义务在本协议终止后继续有效。任何一方因违反保密义务给对方造成损失的，应赔偿对方相应损失。第九条争议解决和其他9.1双方在协议履行过程中发生争议应友好协商，协商不成向代持股权公司注册地人民法院起诉。9.2本协议一式两份，双方签字盖章后生效。9.3协议未尽事宜，双方可以附件或签订补充协议的形式约定，附件或补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（委托人）：

乙方（受委托人）：日期：

日期：股权代持及合作协议甲方：公司住所地：法定代表人：乙方：住所地：丙方：住所地：丁方：公司住所地：法定代表人：鉴于：1、公司（以下简称“甲方”）原系行业龙头企业，是为探索城市建设行业改革，实践科学发展观指引下城市投资建设运营而设立的现代化企业。经过多年的探索和实践，集团创造性的提出了“中国城市发展创新模式”，并正以此模式在国内打造“智慧产业低碳示范城（区）”。2、丁方公司（以下简称“目标公司”）注册资本金为【】元人民币。其中乙方拥有%的股权；丙方拥有%的股权。3、基于甲方在城市运营、基础设施、房地产开发项目上具有的丰富经验及品牌知名度，乙方拟将所持上述目标公司%的股权委托甲方代为持有。4、甲方完成目标公司股权代持后，甲乙双方就项目投融资服务、规划设计及施工承包等方面进行合作；甲、乙、丙、丁四方本着平等互利的原则，经友好协商，达成下协议，以兹共同遵照执行：目标公司重组及股权委托代持（一）目标公司重组1、乙方在XX公司（以下简称“目标公司”或“丁方”）拥有%的股权，丙方拥有%的股权。“目标公司”注册资本金为【】元人民币。乙方承诺在本协议签订后个工作日内完成对丙方所持目标公司全部股权的收购。2、目标公司经重组后，目标公司全部股权均由甲方一方所有。（二）委托代持1、乙方自愿委托甲方作为自己对目标公司人民币万元出资（该出资占目标公司注册资本的%，以下简称“代表股份”）的名义持有人并代为行使相关股东权利，甲方自愿接受乙方的委托并在代理权限内代为行使该相关股东权利。2、在目标公司股份代持过程中，乙方确认，因实现目标公司重组及股权代持而可能产生的甲方与乙方的往来款项，以及甲方与乙方的股权转让行为不形成乙方对甲方的任何债权，针对此，甲方对乙方不负任何债务。3、甲方代乙方对目标公司股权持股的方式为，乙方将所持目标股权的%过户于甲方名下。对本次因代持所进行的过户，甲方需支付一元人民币的对价。4、甲乙双方确认，此项股权交易为双方真实意思表示，交易公平合理，不存在一方利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的情形存在。甲乙双方均承诺放弃依据《中华人民共和国民法通则》第五十九条及《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第72条规定主张本协议显失公平，请求人民法院或者仲裁机关变更或者撤销本协议的权利。（三）目标公司出资1、乙方及丙方共同承诺其在目标公司股份代持前及代持后已完全履行了对目标公司的出资，并无任何抽逃注册资金或虚假出资的行为。2、如因乙方与丙方未完全履行上述出资义务造成甲因此承担任何法律责任，乙丙双方均应以承担连带责任的方式对甲遭受的损失予以赔偿。委托持股权限及公司治理结构（一）委托持股权限1、甲方代乙方对目标公司股权代持的方式为：乙方将所持目标股权的%过户于甲方名下。为完成代持及其过户，甲乙双方可按照政府工商行政管理部门要求，以股权转让的方式，签订并提交股权转让协议、股东会决议等办理转让过户所需法律文件。但该等文件仅为办理股权过户完成代持事项而签署与出具。2、甲乙双方确认，甲方仅以甲方的名义代乙方在工商行政管理部门登记中持有目标公司51%股权，除本协议另有约定外，甲方不因本受托代持行为对目标公司注册资本的缴付及公司运营风险承担实际责任，不因本受托代持行为而对目标公司及股权享有任何权益。3、乙方委托甲方代为行使的权利包括：由甲方以自己的名义受托行使的代表股份在目标公司股东登记名册上具名、以目标公司股东身份参与目标公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与目标公司章程授予股东的其他权利。4、甲乙双方确认，目标公司的法定代表人由甲方依照项目公司章程提名的董事候选人担任。5、除非涉及损害甲方利益，目标公司日常经营由乙方全权负责，股东投资风险及目标公司运营责任及债务均由乙方独立承担。如目标公司注册资本金不能满足目标公司运营需要，所需资金由乙方负责筹集。6、甲方如应目标公司要求为项目直接提供投融资、咨询、工程承包、项目管理等服务，相关服务费用由双方另订立协议明确。7、在合作期间，甲方授权目标公司使用“”字号。（二）目标公司治理结构甲方的权利与义务1、作为受托人，甲方有权以名义股东身份对目标公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取本协议约定外的利益。2、本协议约定股权转让条件成就后，甲方就股权变更向乙方提供必要的协助及便利，股权变更环节发生的税费由乙方承担。3、甲方应当在收取完约定的代持费的情况下，将上述股权变更给乙方或者乙方指定的第三人。4、作为目标公司的名义股东，甲方承诺其所持有的目标公司股权受到本协议内容的限制。甲方在以股东身份需要行使决定权表决权等时应提前通知乙方并取得乙方书面授权。在未获得乙方书面授权的条件下，甲方不得对其所持有的“代表股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害乙方利益的行为。本协议另有约定的除外。5、甲方作为代持股东，不享有目标公司的股权和收益。甲方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益和所持股份按本协议约定在乙方支付完全部的代持费用全部转交给乙方。6、在乙方违反本协议项下义务，经甲方通知后仍未纠正或者履行的情况下，甲方有权通知乙方解除本协议，除乙方应向甲方支付全部股权代持费外，甲方还有权将所代持的乙方股权转让给任何第三方，而无须向乙方支付任何赔偿或补偿，转让价款作为乙方向甲方支付的违约金。如违约金不足以弥补甲方因此遭受的损失，乙方还应对不足部分予以赔偿。7、除本协议另有约定外，在乙方完全履行本协议约定的义务的情况下，未经乙方同意，甲方不得擅自转让或处分其在目标公司的股权份额，包括但不限用于质押等担保事项。因甲方与第三方纠纷等导致代持部分股权被处置时，甲方应向乙方赔偿损失。乙方的权利与义务1、乙方根据其对公司的出资及持股比例，享有股东权利，承担股东义务，甲方不能干预乙方对于公司的正常经营管理。2、作为委托人，乙方负有按照目标公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并承担一切投资风险及任何之债务。乙方不得以任何形式抽逃目标公司的出资或非法经营目标公司致使甲方的利益和名誉受到损失。如因乙方未完全履行上述出资义务造成甲方因此承担任何法律责任及任何损失，乙方及目标公司均应以承担连带责任的方式对甲方遭受的损失予以赔偿。3、协调政府关系，保证目标公司的正常运营，按协议约定按时向甲方支付股权代持费。4、在乙方不按期支付股权代持费或对甲方造成损失的情况下，甲方有权将所代持的乙方全部股权没收或转让给任何第三方，而无需向乙方支付任何赔偿或补偿，转让价款作为乙方向甲方支付的违约金,剩余部分退还给甲方。如上述违约金不足以弥补甲方因此遭受的损失，乙方还应对不足部分予以赔偿。5、委托期限届满、本协议被撤销、宣告无效或者解除，乙方应配合甲方完成目标公司股权变更，并不得使用甲方商标、标识或以甲方名义经营。6、乙方每年按本协议向甲方支付委托持股费用。乙方承诺：如乙方不按期足额向甲方支付委托持股费用，即同意甲方完全行使实际股东权利，对目标公司行使管理权和分红权、转让权等一切股东权利，且不再需要乙方书面认可。7、委托持股期限结束后，在乙方无违约行为，且已完全履行本协议约定的股权代持费支付义务及其他义务时，乙方有权将甲方代持相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时甲方应配合并协助变更转让。在甲方代为持股期间，因注册目标公司及目标公司代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与注册目标公司及目标公司代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费及注册公司费等）均由乙方承担；在甲方将代持股份转为以乙方或乙方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由乙方承担。如上述费用由甲方垫付，乙方应当在费用发生起五日内向甲方指定账户支付。否则，甲方可在目标公司收益中扣除。8、乙方作为目标公司100％股权的实际所有人，享有对目标公司的日常经营及该项目运作的实际管理权，包括人事管理权、财务管理权等，本协议另有约定的除外。乙方实际管理权的行使，若非可能对甲方造成利益损失或带来风险，甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。9、乙方确认按时足额支付甲方股权代持费，维护“”品牌声誉，因此给甲方造成损失的，应由乙方承担赔偿责任。第五条丙方的权利义务根据本协议的约定协助乙方完成项目公司的重组。第六条委托持股期限1、除非甲乙双方另有约定，本协议项下的委托持股期限为60个月或者双方另行达成书面约定之日止。2、目标公司对“”字号使用期限至委托持股期限届满之日止。3、除非乙方已完全履行本协议约定的股权代持费支付义务及其他义务，否则乙方不得擅自解除此委托持股事宜。第七条股权代持费计算及支付方式1、甲乙双方确认，乙方向甲方支付的股权代持费为每年【】万元人民币。2、乙方应于代持股份在工商行政机关登记至甲方名下后5个工作日内支付第一年的股权代持费，并应于之后每满一年后的5个工作日内支付下一年度的股权代持费。3、甲乙双方确认，上述股权代持费由乙方按照本协议约定向甲方支付，且乙方向甲方支付完毕上述股权代持费后，乙方不得再以任何理由要求甲方返还。若出现本项目未能进行操作、目标公司未能成交该项目土地、目标公司被注销、吊销、解散、破产的、双方合作因故终止等情形，甲方已收取的股权代持费不予退还。4、甲乙双方确认，除本协议约定的股权代持费外，甲方不再因本协议及代持行为向乙方主张其他费用。第八条股权转让委托持股期限届满，甲方在确认全部股权代持费用收取完成后，有权在任何时间要求解除本代持协议，甲方提出解除本代持协议后，乙方应在收到甲方通知后15日内协助甲方办理股权变更登记手续（包括字号的变更），如乙方怠于协助甲方办理股权变更登记手续，甲方有权将所代持的乙方股权转让给任何第三方，而无须向乙方支付任何赔偿或补偿，转让价款作为乙方向甲方支付的违约金。如违约金不足以弥补甲方因此遭受的损失，乙方还应对不足部分予以赔偿。第九条违约责任1、任何一方未完全履行本协议项下义务，均构成对另一方违约。2、如乙方未按时足额支付上述代持费用或合作报酬，则每延期一日向甲方支付应付额【】%的违约金，超过三十个工作日，甲方有权出让其所代持的乙方股权，并以出让所获得的股权转让款折抵股权代持费、违约金及其他因此而产生的合理费用。并且甲方不因转让乙方股权而向乙方承担任何法律责任。3、甲方应当按照本协议约定严格履行代持责任。如因甲方非法利用登记股东身份侵占、挪用乙方股权、项目利益及注册资本，损害乙方或目标公司权益的，甲方应当全部赔偿经济损失。4、乙方有抽逃注册资本、非法经营等违约行为造成甲方经济损失或声誉损失的，乙方除按约定支付代持费用外，需要赔偿因此给甲方造成的全部经济损失。乙方承诺用其在本协议约定目标公司中的全部股权担保此赔偿义务的履行。第十条保密条款协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。第十一条争议的解决凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请北京仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。第十二条其他事项1、如乙方在经营目标公司期间给甲方造成任何经济损失，乙方应对甲方的损失予以赔偿，同时目标公司就乙方因履行本协议而向甲方负有的任何债务共同向甲方承担连带责任。目标公司应在本合同上盖章，以示其接受本协议对其设置的义务。2、本协议是在甲乙双方两家具有丰富市场经验企业在反复谈判的基础上达成的。作为约束甲乙双方就本项目合作的一揽子行为的协议，本协议权利义务的设置是在综合平衡各方利益的基础上达成的。任何一方基于本协议对某项权利的放弃或任何一方将某项利益无偿给与另一方都是本协议利益平衡的结果，是享有本协议其他权利的代价。3、乙方确认和保证甲方在双方合作过程中不承担对目标公司债务的任何偿还和担保及保证。4、本协议一式伍份，协议双方各持二份，目标公司持一份，具有同等法律效力。5、本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。甲方：乙方：法定代表人：丙方：丁方：本协议于年月日签署于。股权代持协议书协议编号：委托方：简称：甲方身份证号码：【】受托方：简称：乙方身份证号码：【】经营实体公司：简称：丙方鉴于甲方系丙方实施股权激励计划的激励对象，丙方总股本数为万股。其中甲方出资人民币万元，持有丙方万股（持股比例：%）。甲方基于对乙方的信任，将其持有的丙方的万股（持股比例：%）委托给乙方，由乙方按甲方的意愿、以乙方的名义，为甲方的利益或特定目的，进行管理或处置。上述各方本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方代持甲方在丙方中的股权事宜，达成协议如下：一、股份代持关系的界定1.1甲方自愿委托乙方作为其对丙方出资所享有的股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利。1.2乙方自愿接受甲方委托，代为行使甲方所享有的对丙方的权利。1.3甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义在丙方股东名册以及相关工商登记上具名；经甲方书面授权，以股东身份参与丙方相应活动、出席股东会并行使表决权、代为收取股息或红利，对外以股东名义签署相关法律文件，以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。1.4丙方对甲方实际股东的身份及甲乙双方的股权代持安排知情并且不持异议。1.5股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似的法律概念，但均需遵照《中华人民共和国公司法》及司法解释（三）的规定。二、委托代持股份2.1代持股份：甲方将其拥有的丙方万股（持股比例：%），计出资金额￥：万元（大写人民币：）委托乙方代持。2.2甲方实际持有的公司股权登记至乙方名下，乙方是名义股东。2.3甲方在丙方设立时认缴出资已全部缴足。2.4甲方作为委托人，在工商登记上具名时无须向乙方支付股权转让对价款，需承担相应税费。三、委托代持期间甲方委托乙方代持股权的期间自本协议生效开始，至甲方登记为丙方持股平台股东之日、股权转让给甲方指定的第三人之日或公司解散并办理注销公司登记之日终止。如乙方终止本协议，丙方有义务为甲方办理股东具名登记以使得甲方被真实登记为公司持股平台股东，乙方对此应予以配合。四、知情权、参与管理权、收益权、转让出资权、剩余财产分配权、增加或补足出资的权利和义务4.1知情权：甲方享有对丙方经营管理状况的知情权，有权通过乙方或直接向丙方了解公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。4.2参与决策权：甲方有权通过乙方或参与对丙方的决策权。乙方参加公司股东会前，应当与甲方进行沟通；就丙方公司的具体经营事务行使表决权时，乙方必须事前和甲方进行沟通，并按照甲方的指令代甲方行使对公司的表决。4.3收益权：甲方基于对丙方的实际出资，对公司享有实际的股东权利，并有权获得分红及其他收益等全部投资收益。乙方应将代为行使该项权利所产生的收益，于三日内转账汇入甲方指定账户或甲方指定的第三人名下。4.4转让出资权：在委托持股期限内，经持有公司一半表决权以上的股东同意，甲方有权将相关股东权益转移到自己指定的其他股东名下，不得向股东以外的人转让，同时由第三人依照本《委托持股协议》享有甲方所应享有的一切权利。4.5剩余财产分配权：在本合同有效期内，如丙方因某种原因解散并进行清算，甲方仍委托乙方参加清算，如经清算后公司有剩余财产进行分配，甲方有权取得依照出资比例分配丙方的财产；乙方应将甲方应取得的丙方财产转交甲方。4.6增加或补足出资的权利和义务：为避免甲方股权因丙方增资而遭受的股权稀释，甲方有权依照公司法及丙方公司章程的规定，依照同等比例优先认缴增加的注册资本金。五、甲方的声明与承诺5.1甲方承诺：甲方对委托股份享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利；在公司未来成立有限合伙企业作为持股平台时，同意将委托股份全部转为持股平台的实际出资。5.2甲方有权以实际出资人名义，可委托乙方行使丙方的相关股东权利，乙方应配合甲方行使股东权利。乙方根据甲方授权，按照甲方意愿行使表决权、签署相关股东会决议。乙方收到股东会召开通知后一日内须告之甲方（短信、微信、挂号信、快递、当面送达均视为甲方收到），甲方应于一日内与乙方签署授权委托书，否则视为甲方弃权。5.3甲方经拥有代表二分之一以上表决权的股东同意，可以按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。5.4甲方遇乙方未经书面授权，擅自或超越权限行使股东权利，如擅自转让、质押，擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害公司及甲方利益等情形，有权立即收回代持股份，并有权要求乙方赔偿损失。5.5甲方作为代持股份的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。5.6在委托持股期限内，经代表二分之一以上表决权的股东同意，甲方有权将相关股东权益转移到自己或自己指定的第三人（限内部股东）名下，或成为公司持股平台股东，乙方同意并配合办理相关手续。5.7甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，经代表二分之一以上表决权的股东同意，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给甲方选定的新受托人，或成为公司持股平台股东。六、乙方的声明与承诺6.1乙方承诺：将根据本协议有关约定，在行使股东权利前，应当遵照甲方实际出资人的真实意愿和指令，诚实信用履行受托义务，接受甲方的监督，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。6.2作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时应提前通知甲方并取得甲方书面授权。6.3乙方承诺：在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处置或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为，不得利用代持的甲方在丙方公司中的股权为自己牟取任何私利。6.4乙方应根据本协议的委托目的，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使因甲方身份限制等必要的股东权利。未有甲方书面授权，乙方不得将甲方委托其代持的股份进行转让、转代持、质押以及进行增、减资等处分行为。6.5若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成标的股权被司法保全的，乙方应按照民事诉讼程序的规定提供反担保，以此申请解封。6.6乙方因违反本协议任一条款或出现不当履约行为，应按上一年会计年度公司每股净资产的2倍乘以股份数量向甲方支付惩罚性违约金；有股权转让成交记录，且成交价高于本条净资产的2倍的，按成交价的3倍向甲方支付惩罚性违约金。仍有损失的，还应赔偿损失。6.7在甲方拟向公司其他股东转让代持股份时，乙方必须对此提供必要的协助及便利。6.8在代持期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置标的股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等。擅自处置的，与之相关的合同均不发生效力。因第三人善意取得相关权利的，乙方按照其处置所得额的2倍向甲方支付惩罚性违约金，并赔偿损失。七、保密未经对方同意，协议双方均不得向第三方透露有关本协议的任何内容。若因违反本条款给对方造成损失的，违约一方应当予以赔偿。八、争议解决凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不能解决的，可向甲方住所地人民法院起诉。因乙方违反本协议约定或因其自身行为及原因，使甲方通过诉讼程序主张权利时，由此产生的全部诉讼费用均由乙方承担。九、其他9.1本协议如有与《XXXX有限公司章程》和《XXXX有限公司第一期股权激励计划》相冲突，以公司章程和第一期股权激励计划为准。9.2本协议自签订之日起生效。协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。对本协议的任何变更、补充，需经甲乙双方书面同意，方可生效。9.3本协议自双方签字后生效。本协议于年月日签署于。（以下无正文）————甲方：（签名）乙方：(签名)年月日年月日单位：（盖章）法定代表人：（签名）年月日备注：此协议更适合于对员工实施股权激励时，其余情况需对部分情况进行调整。股权代持协议甲方：

有限公司统一社会信用代码：住所地：法定代表人：乙方：（含乙方1、乙方2、乙方3，为公司原股东）乙方1：身份证号：户籍地址：送达地址：联系电话：电子邮箱：乙方2：身份证号：户籍地址：送达地址：联系电话：电子邮箱：乙方3：身份证号：户籍地址：送达地址：联系电话：电子邮箱：丙方：（含丙方1、丙方2，为激励对象）丙方1：身份证号：户籍地址：送达地址：联系电话：电子邮箱：丙方2：身份证号：户籍地址：送达地址：联系电话：电子邮箱：第1条鉴于条款1.1

XXX有限公司（或称“甲方”、“公司”）于X年X月X日成立，是一家在中国境内依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本合同签订日，公司注册资本为X万元。乙方1、乙方2、乙方3三方为公司现有全体股东。1.2公司现有全体股东同意将乙方1代持的X%的公司股权用于授予丙方1、丙方2作为股权激励。第2条股权授予2.1各方同意：乙方1将公司X%股权以X元价格授予丙方1；乙方1将公司X%股权以X元价格授予丙方2。本协议签署之日，确认上述款项已经支付。2.2各方同意，激励股权由乙方1代丙方持有。丙方作为代持股权的实际持有者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益。未经丙方同意，乙方1不得对其所持有的代持股权及其所有收益进行转让、处分。2.3丙方委托乙方1代为行使的权利包括：由乙方1以自己的名义将受托行使的代持股权作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。第3条权利和义务3.1全职劳动丙方承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系。3.2股权成熟丙方在公司持有的股权受X年成熟期限制。自本协议签署之日起的前两年，每满一年，丙方持有的公司总股权的X%成熟。如果公司在合格IPO之前被整体收购或兼并，或者发生合格IPO，则丙方持有的全部股权可一次性成熟。3.3股权回购在本协议签署之后且在公司上市或被整体并购之前，以下任一回购触发事件发生后，乙方1有权回购丙方已经成熟的股权：（1）主动辞职或因自身原因不能履行职务的；（2）或因故意或重大过失而被解职；（3）或违反本协议约定的其他义务的。股份回购价格由乙方1和丙方协商确定，不能协商一致的，以回购时相应股权对应的净资产为准。丙方未成熟部分股权以1元象征性价格转让给乙方1，继续用作股权激励。3.4竞业限制、禁止劝诱（1）丙方承诺，其在公司任职期间及自离职起X个月内，非经全部其他股东书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业。各方确认，上述竞业禁止义务须无条件遵守，公司无须向各方履行上述义务而支付任何经济补偿。（2）在公司任职期间及自离职之日起X个月内，非经全部其他股东书面同意，丙方不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。（3）若丙方有违反本条承诺的行为，则该行为所产生的归属该出资人的一切收益都归公司所有。3.5知识产权丙方承诺，在本协议签订之后，丙方所进行的开发、研发、创新所产生的各项技术、知识产权、代码或解决方案的知识产权归公司所有，未经公司书面允许，不得以任何方式做其他用途。3.6自本协议签署生效之日起，公司以前年度累积未分配利润和增资后实现的净利润由丙方按持股比例共同享有。3.7公司发生股权融资的，丙方名下激励股权同比例稀释。3.8本协议不作为公司与丙方劳动关系的依据，丙方与公司间劳动关系相关事项以丙方与公司签署的劳动合同为准。第4条保密4.1各方在商谈本协议过程中已经或将要提供给另一方的包括但不限于技术、财务和商业等方面的任何信息，另一方应给予保密，不得向第三方披露。4.2一方因法律法规规定或应政府部门、司法机关、仲裁机构要求披露相关信息的，上述禁止不适用。但如在法律允许的情形下，被要求披露信息的一方应于采取任何披露行动前书面告知另一方。第5条违约责任5.1任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。5.2除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。第6条争议的解决6.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（不含香港、澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。6.2因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商解决。如果不能协商解决的，均应向X仲裁委员会提起仲裁。6.3除仲裁的争议事项或义务外，本协议各方均应在仲裁进行期间继续履行本协议规定的其他各项义务。第7条附则7.1未经另一方事先书面同意，任何一方均不得变更、修改本协议。7.2除另有约定，任何一方不得单方面终止、解除本协议。7.3本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议或补充条款。补充协议或补充条款是本协议不可分割部分，与本协议具有相同法律效力。7.4本协议正本一式6份，各方各执一份，具有同等效力。7.5本协议自各方本人、法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。签署地点：省市区签署时间：年月日甲方：

有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：乙方：乙方1（签字）：乙方2（签字）：乙方3（签字）：丙方（签字）：丙方1：丙方2（签字）：代持股权协议书范本模板代持股权协议书范本委托人(甲方)：受托人(乙方)：身份证号码：身份证号码：联系方式：联系方式：住址：住址：鉴于公司设立和日后经营的需要，经甲乙双方友好协商，委托人(甲方)将其实际出资公司的部分股权(以下称为代持股权)交由受托方(乙方)代为持有。为明确各自权利义务，甲乙双方签订代持股权协议书如下：一、代持股权的情况1.1本次由乙方代持标的为甲方在公司中占公司总股本%的股权，对应出资人民币元(大写：);1.2乙方在此声明并确认，代持股权全额由甲方出资认购，只是由乙方以其自己的名义代为投入公司，故代持股权的实际所有人应为甲方;乙方系根据本协议代甲方持有代持股权;1.3乙方在此进一步声明并确认，由代持股权产生的或与代持股权有关之收益(包括但不限于股息、红股等)、权益(包括但不限于新股认购权、送配股权等)、所得或收入(包括但不限于将代持股权转让或出售后取得的所得)之所有权亦归甲方所有，在乙方将上述收益、所得或收入交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益、所得或收入。二、本次代持的期限2.1本次代持自本合同签订之日起至以甲方书面通知解除本协议的日期为准。本协议终止之后，乙方必须履行必要的程序使代持股权恢复至甲方名下。三、甲方的权利与义务3.1甲方作为代持股权的实际拥有者，以代持股权为限，根据公司章程规定享受股东权利，承担股东义务。包括按投入公司的资本额拥有所有者权益、重大决策和选择管理者权利，包括表决权、查账权、知情权、参与权等章程和法律赋予的全部权利;3.2在代持期间，获得因代持股权而产生的收益，包括但不限于现金分红、送配股等，由甲方按出资比例享有;3.3若甲方决定放弃送配股、增资等权利的，需在该等权利行使期限届满日前，以书面指示的形式通知乙方，乙方根据该书面指示办理相应的手续;3.4如公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股;3.5甲方作为代持股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。四、乙方的权利与义务4.1在代持期间，乙方作为代持股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记;乙方行使甲方委托权利时应当征得甲方书面同意。4.2在代持期间，如乙方代甲方收取代持股权产生的收益，应当在收到该等收益后5个工作日内，将其转交给甲方或打入甲方指定的账户。若公司在此期间进行送配股、