保险业公司治理 总体框架-编制说明

《保险业公司治理总体框架》（征求意见稿）编制说明一、工作简况（一）任务来源本标准由中国保险行业协会提出，于2018年4月获得了中国保险行业协会标准立项（立项号为2018002-IAC）。本标准的起草单位主要包括：爱心人寿保险股份有限公司、阳光保险集团股份有限公司和英大泰和财产保险股份有限公司。（二）编制背景为指导和规范保险业公司治理运作，督促各公司自觉贯彻落实公司治理监管规则，有效防控风险，促进保险业公司治理的发展与完善，本标准围绕公司治理领域，基于现有公司治理相关制度规范，结合国内外研究成果，根据行业特点及治理实操经验，确定了保险业公司治理的关键领域，定义了保险业公司治理的边界、结构和内容，构建了保险业公司治理的总体框架，明确了保险业公司治理工作的通用要求。二、标准编制原则和确定标准主要内容的论据（一）基本原则作为保险业公司治理的通用指南，本标准主要对保险业公司治理的内涵及范畴进行界定，以纲领性、科学性、前瞻性、稳定性为主要编制原则，依据国内外公司治理学术研究以及行业相关规章及标准，同时符合有关法律、法规要求，规定了保险业公司治理的基本原则、治理框架（治理结构、治理机制、治理监督）等方面的基本内容。本标准在编制过程中，严格按照GB/T1.1-2009《标准化工作导则第1部分：标准的结构和编写》的要求和规定进行编制。（二）主要论据本标准在编制过程中，以现有国家相关法律、法规和监管相关规定为依据，结合国内外学术研究成果，并借鉴了行业内多家保险公司治理的实务经验。论据主要包括：《中华人民共和国公司法》（2013，主席令8号）《中华人民共和国保险法》（2009，主席令11号）《保险公司管理规定》（保监会令〔2004〕3号）《保险法人机构公司治理评价办法（试行）》（保监发〔2015〕112号）《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》（保监会令〔2006〕2号）《保险公司章程指引》（保监发〔2017〕36号）《关于规范保险公司章程的意见》（保监发〔2008〕57号）《保险公司董事会运作指引》（保监发〔2008〕58号）《保险公司股权管理办法》（保监会令〔2018〕5号）《保险公司独立董事管理暂行办法》（保监发〔2007〕22号）《关于加强保险消费者权益保护工作的意见》（保监发〔2014〕89号）《保险公司内部控制基本准则》（保监发〔2010〕69号）《保险公司合规管理办法》（保监发〔2016〕116号）《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》（保监会令〔2014〕1号）《保险公司财务负责人任职资格管理规定》（保监会令〔2008〕4号）《保险公司总精算师管理办法》（保监会令〔2007〕3号）《保险公司关联交易管理暂行办法》（保监发〔2007〕24号）《保险公司风险管理指引（试行）》（保监发〔2007〕23号）《保险机构内部审计工作规范》（保监发〔2015〕113号）《保险公司信息披露管理办法》（银保监会令〔2018〕2号）《保险公司董事履职评价操作指南》（中国保险行业协会，2014）《上市公司治理准则》（证监发〔2012〕1号）《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）《OECD保险公司治理指引》（2017年修订）《IAIS公司治理核心原则》（国际保险监督委员会，2017）李维安,郝臣.公司治理手册[M].清华大学出版社,2015.郝臣,李慧聪,崔光耀.治理的微观、中观与宏观——基于中国保险业的研究[M].南开大学出版社,2017.李克穆.保险业信息披露研究[M].中国财政经济出版社,2007.冯根福.中国公司治理前沿问题研究[M].经济科学出版社,2009.郝臣.中国保险公司治理研究[M].清华大学出版社,2015.高闯等.公司治理：原理与前沿问题[M].北京：经济管理出版社，2009.亚当·斯密著,谢宗林,李华夏译.国富论[M].中央编译出版社,2010.阿道夫·伯利,加德纳·米恩斯著，甘华鸣,罗锐韧,蔡如海译.现代公司与私有财产[M].商务印书馆,2005.青木昌彦著,周黎安译.比较制度分析[M].上海远东出版社,2001.BlairM.OwnershipandControl:RethinkingCorporateGovernanceforthe21stCentury[M].BrookingsInstitutionPress,1996.FreemanRE.StrategicManagement:AStakeholderApproach[M].CambridgeUniversityPress,2010.三、主要编制过程及编制内容（一）编制过程2018年1月，中国保险行业协会（以下简称“中保协”）牵头组织召开“保险业公司治理”团体标准编制项目启动会，会上正式成立了“保险业公司治理”团体标准编制项目组（以下简称“项目组”）及各标准编制的课题组。其中，由爱心人寿保险股份有限公司、阳光保险集团股份有限公司和英大泰和财产保险股份有限公司共同成立《保险业公司治理总体框架》标准编制工作组（以下简称“工作组”），负责保险业公司治理总体框架的编制工作。会后工作组制定了整体工作计划和进度安排，并明确了任务分工。2018年2月，工作组根据总体框架的编制要求，开展了前期调研和基础资料收集，初步确定课题方向将从公司治理利益相关者分析出发，基于公司治理风险点，结合风险管理的基本方式，以治理风险的识别、分析、评价等步骤为逻辑主线展开课题研究，并向项目组提交了立项建议书初稿。2018年3月，项目组召开“保险业公司治理”团体标准编制项目研讨会，对各标准框架内容进行逐一研讨。在中国标准化研究院（以下简称“中标院”）的专家指导下，将标准框架确定为“基本原则、治理结构、治理机制、透明度与报告体系、治理风险管控”五个部分，形成了标准立项建议书征求意见稿以及标准工作组讨论稿，并提交中保协。2018年4月，《保险业公司治理总体框架》通过立项审查正式立项。项目组赴天津南开大学公司治理研究院，与公司治理研究院郝臣教授就标准的主体框架搭建及基本内容的确定进行沟通与讨论，结合国内外公司治理方面的学术研究成果，郝臣教授对本标准的内容提出了许多建设性意见。经过讨论，将标准框架调整为“基本原则、治理制度、内部治理结构、内部治理机制、外部治理机制、治理质量评价与风险管控”六个部分，并提交中国标准化研究院审核。2018年5月，项目组召开“保险业公司治理”团体标准编制项目集中编写会，明确了“保险业公司治理”团体标准整体框架及基本要求。经会议研讨及中标院专家的指导，并结合公司治理监管维度，再次对《保险业公司治理总体框架》的内容结构进行调整，主体框架调整为“基本原则、治理框架、治理结构、治理机制、治理监督”五个部分。经过项目组的讨论修改，最终形成了标准的征求意见稿。（二）主要技术内容说明本标准主要对保险业公司治理的基本管理范畴及内容进行规范。标准主要内容及其确定依据如下：标准范围及主要技术内容本标准规定了保险业公司治理的治理结构、治理机制、治理监督的基本内容、要求和基本原则。本标准适用于保险业公司治理中的管理活动和决策活动，为保险业公司治理工作提供总体框架和通用要求。本标准的主要技术内容包括：——范围——术语和定义——基本原则——保险业公司治理框架——治理结构——股东与股东（大）会——董事与董事会——监事与监事会——经理层——治理机制——概述——授权与决策——激励与约束——风险与合规——内审与内控——监督与检查——关联交易管理——治理监督——信息披露——报告体系——质量评估标准主要内容的确定依据1）2.1保险公司治理术语2.1将“保险公司治理”定义为“一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调保险机构与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护保险机构各方面的利益的一种制度安排”。本定义主要参照李维安（1998；2001；2005；2009）对公司治理的定义。2）2.2治理结构术语2.2将“治理结构”定义为“保险公司决策、监督以及保障相关利益者利益的组织安排(注：保险公司治理结构的主要内容是组织架构间的权责利安排）”。该定义主要参照OECD保险公司治理指引（2017）对治理结构的定义。3）2.3治理机制术语2.3将“治理机制”定义为“为提升保险业公司治理的有效性，围绕企业价值创造的核心环节而实施的授权决策、激励约束、风险合规、内审内控等一系列企业内部管控活动与机制安排”。本定义主要由项目组从内部治理理念出发，对围绕并超越治理结构的一系列机制运作而拟定。4）2.4治理监督术语2.4将“治理监督”定义为“为提升保险业公司治理的透明度和有效性，通过多维度监督评估方式，促进公司治理责权合理、制衡有效、运行透明的一种治理保障体系”。治理监督最早见于时任原中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）副主席梁涛于2017年发表的讲话中关于“治理三支柱”的阐述，时任原中国保监会发展改革部副主任罗胜也对该公司治理体系进行了进一步说明。本定义主要由项目组从外部治理理念出发，结合外部治理监督的学术研究成果而拟定。5）3基本原则本标准所确立的六项基本原则是基于国内外公司治理领域众多学术研究以及相关法律法规，并结合国际国内保险业公司治理实践经验，对保险业公司治理共性原则进行的提炼和总结。第一，合规治理。保险业公司治理首先须在国家法律法规的框架下展开，国内外公司治理的研究文件都提出了合规治理（CorporateGovernanceCompliance）的要求，合规治理具有强制治理的理念（青木昌彦，2001）。郝臣在《中国保险公司治理研究》中认为，公司治理合规性指在公司治理活动中，遵从有关公司治理法律、法规政策的情况，治理合规性是治理有效性的必要条件。治理的合规性具有层次性，分为强制性合规（一般合规）和自主性合规（高级合规），合规治理亦应由强制合规逐步向自主合规转变。因此本标准也将治理不违规列为保险公司治理最基础的原则要求。合规治理是实现公司治理有效性的基础原则和必要条件。第二，科学治理。自1776年亚当·斯密提出现代公司产权和治权分离的问题，到阿道夫·伯利和加德纳·米恩斯的著作《现代公司与私有财产》首次正式提出公司治理问题，再到奥利弗·威廉姆森以“CorporateGovernance”为题对公司治理进行较系统的分析，至今公司治理已经变成一门专门学科。从公司治理的目的来看，有效的公司治理即是要促进公司决策的科学化、合理化。我们将科学治理作为保险业公司治理的核心治理原则。第三，审慎治理。金融业风险的发生具有系统性、传染性、脆弱性等诸多特征，保险业作为金融业的一部分，亦是产生金融领域系统性风险的根源。国际保险监督管协会（InternationalAssociationofInsuranceSupervisors，简称IAIS）认为，保险是金融领域存在系统风险的根源之一，并影响实体经济。强调审慎治理要从系统性风险的防范与管理出发，防范和控制保险机构或行业的风险，保护保险消费者、投资者等利益相关者的利益，维护金融体系的整体稳定。此处的审慎治理既包括内部治理过程的审慎性，也包括外部治理特别是监管的审慎监管原则（宏观审慎监管Macro-PrudentialRegulation、微观审慎监管Micro-PrudentialRegulation）（郝臣，2015）。第四，系统治理。冯根福的《中国公司治理前沿问题研究》（1997）提出了公司治理系统的概念，保险业公司治理也应当建立各个治理板块的有机统一，充分考量各组成要素的结构性和相关度，以系统的观点和思路探究公司治理发展和成熟的过程，注重全面系统地进行保险业公司治理。第五，过程治理。过程治理是对系统治理原则的补充，是对公司治理过程的抽象总结，强调了公司治理是一个动态的过程。伴随着公司发展的各阶段、全过程，保险机构应根据外部环境以及自身发展的变化相应对公司治理工作进行实时、动态的调整，持续改进并优化公司治理。过程治理原则主要强调动态管理。第六，共同治理。共同治理原则主要基于“利益相关者理论”的发展。弗里曼、安索夫、布莱尔等学者提出公司治理利益相关者中心理论是公司治理的根本性特征和原则。世界经济合作与发展组织（OrganizationforEconomicCooperationandDevelopment，简称OECD）在《公司治理原则》中提出，公司治理框架应当考虑利益相关者，赋予其应有的地位，提供利益相关者参与增进企业绩效的机制，并确保其获得恰当、充分、可靠的信息，使不同的利益相关者发挥不同的作用。各利益相关者的积极参与可促使不同利益主体之间的关系相互协调和制约，促进公司内部制衡关系的有机整合。公司治理机制与结构须考虑多元化利益主体的需求，寻求与构建共同治理的治理模式。6）4保险业公司治理框架根据《OECD保险公司治理指引》、《公司治理手册》（李维安和郝臣，2015）、《中国保险公司治理研究》（郝臣，2015）等国内外学术研究成果，结合国内公司治理法律法规要求，以及梁涛副主席在2007年保险公司董事会秘书联席会上的讲话、原中国保监会发展改革部副主任罗胜在《保险公司治理十年建设，穿越历史和现实的“变”与“不变”》一文中对保险公司治理框架的阐释与研究，本标准将保险业公司治理框架内容确定为“治理结构”“治理机制”“治理监督”三大部分。7）5治理结构公司治理结构侧重于公司内部治理，主要涵盖股东与股东（大）会、董事与董事会、监事与监事会、以及经理层之间的责权利相互制衡的组织体系。1994年7月《公司法》正式实施，从法律上规范了公司的设立和运作，特别是明确了三会一层的治理结构，使公司治理实践有了现实的主体和法律结构。吴敬琏在1994年《现代公司与企业改革》中认为，所谓公司治理结构指由所有者、董事会和高级执行人员即高级管理人员三者组成的一种组织结构，在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。目前公司治理研究理论界基本构成一致观点，将公司治理分为结构和机制两个层面，结构主要指“三会一层”的权责利安排等基本问题（郝臣，2015）。并依据《公司法》《关于规范保险公司治理结构的指导意见》《保险公司董事会运作指引》等法律法规的要求，明确保险公司治理结构应涵盖的基本内容，界定股东与股东（大）会、董事与董事会、监事与监事会、经理层的职责，同时确定各层级的构成、任职资格、会议制度及运作程序等方面要求。8）6治理机制本标准所指治理机制侧重于公司内部的治理机制。从科学决策的角度看，治理结构不能解决公司治理的所有问题，更需要若干具体的超越结构的治理机制（高闯等，2009）。围绕治理结构的搭建，要使其有效运作，需要建立一系列配套的管理机制，主要包括授权与决策、激励与约束、风险与合规、内审与内控、监督与检查、关联交易管理等动态的内部运行机制。借鉴公司运行的基本管理机制以及《治理的微观、中观与宏观——基于中国保险业的研究》（郝臣、李慧聪和崔光耀，2017）等研究成果，以及国内监管机构对于公司治理运行机制的阐释与焦点，本标准确立了以下六大治理机制。授权与决策机制：公司治理的权力系统主要由股东（大）会、董事会、监事会和经理层构成。授权与决策机制解决的是公司权力在以上机构中如何科学、合理地进行分配的问题，授权与决策机制是公司治理机制的核心。激励与约束机制：公司治理机制实质上是一系列委托代理合同的组合，从委托—代理关系的角度分析，激励与约束机制解决的是委托人与代理人之间的代理成本与代理人动力问题，旨在使经营者获取其经营企业所付出的努力与承担的风险相对应的收益，同时也使其承担相应的风险和约束。激励与约束机制的终极目标是最大限度挖掘经营者潜力和效能，实现公司价值最大化。风险与合规机制：金融业风险具有极强的传染性和波动性，防范和控制金融业风险日益成为关注的重点，而保险业又是金融业中经营风险的特殊行业，对保险业风险的识别、预警、防范、化解尤为重要。监管机构在公司治理监管体系中亦将保险公司全面风险管理作为重点监管内容，原中国保监会发展改革部副主任罗胜在《保险公司内部控制基本准则》中认为，风险管理是公司治理的关键要素，是一个多层次、多条线的执行和控制体系。IAIS在2007年发布的《公司治理意见摘要：保险公司治理要素》第12条中也规定“董事会应确保保险公司符合各种相关法律、法规和行为准则”，合规管理是保险公司全面风险管理的一项核心内容。风险与合规机制的建立是保险公司治理正常运转的基础保障机制。内审与内控机制：内部控制是保险公司风险控制的第一道防线，在风险防范中发挥着基础性和关键性的作用。加强内部控制建设，建立风险事前防范、事中控制、事后监督及纠正的动态过程和机制，是保险公司治理风险防范有效性时限的基本保证。而保险公司内部审计具有监督、评价两方面的基本职能，既是内部控制的一部分，又是内部控制的测试者，内部控制是防范风险的第一道防线，而内部审计是其中的重要环节。内审与内控机制的有效运转是建立风险防范机制的重要途径。监督与检查机制：主要指公司的利益相关者针对公司经营者的经营结果、经营行为和决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动。公司治理结构的分立与制衡是设计和建立公司监督检查机制的原理。既包括股东（大）会、监事会、独立董事对经理层的监督与制约，也包括它们之间权力的相互制衡与监督。关联交易管理机制：关联交易是一把双刃剑，学术界对关联交易的理解存在“效率促进”和“掏空”两种观点。对关联交易需进行有效管理，建立合规、科学的关联交易内部管理机制，防范不正当利益输送，防止关联方利用特殊地位，通过关联交易侵害公司或保险消费者利益，导致公司治理重大风险事件的发生，使关联交易充分发挥“效率促进”的作用。9）7治理监督本标准所指治理监督是相对于公司内部治理而言，侧重于目前学术研究中外部治理内容。主要包括信息披露、建立报告体系以及质量评估三方面。通过来自公司外部的监督，采用多种的监督评估方式，提升公司治理有效性的外部保障。信息披露与报告体系的建立是外界获取公司基本信息的主要途径。本标准主要依据《保险业信息披露研究》（李克穆，2007）等学术研究，以及《保险公司信息披露管理办法》《关于加强保险消费者权益保护工作的意见》等规章制度，确立信息披露与报告体系建立的原则以及基本内容。公司治理质量是对公司治理满足股东、消费者、政府等利益相关者要求程度的度