保险业公司治理 总体框架

T/IACXXXXX—2018I保险业公司治理总体框架范围本标准规定了保险业公司治理的基本原则和治理框架，并给出了治理结构、治理机制和治理监督的主要内容及要求。本标准适用于保险业公司治理过程中的管理与决策活动，为保险业公司治理工作提供总体框架和通用要求。术语和定义下列术语和定义适用于本文件。公司治理通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调保险业机构与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护保险业机构各方面的利益的一种制度安排。治理结构保险机构决策、监督以及保障利益相关者利益的组织安排。保险业公司治理结构的主要内容是股东（大）会、董事会、监事会、经理层之间的权、责、利安排。治理机制为提升保险业公司治理的有效性，围绕公司价值创造的核心环节而实施的授权决策、激励约束、风险合规、内审内控等一系列公司内部管控活动与机制安排。治理监督为提升保险业公司治理的透明度和有效性，通过外部多维度监督评估方式，促进公司治理责权合理、制衡有效、运行透明的一种治理保障。基本原则保险业公司治理应遵循以下原则：合规治理合规治理是实现公司治理有效性的必要条件。保险业公司治理应当遵从有关公司治理法律、法规及相关政策的规定，治理流程、要素等治理行为需满足保险监管机构的制度要求，并逐步从强制合规向自主合规转变，提高对各利益相关者的保护水平。科学治理科学治理是保险业公司治理的核心原则，公司治理的目的即是实现保险机构决策科学化。保险机构应理顺各方的权责关系，建立科学、良性的公司治理体系，保障决策的高效、规范与科学。审慎治理保险业作为金融业的一部分，具有金融业的外部性、脆弱性、风险性、系统性、传染性等诸多特征，是金融领域存在的系统性风险的根源之一。而公司治理是系统性风险防范的核心，必须遵循审慎治理的原则，防范和控制保险机构或行业的风险，保护保险消费者、投资者等利益相关者的利益，维护金融体系的整体稳定。系统治理保险业公司治理是一个多元化的系统，由公司治理内外部环境和各利益相关者共同作用组成，在治理过程中应当从整体性、相关度、目的性、结构性等方面出发，充分考量由各组成要素结合成的有机整体，做出系统性的治理安排。过程治理保险业公司治理结构和机制的建立与运行是一个过程，保险机构应根据外部环境以及自身发展的变化对公司治理工作进行实时、动态的相应调整，持续改进并优化公司治理。共同治理保险业的特殊性决定了保险业公司治理要追求相关者利益关系的多元平衡，以保险机构利益相关者为基点，保障保险消费者、股东、经理人、雇员、政府、公众等利益相关者在一定程度上共同参与公司治理，可促使不同利益主体之间相互协调和制约，有效防止权力滥用，减少利益相关者面临的实际风险，促进公司内部制衡关系的有机整合。保险业公司治理框架保险业公司治理框架包括治理结构、治理机制、治理监督等内容，其中：治理结构包括股东与股东（大）会、董事与董事会、监事与监事会、经理层；治理机制包括授权与决策、激励与约束、风险与合规、内审与内控、监督与检查、关联交易管理；治理监督包括信息披露、报告体系、质量评估。保险业公司治理框架结构见图1。保险业公司治理框架治理结构股东与股东（大）会股东股东治理要求包括但不限于：股东权利与义务；股东持股比例及股东资质；股权取得方式；入股资金的来源和形式；股东行为和股权事务。股东（大）会股东（大）会治理要求包括但不限于：股东（大）会的职权；股东（大）会会议制度和运作程序。董事与董事会董事董事治理要求包括但不限于：董事任职资格；董事职权与义务；董事任免程序；董事尽职和考核要求；独立董事任职资格，提名、选举和免职程序；独立董事的特别职权，以及尽职及考核要求。董事会董事会治理要求包括但不限于：董事会构成；董事会职权；董事会会议制度和运作程序；董事会下设专业委员会的构成、职权和运作。监事与监事会监事监事治理要求包括但不限于：监事任职资格；监事职权与义务；监事任免程序；监事尽职和考核要求。监事会监事会治理要求包括但不限于：监事会构成；监事会职权；监事会会议制度和运作程序。经理层经理层治理要求包括但不限于：经理层构成，即高级管理人员的范围；高级管理人员任职资格；经理层职权，尤其是特殊管理人员的职权；特殊管理人员包括:董事会秘书、总精算师、审计责任人、合规负责人、财务负责人等。高级管理人员任免程序；高级管理人员尽职和考核要求；经理层工作细则。治理机制概述保险业公司治理机制应遵循合规治理、科学治理、审慎治理、系统治理、过程治理和共同治理的原则，通过建立内部管理制度和程序实现公司内部行为的规范化管理。主要包括：授权与决策机制；激励与约束机制；风险与合规机制；内审与内控机制；监督与检查机制；关联交易管理机制。治理机制指公司内部治理机制。授权与决策保险机构应围绕公司治理主体（股东（大）会、董事会、监事会、经理层），科学合理地分配决策权限，根据自身经营情况依法建立公司授权与决策机制，规范、优化授权决策的流程和方式，提高决策效率。相关管理内容及要求包括但不限于：确定各层级权限范围、审批程序和相应责任，确保责权对等、以责定权；明确授权的范围、类别和形式；规范授权手续的制订、管理及变更程序；授权内容应全面明确，授权线路清晰连贯，避免出现责权交叉、冲突或权力真空的现象；明确授权的终止时限和条件；建立授权决策的监督检查程序，强化管控环节的责任体系，构建系统的授权与决策体系。激励与约束保险机构应根据权、责、利相结合以及激励与约束相对等的原则，建立科学、合理、有效的激励与约束机制。相关管理内容及要求包括但不限于：建立目标责任制，依据公司整体目标，明确权、责、利，建立协调统一可操作的目标责任体系；完善绩效考核制度，制订科学、合理、全面的绩效考核制度，能有效地对公司员工工作绩效进行评价及考核；以薪酬委员会为主体，设计公司经营者的激励约束方案，客观、公正地考核与评价经营者绩效；制定负向约束制度，建立行之有效的负向管理措施，采取问责处理、经济处罚、调整职务、降职、免职等管理手段，促进激励与约束机制的全方位完善。风险与合规保险机构应当加强风险与合规管理工作，提升合规运作与全面风险管理水平，保障保险机构的稳健经营，通过风险成本最小化实现保险机构价值最大化。相关管理内容及要求包括但不限于：建立覆盖所有业务流程和操作环节，能够对风险进行持续监控、定期评估和准确预警的全面风险管理体系，及时发现、化解和防范对公司经营有重要影响的风险；建立全面风险管理政策，明确公司的风险偏好、风险管理策略、方法以及公司内部各个不同层级的风险管理职责和构架；将信息技术应用于风险管理的各项工作，建立涵盖风险管理基本流程和控制环节的信息技术系统，提高风险管理的信息化水平；建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，构建合规管理体系。开展合规审核、合规检查、合规风险监测、合规考核以及合规培训等活动，预防、识别、评估、报告和应对合规风险的发生；风险与合规管理应当与绩效考核和问责相结合，增强公司各层级机构和人员的风险合规责任意识，确保公司在经营过程中能够在收益与风险之间做出更好的把握和权衡。内审与内控保险机构应当建立健全内审工作机制，及时发现经营问题；同时进一步加强内部控制建设，各层级的机构和人员应依据各自的职责，采取适当措施，合理防范和有效控制经营管理中的各种风险，促进保险机构合规、稳健、有效经营。相关管理内容及要求包括但不限于：建立与公司目标、治理结构、管控模式、业务性质和规模相适应，预算管理、人力资源管理、作业管理等相对独立的内部审计体系；建立全面、系统、规范化的内部控制体系，覆盖所有业务流程和操作环节，贯穿经营管理全过程，提高公司风险防范能力和经营管理水平；应当在组织架构、岗位设置、权责分配、业务流程等方面，通过适当的职责分离、授权和层级审批等机制，形成合理制约和有效监督；内部控制应当与绩效考核和问责相挂钩，在确保内部控制权威性的基础上，及时调整和定期优化控制流程，使之不断适应经营环境和管理要求的变化；内部控制应与公司实际风险状况相匹配，确保内部控制措施满足管理需求，风险得到有效防范。监督与检查保险机构应当在公司内部建立贯穿事前、事中、事后全过程，并由监事会或者其他公司权力机关统筹，具有针对性、可操作性和有效性的内部监督与检查机制。相关管理内容及要求包括但不限于：围绕责任制订监督制度，梳理监督主体及监督方式，明确监督程序及内容；促进监督行为在不同渠道、不同手段、不同方式衔接配合，切实增强监督合力和实效；建立包括监事会监督、独立董事监督、内部审计监督等多种监督方式的监督机制。关联交易管理保险机构应对公司与关联方发生的交易行为进行管理，防止交易行为侵害外部利益相关者利益。相关管理内容及要求包括但不限于：建立关联交易管理组织体系，明确各层级的审查责任；关联方的识别、报告、核验和信息档案管理；关联交易的范围和定价方式；关联交易的内部审查程序；关联交易的信息披露、审计监督和违规处理。治理监督信息披露保险机构应当就对保险消费者、股东、债权人、政府、社会公众等利益相关者利益产生影响的事项进行信息披露。相关管理内容及要求包括但不限于：应遵循真实性、准确性、完整性、及时性、有效性的原则，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，应当尽可能使用通俗易懂的语言；信息披露的内容应当包括但不限于：基本信息（包括公司概况和公司治理概要）、财务会计信息、风险管理状况信息、保险产品信息、资金运用信息、偿付能力信息、关联交易信息等；应当就信息披露工作建立内部管理机制，按照国家法律法规在规定时间内，通过利益相关者可以容易获取信息的途径（包括但不限于政府信息披露栏目、媒体以及公司官方网站）进行信息披露。报告体系保险机构应当按照法律法规和监管要求建立报告体系。相关管理内容及要求包括但不限于：报告对象应当包括但不限于股东（大）会、董事会、监事会、经理层以及保险监管机构；报告内容应当包括但不限于经营管理类、公司治理类、资金运用类、财务管理类、内控内审类、风险合规类等专项报告；应当制定报告体系管理办法，明确责任部门、报告时间、报告流程等内容。质量评估保险机构应采用科学的评估方法，对公司治理状况作出客观、准确的评估，以发现治理中存在的突出问题，规避潜在的治理风险。相关管理内容及要求包括但不限于：建立科学的治理质量评估指标体系，并定期进行公司治理质量评估工作；治理质量评估内容包括但不限于股东股权、三会运作、运行机制、信息披露等方面的内容；治理质量评估应从合规性和有效性两个层次进行考量；合规性是指保险公司在公司治理方面是否建立健全相关制度约束；有效性是指相关制度措施在公司治理实际运作过程中是否得到有效遵循。治理质量评估还应当设置调节性指标，包括但不限于：保险机构是否因公司治理问题被下发监管函；有关公司的媒体负面报道或举报经监管机构认定属实且对公司治理造成重大影响。保险机构应采取多种方式积极披露治理质量评估结果，向投资者、保险消费者传递公司治理质量状况，增强公司治理的透明度。参 考 文 献[1]中华人民共和国公司法，2013[2]中华人民共和国保险法，2015[3]保险公司管理规定，中国保险监督管理委员会令2015年第3号[4]《保险法人机构公司治理评价办法（试行）》[5]《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》[6]《保险公司章程指引》[7]《关于规范保险公司章程的意见》[8]《保险公司董事会运作指引》[9]《保险公司股权管理办法》[10]《保险公司独立董事管理暂行办法》[11]《关于加强保险消费者权益保护工作的意见》[12]《保险公司内部控制基本准则》[13]《保险公司合规管理办法》[14]《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》[15]《保险公司财务负责人任职资格管理规定》[16]《保险公司总精算师管理办法》[17]《保险公司关联交易管理暂行办法》[18]《保险公司风险管理指引（试行）》[19]《保险机构内部审计工作规范》[20]《保险公司信息披露管理办法》[21]《保险公司董事履职评价操作指南》[22]《上市公司治理准则》[23]《上市公司章程指引》[24]《OECD保险公司治理指引》[25]《IAIS公司治理核心原则》[26]李维安,郝臣编著.公司治理手册[M].清华大学出版社,2015.[27]郝臣,李慧聪,崔光耀.治理的微观、中观与宏观——基于中国保险业的研究[M].南开大学出版社,2017[28]李克穆.保险业信息披露研究[M].中国财政经济出版社,2007.[29]冯根福.中国公司治理前沿问题研究[M].经济科学出版社,2009.[30]郝臣.中国保险公司治理研究[M].清华大学出版社,2015.[31]高闯等.公司治理：原理与前沿问题[M].北京：经济管理出版社，2009.[32]亚当·斯密著,谢宗林,李华夏译.国富论[M].中央编译出版社,2010.[33]阿道夫·伯利,加德纳·米恩斯著,甘华鸣,罗锐韧,蔡如海译.现代公司与私有财产[M].商务印书馆,2005.[34]青木昌彦