共同出资成立新公司专项方案

XXX企业和XXX企业共同出资成立XXX有限责任企业出资协议二O一十二个月十月六日

目录TOC\o"1-2"\h\z\u出资协议 2第一条合作目标 2第二条新企业概况 3第三条新企业注册资本 3第四条出资形式 3第五条新企业经营范围及市场范围 3第六条双方责任 4第七条职员录用 5第八条新企业法人治理结构 5第九条财务和会计 8第十条确保和承诺 9第十一条终止和清算 9第十二条不可抗力 9第十三条保密责任 10第十四条违约责任 10第十五条通知 10第十六条协议修改和解除 11第十七条争议处理 12第十八条本协议生效及其它 12出资协议协议双方:甲方：XXX企业(以下简称：甲方)乙方：XXX企业（以下简称：乙方）序言：甲方是山西省国有大型企业，是中国最大炼焦煤生产基地，含有煤炭生产、机械制造、加工修理等市场优势，有生产煤炭行业防爆设备经验、技术、装备及管理经验和相关专业技术人才队伍。拟经过本身优势吸引外来投资，在综合考虑甲方体制改革和整体发展基础上，实现强强联手，提升生产能力，提升经济效益。乙方是专业生产矿用防爆产品企业，拥有优异生产设备为，精良检测仪器，尖端技术开发中心，规范企业管理，完善质量确保体系，实力雄厚技术队伍，拟以其煤矿用防爆电器等产品关键技术参与合作，经过本身优势和煤炭企业合作，共谋发展。为了充足发挥双方各自优势，实现友好共赢，依据《中国企业法》等相关法律法规要求，经协商一致，决定共同出资成立“XXX有限责任企业”（以下简称：“新企业”，具体名称以工商登记机关核准名称为准）合作经营，达成协议以下：第一条合作目标双方经过合作，成立以制造、修理、销售矿用防爆电器为主企业，实现共赢发展目标。 第二条新企业概况双方申请设置有限责任企业名称确定为“XXX有限责任企业”，企业名称最终以工商登记机关核准登记名称为准。企业地址在XXX工业园区内，新企业生产经营所需土地、厂房、设备等向XXX工业园区租赁，租赁价格按市场价格实施。第三条新企业注册资本新企业注册资本为1000万元人民币，甲方出资510万元，占注册资本51％；乙方出资490万元，占注册资本49％。第四条出资形式甲乙双方均采取货币形式出资，双方应于新企业名称预先核准登记之日起15日内，将各自货币出资足额存入新企业临时帐户，并由验资机构出具相关验资证实。股东不按协议缴纳所认缴出资，应该向已足额缴纳出资股东负担违约责任，支付应付金额1%违约金，并限期足额缴纳所认缴出资。第五条新企业经营范围及市场范围企业关键制造、修理、销售矿用防爆电器及研制开发新产品。新企业早期关键产品为：矿用隔爆型真空馈电开关、矿用隔爆兼本安电磁开启器、矿用隔爆型高压真空配电装置、矿用隔爆型移动变电站用低压保护箱、矿用隔爆型照明信号综合保护装置、矿用隔爆兼本安组合开关、矿用隔爆兼本质安全型软起动器等。新企业第一经营年内产值为1800万元，第二年达成3000万元。依据新企业研发制造能力及市场需求情况，品种逐年增多，产值逐年增加，效益逐年提升。第六条双方责任甲方和乙方分别负担以下责任：甲方责任范围:1、负责向当地政府主管部门申请营业执照，办理注册企业及其它组建事宜。2、帮助新企业处理生产经营所需土地、厂房、设备等租赁事项。3、根据第三、四条要求，缴纳投资资金。4、处理新企业委托其它事宜。乙方责任范围：1、向新企业提供成套最新产品设计、质量标准和生产工艺，确保新企业产品质量符合国家相关行业技术要求，并帮助新企业办理产品煤安证等相关证件；提供可靠技术帮助，进行人员培训，新企业生产早期乙方委派最少三名技术员和五名操作工人到现场协作生产及技术培训。2、根据第三、四条要求，缴纳投资资金。3、处理新企业委托其它事宜。第七条职员录用新企业所需人员应严格根据《中国劳动法》、《中国劳动协议法》要求，为职员办理各项社会保险，立即足额缴纳养老、医疗、失业等社会保险费用。第八条新企业法人治理结构1、根据《中国企业法》要求，建立完善企业法人治理结构，进行规范、高效企业化运作管理。2、企业设置股东会。股东会由全体股东组成，股东根据出资百分比行使表决权。3、企业设置董事会。董事会组员五人，其中，甲方提名三人，乙方提名二人，由股东会选举产生。董事长、财务责任人由甲方委派，总经理、总工程师由乙方委派。董事长经过董事会选举产生，任期三年，董事长为企业法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会汇报工作；（2）实施股东会决议；（3）决定企业经营计划和投资方案；（4）制订企业年度财务预、决算方案；（5）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（6）制订企业增加或降低注册资本及发行企业债券方案；（7）确定企业合并、分立、变更企业形式，解散方案；（8）决定企业内部管理机构设置；（9）决定聘用或解聘企业总经理及其酬劳事宜，并依据总经理提名决定聘用或解聘企业副总经理，财务责任人及其酬劳事项；（10）制订企业基础管理制度；（11）企业章程要求其它职权。董事长行使下列职权：（1）负责召集和主持董事会，检验董事会落实情况，并向股东会和董事会汇报工作；（2）实施股东会议和董事会决议；（3）代表企业签署相关文件；（4）提名企业总经理人选，交董事会任免；（5）在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下，对企业事务行使裁决权和处理权，但这类裁决权和处理权须符合企业利益，并在事后向股东会汇报。4、企业设置监事会。监事会组员三人，其中，甲方提名一人，乙方提名一人，由股东会选举产生。职员监事一名，由职员大会或职员代表大会选举产生。监事会主席由甲方委派监事经过监事会选举产生。监事会行使下列职权:（1）检验、监督企业财务、经营情况；（2）对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会议董事，高级管理人员可提出免职提议；

（3）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，有权要求其给予立即纠正；（4）提议召开临时股东会议，在董事会不能推行或不推行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）监事会人员列席董事会会议；（7）企业章程要求其它职权。5、新企业设置经营管理机构，总经理由乙方推荐、财务责任人由甲方推荐，经董事会聘用或解聘，任期三年。总经理依据企业章程和董事会授予职权，负责企业生产经营管理工作。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施企业年度经营计划和投资方案；（3）确定企业内部管理机构设置方案；（4）确定企业基础管理制度；（5）制度企业具体规章；（6）提请聘用或解聘企业副总经理、财务责任人；（7）决定聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外负责管理人员；（8）列席董事会会议；（9）企业章程和董事会授予其它职权。第九条财务和会计1、新企业根据国家相关要求，严格实施国家财务会计制度，组织会计制度，编制财务会计汇报。2、新企业按月向企业股东、董事会、监事会、总经理报送财务报表。3、新企业每个会计年度税后利润在填补以前年度亏损后提取法定公积金。经股东会决议，能够从税后利润中提取任意公积金。剩下部分处理方案由董事会提出，经股东会审议同意后实施。第十条确保和承诺1、双方确保根据国家相关法律法规要求从事新企业设置活动，任何一方不得以提议设置新企业为名从事非法活动；2、双方确保立即提供为办理新企业设置申请及登记注册所需要全部资料，并确保资料真实性、完整性和正确性，并承诺对此次合作中存在重大遗漏、虚假陈说和有意隐瞒等负担一切法律责任。3、乙方确保提供此次合作所包含关键技术及管理等方面支持，确保生产产品取得相关管理部门认证证书，使所生产产品含相关键竞争力参与市场竞争。4、双方确保其此次设置企业出资正当性，并确保签署本出资协议时该投资行为已取得所需股东会或董事会表决同意、相关主管部门同意。第十一条终止和清算依据《中国企业法》相关条款实施新企业终止和清算事宜。第十二条不可抗力一方因为不可抗力，所以无法实施协议条款。受阻一方应经过传真和电传立即通知另一方，并在十五天之内提供事件具体情况，说明无法实施协议或推迟实施协议全部或部分条款原因。依据事件对实施协议影响，双方可经过协商，确定是否终止协议，或减免责任，或推迟实施协议。第十三条保密责任协议双方确保对在讨论、签署、实施本协议过程中所得悉属于其它方无法自公开渠道取得文件及资料（包含商业秘密、企业计划、运行活动、财务信息、技术信息、经营信息及其它商业秘密）给予保密。未经该资料和文件原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密全部或部分内容。保密期限为自本协议签署之日起十年。第十四条违约责任协议双方应按期、足额缴纳所认缴出资额，因一方未按期或未足额缴纳出资造成企业不能成立时，该方应负担违约责任，并赔偿守约方经济损失。企业设置费用以实际发生费用为准。企业依法成立后，该设置费用经企业股东会确定后由企业负担。企业因故未能设置时，已支付设置费用由造成企业不能成立责任方负担，如不因任一方责任造成企业不能设置，由双方分担。第十五条通知1、依据本协议需要一方向另一方发出全部通知和双方文件往来及和本协议相关通知和要求等，必需采取书面形式，经过传真、邮寄或当面送交方法传输。2、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起3日内，以书面形式通知另一方；不然，由未通知方负担由此而引发相关责任。甲方通知或通讯地址：乙方通知或通讯地址：第十六条协议修改和解除1、协议修改必需经双方一致同意，任何一方单方所作修改、添加等均不含有法律效力。对本协议所作任何修改，须经协议双方在书面协议上签字并经原审批机构同意后方能生效。2、有下列情形之一，能够解除本协议：（1）经双方协商一致；（2）因不可抗力致使不能实现本协议目标；（3）在推行期限届满之前，一方明确表示或以自己行为表明不推行关键义务，或不遵守本协议内容；（4）一方延迟推行关键义务，经催告后在合理期限内仍未推行；（5）乙方延迟推行义务或有其它违约行为致使不能实现协议目标；（6）法律要求其它情形。3、含有上述情形，守约方可向违约方发出书面解除协议通知书，协议自通知抵达对方时解除。第十七条争议处理本协议在推行过程中发生争议，由双方当事人协商处理。协商不成提交太原仲裁委员会仲裁。第十八条本协议生效及其它1、本协议未尽事宜依企业章程、《企业法》及相