2024年对赌协议通用

对赌协议通用对赌协议通用/对赌协议通用对赌协议通用甲方（投资者）：__________乙方（公司）：__________一、定义1.1“对赌期”是指自本协议签署之日起至______年__月__日止的期间。1.2“业绩目标”是指乙方在对赌期内应实现的净利润、营业收入或其他财务指标。1.3“股权调整”是指根据乙方的实际业绩与业绩目标的对比，对甲方的股权比例进行调整。二、投资条款2.1甲方同意按照本协议的约定，向乙方支付人民币【】元（大写：【】元整）作为股权投资款。2.2乙方同意按照本协议的约定，向甲方转让【】%的股权，并在工商登记部门办理股权变更手续。三、业绩承诺与股权调整（1）净利润不低于人民币【】元；（2）营业收入不低于人民币【】元；（3）其他财务指标：【】。（1）净利润未达标部分，按照甲方投资金额的【】%进行股权补偿；（2）营业收入未达标部分，按照甲方投资金额的【】%进行股权补偿；（3）其他财务指标未达标部分，按照甲方投资金额的【】%进行股权补偿。四、违约责任4.1乙方如在对赌期内未能实现业绩目标，应按照本协议的约定进行股权调整。若乙方拒绝或拖延履行股权调整义务，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金的计算方式为：甲方投资金额的【】%乘以逾期天数。4.2甲方应按照本协议的约定支付投资款。若甲方逾期支付投资款，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金的计算方式为：逾期支付金额的【】%乘以逾期天数。五、争议解决5.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。5.2双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。六、附则6.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲、乙双方各执一份。6.2本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（盖章）：__________乙方（盖章）：__________签订日期：【】年【】月【】日附件：业绩目标详细说明注：本合同仅供参考，具体条款请根据实际情况修改。在签订合同前，请务必咨询专业律师意见。========本合同更广泛的场景，特设场景及条款========特殊应用场合及增加条款1.初创公司投资增加条款：里程碑条款：乙方需在特定时间点达成特定的业务或产品开发里程碑，否则甲方有权要求额外的股权补偿或退出权。反稀释条款：如果乙方在未来以更低的价格发行新股，甲方应获得额外的股份，以保持其股权比例不被稀释。优先购买权：甲方有权在未来的融资轮次中优先购买新增发的股份，以维持其股权比例。2.并购交易中的对赌增加条款：卖方保证：卖方需保证其提供的财务和其他信息真实准确，如发现不实，卖方需进行赔偿。业绩补偿：如果目标公司在一定期限内未达到约定的业绩目标，卖方需向买方支付一定金额的补偿。锁定条款：卖方在交易完成后的一定时间内不得出售其持有的股份。3.私募股权投资增加条款：管理层锁定：要求目标公司的关键管理人员在投资期限内持有公司股份，以保持其与公司的利益一致。董事会席位：甲方有权获得目标公司董事会的一个或多个席位，以参与公司的重大决策。信息权：甲方有权定期获得公司的财务报表和其他关键业务信息。4.上市前投资增加条款：IPO回售权：如果目标公司在约定时间内未能完成IPO，甲方有权要求乙方按照约定的价格回购其股份。监管合规：乙方需保证其业务和财务状况符合上市地的监管要求。上市时间表：乙方需提供详细的上市时间表，并在未能按时上市时提供相应的补偿。5.国际投资增加条款：货币兑换：明确双方在货币兑换和汇款方面的责任和风险。跨境税务：双方需遵守各自所在国家及第三国的税务法规，并明确税务责任的分配。法律适用与争议解决：对于跨国投资，需明确适用哪国的法律，并在争议解决中选择合适的仲裁地点。附件列表及要求说明1.附件A：业绩目标详细说明要求：详细列出对赌期内的每一年的具体业绩目标，包括净利润、营业收入等财务指标的具体数值。2.附件B：投资款项支付时间表要求：列出甲方支付投资款的各个时间点和金额，以及支付的条件和方式。3.附件C：股权调整计算方法要求：详细说明股权调整的计算方法和流程，包括股权补偿的具体计算公式和执行步骤。4.附件D：公司财务报表模板要求：提供标准的财务报表模板，包括资产负债表、利润表和现金流量表，以及乙方应提供的其他财务信息。5.附件E：公司业务计划和战略要求：提供乙方的详细业务计划和战略，包括市场分析、竞争分析、产品开发计划等。实际操作中的问题及解决办法1.问题：业绩目标设定不合理。解决办法：进行深入的市场和财务分析，确保业绩目标是基于实际可行的预测和行业标准。2.问题：股权调整执行困难。解决办法：在合同中明确股权调整的具体操作流程和执行机制，包括股权的估值方法和补偿时间点。3.问题：信息不对称导致投资决策失误。解决办法：建立定期的信息交流和报告机制，确保甲方能够及时了解乙方的业务和财务状况。4.问题：法律和监管环境变化。解决办法：合同中包含法律变更条款，明确在法律或监管环境发生变化时的应对措施。5.问题：争议解决效率低下。解决办法：选择高效的争议解决机制，如仲裁而非诉讼，并选择合适的仲裁地点和仲裁机构。实际操作中的问题及解决办法（续）6.问题：对赌条款可能违反当地法律法规。解决办法：在签订合同前，双方应咨询法律专家，确保对赌协议的内容符合当地法律法规，并对可能存在的法律风险进行评估和规避。7.问题：业绩不达标时的赔偿执行难度。解决办法：合同中应明确赔偿的计算方法、支付时间和方式，并可能要求乙方提供担保或抵押，以确保赔偿能够得到有效执行。8.问题：对赌协议可能影响公司的长期发展。解决办法：在设定业绩目标和股权调整机制时，应考虑到公司的长期发展战略，避免过度追求短期业绩而损害公司的长远利益。9.问题：合同条款的解释存在歧义。解决办法：合同中应包含明确的条款解释机制，如争议发生时，双方应通过协商解决，协商不成时可提交专业机构进行鉴定或仲裁。10.问题：合同修订和补充困难。解决办法：合同中应包含修订和补充条款的机制，明确在何种情况下可以修订合同，以及修订合同的程序和方式。11.问题：对赌协议可能影响公司的股权结构和治理。解决办法：在签订对赌协议时，应考虑到公司的股权结构和治理结构，避免因股权调整导致公司治理混乱。12.问题：对赌协议可能影响公司与其他股东的关系。解决办法：在签订对赌协议前，应与其他股东进行充分沟通，确保对赌协议的条款不会损害其他股东的合法权益。13.问题：对赌协议可能影响公司的声誉和客户关系。解决办法：在执行对赌协议时，应尽量避免公开敏感信息，以免影响公司的市场形象和客户信任。1