《债务重组》的修订对上市公司的影响

《债务重组》的修订对上市公司的影响

中国股市曾经最美丽的一道风景线——“壳资源”，进入2001年以后风光不在，市场对“T族”类股票从热衷变为理智，“壳”类公司开始黯然失色。究其原因，与财政部重新修订颁布了《企业会计准则——债务重组》（以下简称《债务重组》）有很大关系。

新准则将对虚假重组构成约束

在最近出台的《债务重组》中，分别规定了债权人的会计处理事项和债务人的会计处理事项。在债务人方面，规定了5项处理要求，债权人也有5项处理意见。其中最突出的是：

（1）债务人以低于债务帐面价值的现金清偿某项债务的，债务人应将重组债务的帐面价值与支付的现金之间的差额，确认为资本公积。

（2）以债务转为资本清偿某项债务的，债务人应将重组债务的帐面价值与债权人因放弃债权而享有股权的份额之间的差额，确认为资本公积。

（3）以非现金资产清偿某项债务的，债务人应将重组债务的帐面价值与转让的非现金资产帐面价值和相关税费之间的差额，确认为资本公积。

（4）以修改其他债务条件进行债务重组的，如果重组债务的帐面价值大于将来应付金额，债务人应将重组债务的帐面价值减记至将来应付金额，减记的金额确认为资本公积。如果重组债务的帐面价值等于或小于将来应付金额，债务人不作帐务处理。

（5）以现金、非现金资产和债务转为资本方式的混合重组，也要将其收益计入资本公积。

债权人以低于债务帐面价值的现金清偿某项债务的，应将重组债权的帐面价值与收到的现金之间的差额，确认为当期损失。对于用非现金资产和债务转为资产清偿等形式进行重组的，在这次《债务重组》的会计准则中，财政部也作出了明确规定。

上述规定是将原来债务企业通过债务重组获得的利益计入营业外收入——资产重组收益帐户改为计入资本公积，并且追溯本准则施行之日以前发生的债务重组，还要披露债权人、债务人与债务重组有关的信息：如债务重组方式、债务重组损失总额、因债务重组而确认的资本公积总额、将债务转为资本所导致的股本（实收资本）增加额、或有支出和或有收益，以及债权转为股权所导致的长期投资增加额及长期投资占债务人股权的比例等等。

此次经修订后的《债务重组》与原先相比，最大的不同就是将对上市公司玩资产重组游戏构成约束，即原来由重组方奉送的现金与非现金的等值资产，不能作为经营性利润计入利润，用来弥补亏损，而只能计入资本公积金。尽管利润与资本公积金均系股东权益类，但却是不同的科目。按照相关会计准则，净利润可以在先弥补以前经营周期的亏损，减去法定盈余公积与法定公益金，再减去任意盈余公积金之后，才算可供股东分配的利润；而资本公积金一般是由发行股票的溢价与面值之间的差额、资产经重估后较前次评值之间的差额的净增部分和获得的捐献、赠与、赔偿，以及外币资金折算差额等等构成的，主要用途是对股东进行权益性分配，如现在我国上市公司向股东实施转增股本等。利润与资本公积金二者最根本的区别也在于前者是经营所得，后者是非经营所得。

新准则对上市公司的影响

在债务重组过程中，由重组的另一方奉送的现金或非现金形式的等值资产，由于并非上市公司的经营所得，故而不能直接计入利润科目，暂时只能计入资本公积金科目，这从理论到实践都顺理成章。财政部近期修订颁布的《债务重组》准则，不仅是与国际会计准则接轨，而且从某种角度上说，是针对当前上市公司普遍存在的利用原先有关法规界限不清玩债务重组游戏，帮助进行亏损公司“快速扭亏”，在较短时期内恢复“壳”公司的再融资功能的现象所作出的具体规范。

《债务重组》准则的制定，规范了重组双方的游戏行为。换句话说，债务游戏可以玩，但一定要规范。比如，重组双方通过相互协作，重组方以现金或非现金等值资产形式，出资代被重组方——上市公司主动清偿债务，上市公司豁免了沉重的债务，减轻了由债务造成的非经营性亏损，有利于尽快摆脱困境，轻装上阵，步入正常的经营轨道。如果重组方再进一步注入优质资产，或提供资金，以及新入主的大股东进一步完善公司法人治理结构，导入先进经营理念，并进行经营机制创新，由此努力而产生经营利润，那么这种重组就是成功的。对于想借突击债务重组来铸造业绩神话、挣脱经营困境、实现扭亏目标的上市公司来说，《债务重组》准则，无疑等于下了一道禁令。

这项准则的修订，对于亏损上市公司产生的影响比较大。据粗略统计，1999年至2000年间，约有45家公司进行了近60起债务重组，涉及总金额超过80亿元。甚至有12家公司赶在2000年12月底实施了突击性债务重组，这些公司多为绩差公司，其中绝大多数是ST和PT公司。如果“化腐朽为神奇”的捷径——假重组不再盛行，

“T”族靠自身又无法在短期内扭转乾坤，那么，随着退出机制的正式启动，有些公司将面临摘牌的危机。

案例分析

G公司在1999年进行了混合式的重组，重组方豁免了公司3.7亿元的债务，这一债务重组的“收益”全部计入当年损益表，除去所弥补的亏损，还使公司“实现净利润”2亿元，扭亏成功。然而，由于这一重组并未使公司出现实质性的转机，也就是说，公司只是由于重组方的“慷慨”代偿债务，暂时改变了报表的面目，在经营机制上，抑或资产盈利方面，并未有实质性的变化与改善。所以2000年，公司只得继续预告亏损。然而，由于财政部此次重新修订颁布了《债务重组》的会计准则，根据准则要追溯1999年的收益，这样，G公司原本已有盈利的历史，将被推翻，真正扭亏必须从产生经营利润之时算起。

由于《债务重组》的修订，使突击进行债务重组的公司，很可能因为重组“结果”太渺茫——投入产出的周期太长，甚至有投入没产出，而最终导致重组双方