新版企业债券审核工作手册样本样本

公司债券审核工作手册目录第一某些公司债券审核工作规定第二某些公司债券审核对照表第三某些公司债券审核指标第四某些公司债券发债申请概要状况单和公司债券发债申请联系人表模版第五某些公司债券募集阐明书格式与内容指引第六某些公开发行公司债券法律意见书编报规则第七某些省级发展改革部门转报文模版第八某些信用承诺书模版第一某些公司债券审核工作规定公司债券审核工作规定（试行）一、审核总体框架材料完备性审核：对照申报材料目录，审核申报材料与否齐全，注意不同类型债券申报材料存在差别。材料内容完整性审核：审查材料要素完整性，如文献核心内容、有关机构公章日期、必要且在有效期内授权书文献、需有律师鉴证重要材料复印件等。材料合规性审核：审核工作重点，实质性审查申报材料与否符合国家法律、公司债券有关法规及规章规定。材料一致性审核：申报材料及支持性文献互相印证审核，特别是需要披露募集阐明书及其摘要、法律意见书、评级报告、审计报告等，与否浮现自相矛盾或不一致内容。材料持续性审核：审查与否存在由于修改发行方案、担保方式、变化资金使用安排、跨期变改名称等因素未及时修改重要申报材料而导致申报内容衔接不完整状况。材料严谨性审核：审查与否存在大量错漏，申报材料做到文字格式和顺序保持一致、编码符合写作规范、数字单位不乱用、图表列示清晰、引用数据客观公正等。二、办文有关材料及大体顺序偿债保障办法有关文献1发行人所在地政府关于本期债券偿债保障办法阐明（平台债）、2政府支持发行中小公司集合债且发行人经营符合国家产业政策红头文献（中小公司集合债）、3发行人关于本期债券偿债保障办法报告（产业债及中小公司集合债）、4主承销商关于本期债券偿债能力专项意见、5第三方担保函、6抵质押资产合同及与之有关授权文献和主管部门证明文献、7BT回购合同、8政府关于回购资金安排阐明文献、9政府关于明确偿债配套土地状况和安排告知或批复（附地块红线图）、10银行流动性支持合同、11公司基本信用信息报告、12关于信用信息报告中存在不良贷款、欠息记录银行和公司阐明文献、13由会计师事务所盖章关于发行人资产、收入构造及偿债来源专项意见。募投项目有关文献1发债资金投向项目投资管理、土地、环评、规划、能评等手续齐全，省级发展改革部门或关于职能部门出具专业意见2专业司关于募投项目意见（针对产能过剩领域地方审批项目和所有中央审批项目，国家发改委负责）、2住建部门出具关于保障房状况阐明文献及目的责任书等、3发债资金投向关于原始合法文献。募集阐明书反馈回答文献1反馈意见、2反馈回答报告、3定价报告、4发债规模测算表。申报请示文献1国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报意见、2发行人关于本次债券发行申请报告、3政府批准发债红头文献（附政府综合财力及负债表）、4修改债券名称或发行方案阐明文献、5主办人订立诚信尽职承诺书、6债券受理告知书。三、公司债券规范性规定3-1发行主体资格1、发行人应为中华人民共和国境内注册公司，A股上市公司和H股上市公司除外。2、股份有限公司净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司和其她类型公司净资产不低于人民币6,000万元。3、发行人成立时间须满3年，判断根据为与否可以提供近来3年连审报告（普通不得使用模仿报表）。4、已发行公司债券或者其她债务未处在违约或者延迟支付本息状态。5、近来三年没有重大违法违规行为。6、前一次公开发行债券已募足。7、未擅自变化前次公司债券募集资金用途。3-2发债规模与净资产比例1、合计债券余额内涵：合计债券余额涉及公司债券、上市公司债券等。2、合计债券余额不超过公司净资产40%核算根据净资产以申报三年连审财务报告中近来一年合并报表数据为根据，且应按下列规则核算：（1）拟发债公司自身发行债券合计余额不超过该公司所有者权益（包括少数股东权益）40%。（2）拟发债公司自身与其直接或间接控股子公司发行债券合计余额之和，均不超过该公司所有者权益（包括少数股东权益）40%。若拟发债公司母公司发行过债券，则该公司及该公司母公司均需满足此条件。3、政府投融资平台公司为其她公司发行债券提供担保，按担保额三分之一计入该平台公司已发债余额。3-3发债规模与赚钱能力关系净利润以申报近来三年连审财务报告中合并报表数据为根据，且应按下列规则核算：1、拟发债公司应具备良好赚钱能力。2、近来三个会计年度净利润平均值足以支付发行人自身发行本期债券一年利息。3-4募投项目1、募投项目范畴筹集资金投向应符合国家产业政策和行业发展方向，所需有关手续齐全。用于固定资产投资项目，应符合固定资产投资项目资本金制度规定，原则上合计发行额不得超过该项目总投资60%。棚户区改造项目可发行并使用不超过项目总投资70%公司债券资金。支持符合条件创业投资公司、股权投资公司、产业投资基金发行公司债券，专项用于投资小微公司；支持符合条件创业投资公司、股权投资公司、产业投资基金股东或有限合伙人发行公司债券，扩大创业投资公司、股权投资公司、产业投资基金资本规模。勉励地方政府投融资平台公司发债用于经济技术开发区、高新技术开发区以及工业园区等各类园区内小公司创业基地、科技孵化器、原则厂房等建设；用于完善产业集聚区技术、电子商务、物流、信息等服务平台建设；用于中小公司公共服务平台网络工程建设等，勉励发债用于为小微公司提供设备融资租赁业务。支持中小型公司发行公司债券用于公司技术改造，涉及开发和应用新技术、新工艺、新材料、新装备，提高自主创新能力、增进节能减排、提高产品和服务质量、改进安全生产与经营条件等。2、募投项目为拟发债公司参股项目发债资金用于参股固定资产投资项目，按照发行人直接与间接持股比例之和作为占项目总投资比重计算其投资数额，项目合计使用发债资金规模不超过项目投资总额60%（棚户区项目放宽到70％）。3、其她禁止性规定公开发行公司债券筹集资金，必要用于核准用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本公司生产经营无关风险性投资。4、募投项目主体可以证明发行人或其具备股权投资关系公司为项目法人主体或是代建方（仅限于与政府机关订立代建合同）。勉励民营公司依照保障性安居工程任务安排，通过直接投资、参股、委托代建（BT）等各种方式参加棚户区改造项目建设，并申请发行公司债券。未纳入发行人近来3年连审报表具备股权投资关系公司（发行人出资设立除外），原则上其作为法人主体项目不得作为债券募集资金投资项目。3-5财务会计报告规定1、财务会计报告时效（1）发行人应当提供近来三年连审审计报告。其中，5月1日-10月31日发行，应使用近来三年连审审计报告；11月1日-12月31日公示发行，除使用经审计近来三年连审审计报告外，还应披露当年上半年审计报表（可未经审计）；1月1日-4月30日前公示发行，可使用不涉及上年近来三年连审审计报告，但应补充披露上年前三个季度或全年财务报表（可未经审计）。（2）由于客观因素，发行人历年完毕上年审计工作较晚，可以申请延期执行上述规定。2、财务会计报告更新（1）公司债券公示发行时，应当按照上述规定使用财务报表，需要更新财务报表应当更新，但核准文献印发不满一种月除外。（2）发行人更新财务报表后，关于财务指标继续符合核准发行规模和利率水平所需条件，发行人自行更新财务报表即可发行；如果关于财务指标不再符合核准发行规模和利率水平所需条件、但恰当核减发行规模即可符合发行条件，发行人应当重新调节发行方案后方可发行；若更新财务报表后不符合发债条件，应当停止发行。3-6申报财务报告期内公司合并及模仿报表使用原则上，拟发债公司不得用模仿报表方式申请发债，但存在如下状况之一时可申请豁免：1、实质性合并、合并前主体资产运营已满3年。2、由于行业性因素（非公司自身因素）导致公司合并。3-7担保事项1、禁止发债公司互相担保或连环担保。2、对发债公司为其她公司发债提供担保，在考察资产负债率指标时按担保额一半计入本公司负债额。3、政府投融资平台公司为其她公司发行债券提供担保，按担保额三分之一计入该平台公司已发债余额。3-8承销团资质规定1、主承销商和副主承销商资质（1）已经承担过后来公司债券发行主承销商、或合计承担过3次以上副主承销商金融机构方可担任主承销商。（2）已经承担过后来公司债券发行副主承销商、或合计承担过3次以上分销商金融机构方可担任副主承销商。（3）公司集团财务公司可以承销本集团发行公司债券，但不适当作为主承销商。（4）小微公司增信集合债券主承销商可以是具备公司债券主承销资格证券公司或具备固定收益类产品承销经验且小微公司贷款业务开展较好商业银行，也可由证券公司和商业银行联合主承销。2、承销团成员家数规定（1）公司债券发行规模在15亿元（不含15亿元）如下，主承销商不得超过1家；15亿元至50亿元（不含50亿元），主承销商不得超过2家；50亿元以上，主承销商不得超过3家；超过100亿元可酌情增长主承销商家数。（2）公司债券发行规模在5亿元（含5亿元）如下，承销团成员家数不超过5家；5亿元至15亿元（含15亿元），每增长1亿元可增长1家；15亿元至30亿元（含30亿元），不超过20家；30亿元以上，不超过25家。上述原则按照申请发行规模执行，因政策考虑调减发行规模幅度不大，仍可保存原有安排。3-9其她中介机构资质规定1、评级机构规定当前，由国家发改委认定具备资质开展公司债券评级业务评级机构涉及：中诚信国际信用评级有限责任公司、大公国际资信评估有限公司、联合资信评估有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司、鹏元资信评估有限公司、东方金诚国际信用评级有限公司等6家。2、会计师事务所规定拟发债公司应聘请具备证券期货从业资格会计师事务所出具审计报告。对于上述会计师事务所分所出具报告，需要提供总所业务授权书。3、律师事务所规定拟发债公司应聘请具备从业资格律师事务所就债券发行上市事宜出具法律意见书。4、资产评估机构规定涉及抵质押资产等事项，拟发债公司应聘请具备证券期货从业资格资产评估机构或办理抵质押手续主管机关承认A级以上资产评估机构出具资产评估报告。5、债权代理人规定拟发债公司应聘请债权代理人（金融机构）作为债券持有人代理人解决与债券有关事宜。6、监管银行规定拟发债公司应聘请商业银行作为监管银行对募集资金、偿债资金进行监管。3-10平台债特殊规定1、主体资格认定拟发债公司应为符合《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理关于问题告知》（国发[]19号）、《财政部发展改革委人民银行银监会关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理关于问题告知有关事项告知》（财预[]412号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为关于问题告知》（发改办财金[]2881号）、《国家发展改革委办公厅关于运用债券融资支持保障性住房建设关于问题告知》（发改财金[]1388号）和《关于制止地方政府违法违规融资行为告知》（财预[]463号）等文献精神，并已按照上述文献规定加强管理和清理规范后平台公司。上报发行申请材料时地方政府应出具有关文献对拟发债公司主体资格加以确认。2、收入构造规定（1）拟发债公司偿债资金来源70%以上（含70%）必要来自其自身收益，该自身收益除项目自身经营性收益外，还可涉及已注入平台公司土地出让金收入和车辆通行费收入等其她经营性收入。（2）铁路投资公司、地铁及高速公路公司发债，对其前期营业收入规定可恰当放宽。3、发行规模认定（1）不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产和储备土地作为资本注入投融资平台公司，对于已注入，在计算发债规模时，必要从净资产规模中予以扣除。对于在财预[]463号文献下发后注入上述性质资产和土地，需从平台公司资产中剥离，如前期已发行过公司债券，需按照规定程序和规定，相应置换入有效资产。（2）对政府应收账款阐明产生因素、还款筹划、政府还款安排办法。应明确以详细地块（红线图）出让收入作为还款资金来源。应收账款规模较大，应适度调减发债规模。（3）发债规模尽量与地方政府财力和公司实力相匹配，原则上申请发债规模不能超过所在地政府普通预算收入。4、提前分期还本要按下表均摊。城投类公司（公司）债券第三年起均摊偿还本金办法发行年限第三年第四年第五年第六年第七年第八年第九年第十年第十一年第十二年第十三年第十四年450%50%530%30%40%625%25%25%25%720%20%20%20%20%815%15%15%15%15%25%910%15%15%15%15%15%15%1010%10%10%10%15%15%15%15%1110%10%10%10%10%10%10%10%20%1210%10%10%10%10%10%10%10%10%10%135%5%10%10%10%10%10%10%10%10%10%148%8%8%8%8%8%8%8%8%8%10%10%3-11保障房债券特殊规定对于募集资金重要用于保障房建设发债申请列入审核绿色通道，优先办理。对保障房类项目手续规定如下：1、发债募集资金拟投入保障房项目应纳入省级保障房筹划，或省级政府与地市政府订立保障房建设目的责任书，并严格限定在公租房、廉租房、经济合用房、限价商品房和各类棚户区改造范畴内。对省级筹划和目的责任书之外住房建设项目发债融资，按照普通公司债对待。2、保障房项目审批、土地、环保等文献应齐备，偿债资金来源明确。经济合用住房和限价商品房不得采用政府回购方式回笼资金。3、将50%（含）以上募集资金用于纳入省级筹划（规划）保障房项目，以及募集资金所有用于棚户区改造项目发债申请，纳入审核绿色通道，优先办理有关手续。普通性旧城改造、城乡一体化项目仍按照正常发债申请对待。4、需要提供住建部门出具关于保障房状况阐明文献及目的责任书等。3-12中小公司集合债特殊规定1、中小公司集合债中单个公司发行规模不大于1亿元，可全额补充公司营运资金，但须由所在地市政府承诺其经营符合国家产业政策。2、对于民企需要重点关注实际控制人，理解更为充分信息，涉及但不限于国籍、个人及家庭重要资产、持有公司股权等。3-13小微公司增信集合债券规定1、小微公司增信集合债券主承销商可以是具备公司债券主承销资格证券公司或具备固定收益类产品承销经验且小微公司贷款业务开展较好商业银行，也可由证券公司和商业银行联合主承销。2、小微公司增信集合债券由单一公司（国有公司或地方政府投融资平台）发行，募集资金在有效监管下，通过商业银行转贷给小微公司。3、发行人、发行人所在地市政府和负责转贷业务商业银行应订立三方合同，明确各方在小微公司增信集合债券中权利义务。地市政府应在合同中承诺提供不低于债券发行规模5%风险缓释基金，并指定有关职能部门负责定期核查债券募集资金转贷状况。4、商业银行在办理募集资金转贷业务时，应按照自营贷款原则和程序，认真审慎选取符合条件小微公司贷款发放对象，并经发行人书面批准后放款。5、商业银行应在自营贷款和债券资金转贷业务之间设立防火墙，转贷利率综合水平应不高于自营贷款利率综合水平。3-14公司债券发行审核分类管理规定1、为进一步改进公司债券发行审核工作，按照“加快和简化审核类”、“从严审核类”以及“恰当控制规模和节奏类”三种状况进行分类管理，有保有控，支持重点，防范风险，解决好推动改革、提高效率和防范风险之间关系。2、属于“加快和简化审核类”状况涉及：（1）主体或债券信用级别为AAA级债券；（2）由资信状况良好担保公司（指担保公司主体评级在AA+及以上）提供无条件不可撤销保证担保债券；（3）使用有效资产进行抵质押担保，且债项级别在AA+及以上债券；（4） 资产负债率低于30%，信用安排较为完善且主体信用级别在AA+及以上无担保债券；（5）地方政府所属区域城投公司申请发行首只公司债券，且发行人资产负债率低于50%债券。地方政府所属区域涉及并仅限于地市级及以上都市和财政百强县（暂按财政记录年鉴数据），国家级经济技术开发区、国家级高新技术开发区、非财政百强县不在此列。（6）中小公司集合债券（7）小微公司增信集合债券3、属于“从严审核类”状况涉及：（1）募集资金用于产能过剩、高污染、高耗能等国家产业政策限制领域发债申请；（2）资产负债率较高（城投类公司65%以上，普通生产经营性公司75%以上）且债项级别在AA+如下债券；（3）公司及所在地地方政府或为其提供承销服务券商有不尽职或不诚信记录；（4）持续发债两次以上且资产负债率高于65%城投类公司；（5）公司资产不实，运营不规范，偿债保障办法较弱发债申请。4、除符合“加快和简化审核类”、“从严审核类”两类条件债券外，其她均为“恰当控制规模和节奏类”。四、预审阶段审核关注点4-1申报材料清单公司债券项目重要可区别为产业债、普通平台债、保障房（棚户区）债、中小公司集合债和小微公司增信集合债5个品种，需要提供申报材料清单如下表所示。序号文献名称产业债普通平台债保障房债中小公司集合债小微公司增信集合债初次申报阶段1国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报意见√√√√√2发行人、中介机构及有关人员综合信用承诺书√√√√√3主承销商出具推荐意见（含内审表）-√√-√4发行人关于本次债券发行申请报告√√√√√5发行公司债券可行性研究报告√√√√-6发债资金投向关于原始合法文献√√√√-7发行人近来三年财务报告和审计报告（连审）及近来一期财务报告√√√√√8担保人近来一年财务报告和审计报告及近来一期财务报告（如有）√√√√√9公司（公司）债券募集阐明书√√√√√10公司(公司)债券募集阐明书摘要√√√√√11承销合同√√√√√12承销团合同√√√√√13第三方担保函（如有）√√√√√14资产抵质押关于文献（如有）√√√√√15信用评级报告√√√√√16法律意见书√√√√√17发行人《公司法人营业执照》（副本）复印件√√√√√18中介机构从业资格证书复印件√√√√√19本次债券发行关于机构联系方式√√√√√20其她申报文献20-1股东会决策或出资人批复√√√√√20-2出平台名单证明文献-√√-√20-3政府批准发债红头文献（附政府综合财力及负债表）-√√-√20-4会计师关于公司资产、收入构造及偿债来源专项意见-√√-√20-5发行人所在地政府关于本期债券偿债保障办法阐明-√√--20-6投融资平台公司所在地政府关于平台对政府应收账款状况和解决办法文献-√√-√20-7发行人关于本期债券偿债保障办法报告√--√-20-8主承销商关于本期债券偿债能力专项意见√√√√√20-9债权代理合同、债券持有人会议规则、募集资金账户监管合同、偿债资金账户监管合同（规则与合同可以依照实际状况集成在一起）√√√√√20-10BT合同（仅限某些保障房类型及公路项目）-√√--20-11政府关于回购资金来源阐明-√√--20-12央行基本信用信息报告及浮现不良贷款、欠息记录有关阐明√√√√√20-13主承销商对初次发债公司出具辅导报告√√√√√20-14已发行债券兑付报告√√√√√20-15主承销商出具质量控制审查报告√√√√√20-16住建部门关于保障性住房项目阐明文献及目的责任状等支持性文献--√--20-17公司所在地政府支持发行中小公司集合债且发行人经营符合国家产业政策红头文献---√-20-18针对1177号文专项自查和核查报告√√√--20-19其她文献√√√√√反馈回答阶段1书面反馈回答报告√√√√√2定价报告√√√√√3修改债券名称或发行方案阐明√√√√√4其她申报阶段漏掉或须更新申报文献√√√√√“√”表达需要提供，“-”表达不合用。4-2财务核查1、会计师事务所出具审计报告与否为无保存意见。2、关注申报期大幅变动科目及其因素，特别是应收账款、存货、无形资产、所有者权益、收入、净利润等。3、关注资产构成状况。对于比重较大资产，需要详细关注其权属状况、能否真正实现钞票流入等。对于已经注入公司政府机关、公园、学校等公益性资产及储备土地使用权，需要进行剔除。4、关注资产负债率状况。对于资产负债率超过65%项目，需要对其负债率进行专项分析，阐明其有息资产负债率等。对于超过资产负债率在80%至90%之间发债申请公司，必要规定提供担保，资产负债率超过90％，不予核准发行债券。5、关注大额对外担保状况（如超过净资产30%以上）及其对债券兑付影响。4-3偿债能力审核1、发行人自身偿债能力（1）关注整体经营状况及既有资产质量。（2）关注募投项目效益状况（涉及商业模式、收入、利润总额、净利润等信息）和将来钞票流入能力。2、偿债保障办法（1）关注股东或实际控制人实力、代偿能力以及承担意愿。（2）关注与否有适当担保办法，如第三方担保、资产抵质押担保等。对于增信办法，理解增信过程与否合规，抵质押资产与否存在瑕疵等。（3）关注与否有未使用银行授信额度或由银行提供贷款流动性支持。（4）关注与否按规定设立了债权代理合同、抵押资产监管合同等保障债券本息兑付安排。4-4风险事项审查1、审查与否有历史违约记录，关注发行人基本信用信息报告。2、审查与否有历史造假或资产随意划转记录。3、审查与否存在大额对外担保或诉讼等或有风险。4、关注与否充分披露风险，与否已经对评级报告提及关注事项进行分析。5、关注发行人以对财政应收账款作为质押发行信托产品。第二某些公司债券审核对照表公司债券审核对照表项目名称：债券类型：编号文献名称审核事项符合否不合用机构和人员联系表列示发行人、主承销商等关于机构和经办人员联系方式（涉及固定电话号码、传真号码和手机号码）行业管理部门或省发改委转报文申报途径符合规定（央企走行业主管部门、地方公司依照自身级别按照县（区）>市>省途径申报)转报文形式为红头文献转报文发行要素与其她申报文献保持一致，如有不同之处，已包括有关修改阐明文献本期债券申报日距上次债券发行日已经超过半年综合信用承诺书综合信用承诺书齐全（涉及发行人、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构）综合信用承诺各机构加盖公章2个主办人签字发行人在综合信用承诺书中已对抵质押物没有“一物多押”进行承诺主承销商出具推荐意见（含内审表）内审表按照固定模板提供，且内容符合有关规范规定发行人本次债券发行申请报告申请报告为红头文献，并加盖发行人公章发行公司债券可行性研究报告研究报告内容已涉及债券资金用途、发行风险阐明、偿债能力分析等可行性研究报告加盖发行人公章发债资金投向关于合法文献发债资金投向项目投资管理、土地、环评、规划、能评等手续齐全，省级发展改革部门或关于职能部门出具专业意见合法文献能证明发行人或其全资或参控股子公司为项目实行主体合法文献为复印件，已由律师鉴证一致发债资金投向涉及保障房项目，已提供住建部门出具募投项目涉及保障房项目红头文献，并加盖住建部门公章。内容涉及已明保证障房类型为5类（公共租赁住房、廉租房、经济合用住房、限价商品房和各类棚户区改造）中哪一类、明确属于什么级别（市、省、国家）哪一年保障房筹划、明确建设面积，建设套数、套型面积（***平方米***套等）、平均面积、保障对象等。对于纳入省级以上筹划保障房项目，应由省级住建部门出文明确或由市级住建部门出文明确已纳入省政府与地、市政府订立保障房建设目的责任书，且本期债券募投项目涉及保障房建设套数在已提供目的责任书范畴内，保障房项目投资总额与建设套数间比例（即每套建设成本）符合逻辑。不属于上述5类保障房政策性住房，已阐明其与普通商品房区别属于50％以上发债募集资金用于纳入省级筹划（规划）保障房项目或募集资金所有用于棚户区改造项目发债申请中小公司集合债中单个公司发行规模不大于1亿元，安排发债资金全额用于补充公司营运资金，所在地市政府出具支持函中已明确发行人经营符合国家产业政策。近来三年连审报告申报报表为已经注册会计师审计三年连审报表会计师事务所具备证券业务资格，并由2名注册会计师签字审计报告结论为无保存意见，并加盖事务所公章财务报表加盖发行人公章，并由有关负责人签章财务报表不存在模仿报表或同一控制公司合并等事宜4月30日后已经更换新三年连审报告股份有限公司净资产不低于3,000万元，有限责任公司和其她类型公司净资产不低于6,000万元发行人合计债券余额（含本期）不大于近来一年全口径所有者权益40%发行人近来3年∑营业收入/近来3年∑（营业收入+补贴收入）不不大于70%发行人近来3年平均净利润能覆盖本期债券1年利息担保人近来一年审计报告审计报告结论为无保存意见或者保存意见中保存因素影响已经消除，并加盖事务所公章4月30日后已经更换新审计报告募集阐明书中文字体设为仿宋4号，西文字体设为TimesNewRoman,行距为1.5倍封面募集阐明书已经加盖发行人公章，且债券名称符合规定第一条发行根据暂无第二条有关机构机构信息内容涉及名称、法定代表人、住所、联系人、联系地址、联系电话、传真、邮政编码等机构名称、法定代表人、住所与最新年检营业执照保持一致承销团成员机构符合规定，且不存在信托公司、财务公司作为承销团成员状况主承销商具备主承销资格副主承销商具备副主承销资格第三条发行概要重要涉及：债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、信用安排、重要提示等平台债偿债安排符合提前还款规范发行方式已按照簿记建档方式描述第四条认购托管认购方式已按照簿记建档方式描述第五条发行网点暂无第六条认购承诺已依照规定模板披露第七条本息兑付本息兑付方式与第三条内容一致，且平台债符合提前还款规范规定第八条基本状况发行人概况涉及：公司名称、成立日期、注册资本、法定代表人、公司类型、住所、发行人从事重要业务（含经营状况和财务状况）发行人为设立于中华人民共和国境内公司发行人如承担土地储备职能和进行土地储备融资，已获得政府授权发行人历史沿革脉络清晰，且历次资本变动均已披露已披露发行人股东及实际控制人披露简要状况和重要业务状况对于复杂股东构造已用图表进行阐明对于民营公司重点简介实际控制人国籍、与否有境外永久居留权、个人及家庭重要资产状况、持有公司股权、社会任职等列明纳入审计报表范畴发行人一级子公司家数及持股比例等信息已披露重要子公司基本状况、经营状况（涉及作为募投项目实行主体子公司）董事人数、构造符合公司法规定监事人数、构造符合公司法规定董监高人员在政府机关中任职已披露第九条业务状况已披露发债所处地区财政和经济发展状况，至少提供前一年度GDP和普通预算收入绝对值和增长率发行人行业分析应与发行人营业收入挂钩，同步兼顾未形成当前收入新业务行业分析引用数据已注明来源第十条财务状况内容已涉及：发行人近来三年及近来一期重要财务数据及资产负债表、利润及利润分派表、钞票流量表；发行人财务分析（涉及偿债能力分析、营运能力分析、赚钱能力分析和钞票流量分析等）已披露发行人重要资产及权属来源分析（涉及划入下属公司与否已完毕工商登记、土地和房产等资产与否已办理有关证照、非经营性资产状况及相应处置办法等）已披露与否存在6月后新注入公司公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产，已披露扣除公益性资产后净资产规模已详细披露发行人收入来源和利润构成分析已披露发行人近来三年营业收入/（营业收入+补贴收入）>7:3已重点披露净资产大幅增长和净利润大幅波动因素已对资产构造和负债构造进行披露，并对数据指标变动超过30%项目分析变动因素发行人报告期内进行资产评估，已披露资产评估值及增减状况，增减变化幅度较大，已阐明因素已详细披露大额应收账款与其她应收款明细，涉及对象、金额、性质、坏账准备等大额应收账款涉及政府，已披露政府偿债办法安排已详细披露发行人对外担保状况第十一条发行债券已完整披露发行人已发行未兑付债券、中票、短融、资产证券化产品、信托筹划、保险债权筹划、理财产品及其她各类私募债权品种状况，已披露代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资状况已发行公司债券或者其她债务未处在违约或者延迟支付本息状态已详细披露上期债券募集资金使用状况第十二条资金投向已列表阐明募集资金用途基本状况，含名称、股权投资额、拟使用债券资金、资金使用比例等已披露项目投资管理、土地、环评、规划、能评等有关文献名称、文号、发文机关、印发时间和重要内容，项目符合国家产业政策方向债券募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，未用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与公司生产经营无关风险性投资债券募集资金未用于具备完全公益性社会事业项目如体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等项目建设保障房项目已披露住建部门关于文献标题、文号和重要内容，已披露项目与否纳入省级保障房筹划，已披露与否存在强拆、强建等状况固定资产投资项目债券使用资金不超过项目投资额60%已披露建设内容、项目实行主体及其与发行人关系已披露募投项目审批状况、募投项目建设必要性、经济效益和社会效益已披露项目对于发行人业务状况、财务状况影响，项目建成后钞票回流等内容已披露项目开工时间及竣工状况固定资产投资项目不属于已竣工项目已披露发债募集资金使用筹划及管理制度第十三条偿债保障发行人对本期债券偿债办法已切实做出安排偿债保障办法披露内容、规定符合审核工作手册第三方担保不属于互保，也不属于连环保用于抵质押资产权属清晰，不存在瑕疵用于抵质押资产不存在一物多押抵质押资产评估价值及第三方担保金额能有效覆盖债券发行规模等对于资产负债率≥80%公司，已经提供第三方担保或资产抵质押等增信办法对于主体级别不高于AA-（含），已经提供第三方担保或资产抵质押等增信办法列表披露可变现经营性资产（土地、股权、上市公司股票等）划拨地评估价值已经扣除需要补缴土地出让金及有关税费披露募投项目经济效益和钞票流预期披露政府回购安排（如有）披露政府支持政策（资产、资金、特许经营权等）第十四条风险揭示已经充分披露风险、特别对于信用评级报告中关注事项及风险均已充分披露第十五条信用评级与评级报告内容一致，未变更评级报告真实意思表达第十六条法律意见已对监管合同、持有人会议规则等所有法律文献刊登意见与法律意见书内容一致，未变更法律意见书真实意思表达第十七条其她事项暂无第十八条备查文献暂无附件发行人财务报表与会计师审计过财务数据一致，且格式保持一致第三方担保，已披露担保人近来一年经审计财务报表募集阐明书摘要募集阐明书摘要内容与募集阐明书保持一致承销合同合同有关方均已加盖公章，并由法人代表签章由她人代替法人代表签章，已提供完整且在有效期内授权委托书小微公司增信集合债主承销商为证券公司或具备固定收益类产品承销经验且小微公司贷款业务开展较好商业银行，也可由证券公司和商业银行联合主承销承销团合同合同有关方均已加盖公章，并由法人代表签章由她人代替法人代表签章，已提供完整且在有效期内授权委托书第三方担保函担保函已按指定格式提供、加盖担保人公章并由法人代表签字资产抵质押关于文献已提供资产抵押合同和抵押资产监管合同，加盖公章并由法人代表签字已提供抵押资产评估报告，且评估报告出具单位为证监会承认或A类资质评估机构已提供主管机关认定资产无瑕疵批准抵押证明文献信用评级报告信用评级报告由国家发改委认定具备资质评级机构出具，并加盖公章法律意见书法律意见书已对监管合同、持有人会议规则等法律文献刊登意见加盖事务所公章，并至少由两名律师签字《公司法人营业执照》（副本）复印件已加盖发行人公章6月30日之后提交，已提供前一年度年检后营业执照副本中介机构从业资格证书复印件中介机构（主承销商、副主承销商、分销商、会计师事务所、信用评级机构）已提供加盖公章营业执照副本、证券业务允许证明6月30日之后提交，已提供前一年度年检后营业执照副本对于提供具备证券业务资格会计师事务所分所状况，已提供总所予以分所出具审计报告授权委托书本次债券发行关于机构联系方式文献加盖发行人公章股东会决策或出资人批复内容为批准本次发债，文献为原件政府批准发债红头文献（附政府综合财力及负债表）地市（涉及筹划单列市）县政府所属投融资平台公司发债，由所属政府出具批准发债红头文献，签发人和文号清晰，文献已经抄送省政府文献中已阐明本次发债符合国发[]19号、财预[]412号、发改办财金[]2881号、发改办财金[]1388号、发改办财金[]3451号、财预[]463号等文献规定政府综合财力及负债表中（债务+本次发债总额）不超过上年财力政府综合财力及负债表如果单独提供，已由财政部门盖章表格内容为空时，不留空，要写“0”或“无”或“-”等会计师关于公司资产、收入构造及偿债来源专项意见内容包括扣除公益性资产后净资产、营业收入/（营业收入+补贴收入）>7:3、偿债资金重要来源于自身收益等内容专项意见由会计师事务所盖章不存在6月后新注入公司公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产投融资平台公司所在地政府关于本期债券资金使用、偿债保障监管办法阐明及有关文献文献已包括对公司债券资金使用、本息兑付、偿债保障办法贯彻等进行监督关于内容，附件已包括政府对发行人发债项目有关支持政策（由政府而非政府办出具下发性文献，如有）阐明文献需要加盖政府公章投融资平台公司所在地政府关于平台对政府应收账款状况阐明和解决办法已阐明政府应收账款产生因素、还款筹划、政府还款安排办法等。已明确以详细地块（红线图）出让收入作为应收账款还款资金来源。发行人关于本期债券偿债保障办法报告报告需要发行人加盖公章主承销商关于本期债券偿债能力专项意见专项意见需要主承销商加盖公章对于资产负债率>65%，已依照3451号文专项阐明资产负债率高对债券偿付影响债权代理合同、债券持有人会议规则、募集资金账户监管合同、偿债资金账户监管合同合同有关方均已加盖公章，并由法人代表签章发行人为本期债券聘请债权代理人为金融机构发行人为本期债券聘请募集资金监管机构和偿债资金监管机构为商业银行BT合同BT合同针对债券募投项目，且已与政府（或有偿债能力开发区管委会）订立，而不是与财政局订立合同相对方均已加盖公章，并由法人代表签章由她人代替法人代表签章，已提供完整且在有效期内授权委托书除了国务院容许订立BT合同保障房和公路项目外，不存在募投项目订立BT合同状况保障房项目中经济合用住房和限价商品房不存在采用订立BT合同方式回笼资金状况政府关于回购（BT）资金来源阐明由市政府（或有偿债能力开发区管委会）出具、文献明确资金详细来源近来一期经审计资产清单资产清单做到有主有次，对于金额较大资产项目，建议提供较为详细资产状况阐明资产清单由会计师事务所和发行人共同盖章较大往来款项（涉及应收账款、其她应付款等），已提供往来方名称、往来款形成因素等土地使用权规模较大，已提供土地证号、使用权人、性质、用途、面积、与否抵押、账面价值等对于划入下属公司，已明确所有公司均已完毕工商变更登记对于大额其她流动资产或长期资产，已阐明该项目事由、权属状况、钞票流入方式等除了投资性房地产，不存在其她已有资产（非注入资产）评估增值状况央行信用信息报告已提供发行人及募投项目法人主体央行信用信息报告，并加盖银行章对于信用信息报告中存在已结清不良贷款、未结清不良贷款和欠息记录，已提供由有关银行出具证明（盖银行章），阐明上述违约事件与发行人无关债券发行辅导报告发行人初次发行债券，主承销商已提供加盖主承销商公章发行人辅导报告已发行债券兑付报告发行人再次发行债券，主承销商已提供发行人前期债券信息披露、募集资金使用和兑付本息状况报告质量控制审查报告主承销商已提供加盖主承销商公章质量控制报告中小公司集合债所在地政府对发行人经营符合国家产业政策红头文献已提供公司所在地政府提供支持债券发行红头文献，并盖公章红头文献内容涉及（1）支持发行本期中小公司集合债关于办法（2）对将来资金使用和兑付兑息进行监管、浮现违约状况协调办法和安排（3）发行人经营范畴符合国家产业政策小微公司增信集合债基本模式小微公司增信集合债由单一公司（国有公司或地方政府投融资平台）发行，募集资金在有效监管下，通过商业银行转贷给小微公司小微公司增信集合债发行人、发行人所在地市政府和负责转贷业务商业银行已订立三方合同，明确各方在小微公司增信集合债中权利义务。地市政府已在合同中承诺提供不低于债券发行规模5%风险缓释基金，并指定有关职能部门负责定期核查债券募集资金转贷状况商业银行在办理小微公司增信集合债募集资金转贷业务时，按照自营贷款原则和程序，认真审慎选取符合条件小微公司贷款发放对象，并安排了经发行人书面批准后放款程序商业银行已在自营贷款和小微公司增信集合债资金转贷业务之间设立防火墙，转贷利率综合水平应不高于自营贷款利率综合水平针对1177号文专项自查报告已提供自查报告中小公司集合债免予提供自查报告自查报告已由发行人、主承销商、会计师事务所、评级机构等单位法人代表或其授权人签字，并加盖公章未擅自变化前次公司债券募集资金用途自查报告内容符合1177号文规定注：符合该项规定，在“符合否”一栏中打“√”，不符合该项规定，在“符合否”一栏中打“×”；不合用该项规定，在“不合用”一栏中打“√”预审：复核：第三某些公司债券审核指标公司债券审核指标项目名称：债券类型：指标类型指标名称单位数据符合否不合用公司财务指标全口径所有者权益（T-2年）亿元全口径所有者权益（T-1年）亿元全口径所有者权益（T年）亿元-公益性资产亿元-需要扣除土地资产价值亿元依照所有者权益测算可发债规模亿元需要扣除已发债规模亿元-发行人本级已发行且未兑付公司债、上市公司债等亿元-全资和控股子公司已发行且未兑付公司债、上市公司债等亿元-发行人为其她公司发债担保额×1/3亿元本期债券发行前可发债规模亿元本期债券发行后剩余发债规模亿元平均净利润亿元平均净利润可支持债券利息%考察性指标近来3年总营业收入/（近来3年总营业收入+近来3年总补贴收入）%总资产金额（T年）亿元应收账款、其她应收款共计（T年）亿元-对股东及政府部门应收账款、其她应收款共计亿元（对股东及政府部门应收账款、其她应收款）/总资产（T年）%土地账面价值亿元-储备土地账面价值亿元-国有农用地账面价值-国有林地土地账面价值亿元-草地账面价值亿元-以土地收益权入账但未办理土地证土地账面价值亿元可认定土地账面价值亿元-未抵押土地账面价值亿元资产负债率%资产负债率（已考虑为其她公司发债提供担保额50%）%对外担保金额亿元对外担保金额/全口径所有者权益（T年）%募投项目指标项目1名称其她总投资规模亿元发行人持有股权比例%本期债券拟使用金额亿元债券资金使用比例%项目2名称其她总投资规模亿元发行人持有股权比例%本期债券拟使用金额亿元债券资金使用比例%…地方财政指标近来一年地区GDP亿元GDP增长率%近来一年GDP（市属区、开发区等，如有）亿元GDP增长率%近来一年地区财政普通预算收入亿元财政普通预算收入增长率%近来一年财政普通预算收入（市属区、开发区等，如有）亿元财政普通预算收入增长率%地区财力表中（负债总额+本期债券申报额）/年度财力表%发债状况指标本期债券申请发行规模亿元债券类型其她本期债券为发行人第几次发债次债券受理日日期上次债券发行日日期距上次债券发行日天数天数发行人所在地区至以来已经发行平台债总规模亿元注：符合该项规定，在“符合否”一栏中打“√”，不符合该项规定，在“符合否”一栏中打“×”；不合用该项规定，在“不合用”一栏中打“√”。“T”为近来审计年度。第四某些公司债券发债申请状况概要状况单和公司债券发债申请联系人表模板公司债券发债申请概要状况单一、发行人名称（涉及发债负责人员姓名和联系电话等信息）二、发行规模三、期限和利率四、增信状况五、信用评级六、承销方式七、承销团成员（涉及主办人员姓名和联系电话等信息）八、募集资金投资项目九、本期债券各项费用（1）承销费率及金额（2）会计师费用（3）律师费用（4）信用评级费（5）担保费率及金额公司债券发债申请联系人表发行人名称发行人发债工作负责人员姓名、办公电话号码、手机号码、传真电话号码主承销商名称主承销商本期债券主办人姓名、办公电话号码、手机号码、传真电话号码会计师事务所名称审计报告签字会计师姓名、办公电话号码、手机号码、传真电话号码律师事务所名称律师意见书签字律师姓名、办公电话号码、手机号码、传真电话号码评级机构名称评级报告签字分析师姓名、办公电话号码、手机号码、传真电话号码担保人名称（如有）担保人出具担保函工作负责人员姓名、办公电话号码、手机号码、传真电话号码第五某些公司债券募集阐明书格式与内容指引公司债券募集阐明书格式与内容指引（试行）总则一、本指引规定仅是对募集阐明书信息披露最低规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响信息，均应披露。二、发行人在公司（公司）债券发行申请经国家发改委备案之后如果发生应予披露事项，需向国家发改委书面阐明状况，并相应修改募集阐明书及其摘要。必要时发行人公开发行公司（公司）债券申请应重新向国家发改委报备。三、募集阐明书引用所有数据应当客观公正，均应注明资料来源。四、如果发行人有充分根据证明按有关规定披露某些信息涉及国家机密或其她因披露该信息也许导致其违背国家关于保密法律法规规定或严重损害公司利益，发行人可向国家发改委申请豁免披露。五、募集阐明书应披露发行人、中介机构、归属地政府和管理机构信用承诺书，明确诚信自律规定和违规惩戒办法承诺。六、募集阐明书版式规定：中文字体设为仿宋4号，西文字体设为TimesNewRoman,行距为1.5倍，引用数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别阐明外，应指人民币金额，并以元、万元或亿元为单位，涉及土地使用权，采用亩为单位。募集阐明书基本格式募集阐明书应涉及封面、扉页、目录、释义和正文内容等某些。募集阐明书封面应涉及本期债券名称、发行人名称、主场销商名称、公示年月以及有关机构签章。募集阐明书扉页应涉及如下内容：①发行人或发行人董事会声明；如：“发行人或发行人董事会已批准本期债券募集阐明书及其摘要，发行人领导成员或全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完整性承担个别和连带法律责任”。②公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人声明；如：“公司负责人和主管会计工作负责人、会计部门负责人保证本期债券募集阐明书及其摘要中财务报告真实、完整”。③主承销商勤勉尽责声明；④投资提示；如“凡欲认购本期债券投资者，请认真阅读本募集阐明书及其关于信息披露文献，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出任何决定，均不表白其对债券风险作出实质性判断。”“凡认购、受让并持有本期债券投资者，均视同自愿接受本募集阐明书对本期债券各项权利义务商定”。“债券依法发行后，发行人经营变化引致投资风险，投资者自行负责”。⑤其她重大事项或风险提示；⑥本期债券基本要素；债券名称、发行总额、期限、利率、发行方式、发行对象、信用级别、担保等。募集阐明书释义应在目录次页排印，对募集阐明书中关于机构简称、代称、专有名词、专业名词进行精确、简要定义。募集阐明书正文内容第一条债券发行根据本次发行审批文献文号。归属地政府(发行人内部)对发行债券批准状况。第二条本次债券发行关于机构重要涉及：本次发行涉及机构名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真、邮政编码等。第三条发行概要重要涉及：债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、信用安排、重要提示等。债券简称应遵循交易场合规定。含权债券严格按照统一模板表述。发行方式、发行对象和认购托管按照模版分类统一表述。第四条认购与托管第五条债券发行网点第六条认购人承诺第七条债券本息兑付办法第八条发行人基本状况重要涉及：发行人概况、历史沿革、股东状况、公司治理和组织构造、发行人与母子公司等投资关系、重要控股子公司状况、发行人领导成员或董事、监事及高档管理人员状况等。发行人概况：公司名称、成立日期、注册资本、法定代表人、公司类型、住所、发行人从事重要业务。历史沿革：发行人设立状况、设立以来历次股本变化和验资状况以及重大资产重组状况。股东状况：披露股东持股比例及实际控制人，实际控制人应披露到最后国有控股主体或自然人为止。控股股东及实际控制人为自然人，应披露其姓名、简要背景及所持有发行人股份，同步披露该自然人对其她公司重要投资状况、与其她重要股东关系。控股股东及实际控制人为法人，应披露该法人名称、成立日期、注册资本、重要业务、资产规模及所持有发行人股份被质押状况。公司治理和组织构造：公司章程或规范公司行为关于文献核心内容。公司治理应明确表述公司管理机制和决策程序。如有必要，增长关于公司独立性方面披露及内控制度披露。发行人控股和参股子公司状况：发行人应以图表方式披露其组织构造和对其她公司重要权益投资状况；发行人应披露纳入合并报表重要子公司简况，涉及但不限于公司名称、成立时间、经营范畴、股东状况、历史沿革、业务概况、财务概况。发行人董事、监事和高档管理人员：人员简历统一涉及姓名、性别、最高学历、当前在发行人任职、曾任职等几某些。第九条发行人业务状况地方政府性公司应披露地区经济、财政可支配收入、政府负债、国有资产及负债状况、地方政府及所属机构和公司信用状况。（如有）重要涉及：发行人所在行业现状和前景；发行人在行业中地位和竞争优势；发行人主营业务模式、状况及发展规划。发行人所在行业基本状况：涉及但不限于产业政策和监管体制；行业周期性特点；市场供求状况和变化趋势；行业竞争格局；影响发展有利和不利因素；上下游行业或其她公司、政府部门关联性等。发行人在行业或地区地位和竞争优势；表述发行人所在地区行业状况时应当兼顾优势与劣势，客观披露发行人业务地位。主营业务经营模式：采购模式、生产模式、销售模式。主营业务状况是理解发行人生产经营流程、业务状况、资金回流重要方面，应依照不同公司类型进行重点披露。如地方政府性公司披露与政府之间合伙模式；制造业披露供产销流程；流通公司披露供应链、仓储、销售流程等，以详细呈现公司运营状况。主营业务状况：报告期重要产品（服务）产能、产量、销量、销售收入变动状况；报告期重要产品（服务）及其原材料和能源供应变动状况。发行人发展规划及前景。（地方政府性公司须有政府文献根据）第十条发行人财务状况重要涉及：发行人近来三年及近来一期重要财务数据及资产负债表、利润及利润分派表、钞票流量表；发行人财务分析（涉及偿债能力分析、营运能力分析、赚钱能力分析和钞票流量分析等）。发行人重要资产及权属来源分析（涉及划入下属公司与否已完毕工商登记、土地和房产等资产与否已办理有关证照、非经营性资产状况及相应处置办法等）。明确与否存在6月后新注入公司公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产，披露扣除公益性资产后净资产规模。重点披露净资产大幅增长因素。发行人报告期内进行资产评估，披露资产评估值及增减状况，增减变化幅度较大，阐明因素。详细披露应收账款与其她应收款明细，涉及对象、金额、期限、性质、坏账准备等（大额应收账款涉及政府，已披露政府偿债办法安排）。发行人有逾期未偿还负债，应阐明其金额、利率、资金用途、未按期偿还因素。对资产构造和负债构造进行披露，并对数据指标变动超过30%项目分析变动因素。详细披露发行人收入来源和利润构成分析。重点披露净利润大幅增长因素。详细披露发行人对外担保状况。第十一条已发行尚未兑付债券重要涉及：已发行尚未兑付债券等融资状况记录，上期公司债券募集资金使用状况。完整披露发行人已发行未兑付债券、中票、短融、资产证券化产品、信托筹划、保险债权筹划、理财产品及其她各类私募债权品种状况，已披露代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资状况。详细披露上期公司债券募集资金使用状况。第十二条筹集资金用途重要涉及：发债募集资金用途安排，固定资产投资项目基本状况和建设进展状况。列表阐明募集资金用途基本状况，含名称、股权投资额、拟使用债券资金、资金使用比例等。本次发债募集资金投向概况，项目投资管理、土地、环评、规划、能评等有关文献名称、文号、发文机关、印发时间和重要内容，收购合同或意向书订立状况等。项目符合国家产业政策方向。披露项目建设内容、项目实行主体及其与发行人关系。分析募投项目建设必要性、经济效益和社会效益。披露项目对于发行人业务状况、财务状况影响，项目建成后钞票回流等内容。披露项目开工时间及竣工状况。保障房项目应披露住建部门关于文献标题、文号和重要内容，披露项目与否纳入省级保障房筹划，披露与否存在强拆、强建等状况。发债募集资金使用筹划及管理制度。第十三条偿债保证办法重要涉及：担保人基本状况、财务状况（重要财务数据及财务报表）、资信状况、担保函重要内容。资产抵押状况、保障投资者履行权利关于制度安排等状况。发行人制定偿债筹划及保障办法，涉及偿债专户、偿债基金以及违约时拟采用详细偿债办法和补偿方式。第三方担保人基本状况、财务状况：提供第三方保证担保，应披露担保人基本状况，涉及但不限于如下内容：①担保人概况：基本状况、经营状况、行业地位、竞争优势等；②担保人资信状况；③合计担保余额；④担保人财务数据；⑤担保人发行债券状况；⑥担保函重要内容：金额、担保方式、担保期限、担保范畴；⑦担保人与发行人、债券受托管理人（债权代理人）、债券持有人之间权利义务关系；⑧担保合同及程序合法合规性。资产抵质押担保：提供质押或抵押担保，应披露抵质押资产名称、金额（账面价值或评估值）、抵质押资产金额与所发行债券本息总额之间比例，并阐明抵质押资产发生重大变化时解决方案及持续披露安排；应提供抵质押资产评估、登记、保管和有关法律手续、保障投资者履行权利关于制度安排等状况。其她偿债保障办法：偿债筹划、人员制度安排、偿债专户/基金设立、偿债资金来源、可变现资产（土地、股权、上市公司股票等）、政府回购安排、政府支持政策（资产、资金、特许经营权等）、募投项目经济效益和钞票流预期等。第十四条风险揭示重要涉及：与本期债券关于风险、与发行人关于风险、与发行人经营及其模式有关风险、项目投资风险、合规使用债券资金有关风险、对外担保有关风险、与行业有关风险、政策风险、抵质押资产或第三方担保有关风险、偿债保障办法有关风险等。对于核心性风险应对办法和安排。第十五条信用评级重要涉及信用评级报告内容概要以及跟踪评级安排等。发行人应披露所聘请评级机构及其对本期债券信用评级状况。信用评级重要状况应至少包括如下内容：①评级结论及标志所代表涵义；②评级报告中关于发行人及本期债券重要风险概要；③跟踪评级安排。第十六条法律意见重要涉及法律事务所对本期债券合法合规性及信息披露文献真实性、完整性等出具法律意见概要。律师应对监管合同、持有人会议规则等所有法律文献刊登意见。第十七条其她应阐明事项第十八条备查文献重要涉及备查文献清单、查阅地点、方式、联系人等。第六某些公开发行公司债券法律意见书编报规则公开发行公司债券法律意见书编报规则基本规定第一条依照《中华人民共和国证券法》（如下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（如下简称《公司法》）、《公司债券管理条例》等法律、法规规定，制定本规则。拟公开发行公司债券公司或公司（如下简称“发行人”）所聘请律师事务所及其委派律师（如下“律师”均指签名律师及其所任职律师事务所）应按本规则规定出具法律意见书并制作工作底稿。第二条法律意见书是发行人向国家发展和改革委员会（如下简称“国家发改委”）报备公开发行公司债券必备文献。第三条律师在法律意见书中应对本规则规定事项及其她任何与本次发行关于法律问题明确刊登结论性意见。第四条律师订立法律意见书报送后，不得进行修改。如律师以为需补充或改正，应另行出具补充法律意见书。第五条律师出具法律意见书所用语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除×××以外，基本符合条件”一类措辞。对不符合关于法律、法规和国家发改委关于规定事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出精确判断事项，律师应刊登保存意见，并阐明相应理由。第六条提交国家发改委法律意见书应是经二名以上具备律师执业资格经办律师和其所在律师事务所负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、订立日期正式文本。第七条发行人报备文献报送后，报备文献任何修改和国家发改委反馈意见律师应予关注，发行人和主承销商也应及时告知律师。上述变动和意见如对法律意见书有影响，律师应出具补充法律意见书。第八条律师应在法律意见书中承诺对发行人行为以及本次发行合法、合规进行了充分核查验证，对募集阐明书及其摘要进行了审慎审视，并在募集阐明书及其概要中刊登声明：“本所及经办律师保证由本所批准发行人在募集阐明书及其摘要中引用法律意见书内容已经本所审视，确认募集阐明书及其摘要不致因上述内容浮现虚假记载、误导性陈述及重大漏掉引致法律风险，并对其真实性、精确性和完整性承担相应法律责任”。第九条律师在制作法律意见书同步，应制作工作底稿。前款所称工作底稿是指律师在为发行人制作法律意见书过程中形成工作记录及在工作中获取所有文献、会议纪要、谈话记录等资料。第十条律师应及时、精确、真实地制作工作底稿，工作底稿质量是判断律师与否勤勉尽责重要根据。第十一条工作底稿正式文本应由两名以上律师签名，其所在律师事务所加盖公章，其内容应真实、完整、记录清晰，并标明索引编号及顺序号码。第十二条工作底稿应涉及（但不限于）如下内容：（一）律师承担项目基本状况，涉及委托单位名称、项目名称、制作项目时间或期间、工作量记录。（二）为制作法律意见书制定工作筹划及其操作程序记录，阐明律师制作法律意见书工作过程，涉及（但不限于）与发行人互相沟通状况，对发行人提供材料查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文献状况，以及工作时间等。（三）与发行人设立及历史沿革关于资料，如设立批准证书、营业执照、合同、章程等文献或变更文献复印件。（四）重大合同、合同及其她重要文献和会议记录摘要或副本。（五）与发行人及有关人员互相沟通状况记录，对发行人提供资料检查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文献清单等有关资料及详细阐明。（六）发行人及有关人员书面保证或声明书复印件。（七）对保存意见及疑难问题所作阐明。（八）其她与出具法律意见书有关重要资料。上述资料应注明来源。凡涉及律师向关于当事人调查所作记录，应由当事人和律师本人签名。第十三条工作底稿由制作人所在律师事务所保存，保存期限至少5年。国家发改委依照需要可随时调阅、检查工作底稿。第二章法律意见书必备内容第十四条法律意见书开头某些应载明，律师与否依照《证券法》、《公司法》、《公司债券管理条例》等关于法律、法规和国家发改委关于规定，按照律师行业公认业务原则、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。第一节律师应声明事项第十五条律师应承诺已根据本规则规定及法律意见书出具日此前已发生或存在事实和国内现行法律、法规和国家发改委关于规定刊登法律意见。第十六条律师应承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人行为以及本次发行合法、合规、真实、有效进行了充分核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大漏掉。第十七条律师应承诺批准将法律意见书作为发行人报备公开发行公司债券所必备法律文献，随同其她材料一同上报，并乐意承担相应法律责任。第十八条律师应承诺批准发行人某些或所有在募集阐明书中自行引用或按国家发改委审核规定引用法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。第十九条律师可作出其她恰当声明，但不得做出违背律师行业公认业务原则、道德规范和勤勉尽责精神免责声明。第二节法律意见书正文第二十条律师应在进行充分核查验证基本上，对本次公司债券发行下列（涉及但不限于）事项明确刊登结论性意见。所刊登结论性意见应涉及与否合法合规、与否真实有效，与否存在纠纷或潜在风险。（一）本次发行批准和授权； （二）发行人本次发行主体资格；（三）本次发行实质条件；（四）发行人设立、股东（实际控制人）；（五）发行人独立性；（六）发行人业务及资信状况；（七）关联交易及同业竞争；（八）发行人重要财产；（九）发行人重大债权债务；（十）发行人重大资产变化；（十一）发行人税务；（十二）发行人环保；（十三）发行人募集资金运用；（十四）诉讼、仲裁或行政惩罚；（十五）发行人募集阐明书法律风险评价；（十六）律师以为需要阐明其她问题。第二十一条本次发行批准和授权（一）发行人内部决策机构与否已依法定程序作出批准本次发行决策。（二）依照关于法律、法规、规范性文献以及发行人章程等规定，上述决策内容与否合法有效。（三）如发行人权力机构授权执行机构办理关于发行事宜，上述授权范畴、程序与否合法有效。第二十二条发行人本次发行主体资格（一）发行人与否具备发行公司债券主体资格。（二）发行人与否依法有效存续，即依照法律、法规、规范性文献及发行人章程，发行人与否有终结情形浮现。第二十三条本次发行实质条件分别就不同类别或特性发行人，对照《证券法》、《公司法》、《公司债券管理条例》等法律、法规和规范性文献规定，逐条核查发行人与否符合发行条件。第二十四条发行人设立（一）发行人设立程序、资格、条件、方式等与否符合当时法律、法规和规范性文献规定，并得到有权部门批准。（二）发行人设立过程中所签定关于合同与否符合关于法律、法规和规范性文献规定，与否因而引致发行人设立行为存在潜在纠纷。（三）发行人设立过程中关于资产评估、验资等与否履行了必要程序，与否符合当时法律、法规和规范性文献规定。第二十五条股东（追溯至发行人实际控制人）（一）股东与否依法存续，与否具备法律、法规和规范性文献规定担任股东或进行出资资格。（二）发行人股东人数、住所、出资比例与否符合关于法律、法规和规范性文献规定。（三）股东已投入发行人资产产权关系与否清晰，将上述资产投入发行人与否存在法律障碍。（四）股东投入发行人资产或权利权属证书与否已由股东转移给发行人，与否存在法律障碍或风险。（五）发行人现股东状况。第二十六条发行人独立性（一）发行人业务与否独立于股东及其她关联方。（二）发行人资产与否独立完整。（三）如发行人属于生产经营公司，与否具备独立完整供应、生产、销售系统。（四）发行人人员与否独立。（五）发行人机构与否独立。（六）发行人财务与否独立。（七）概括阐明发行人与否具备面向市场自主经营能力。第二十七条发行人业务及资信状况（一）发行人经营范畴和经营方式与否符合关于法律、法规和规范性文献规定。（二）发行人与否在中华人民共和国大陆以外经营，如存在，应阐明其经营合法、合规、真实、有效。（三）发行人业务与否变更过，如变更过，应阐明详细状况及其也许存在法律问题。（四）发行人主营业务与否突出。（五）发行人与否存在持续经营法律障碍。（六）发行人资信状况，涉及信用评级机构对其评级、商业银行对其评级和授信状况。第二十八条关联交易及同业竞争（一）发行人与否存在持有发行人5%以上出资、股权或股份关联方，如存在，阐明发行人与关联方之间存在何种关联关系。（二）发行人与关联方之间与否存在重大关联交易，如存在，应阐明关联交易内容、数量、金额，以及关联交易相对比重。（三）上述关联交易与否公允，与否存在损害发行人利益状况。（四）发行人与否在章程及其她内部规定中明确了关联交易公允决策程序。（五）发行人与关联方之间与否存在同业竞争。如存在，阐明同业竞争性质。（六）与发行人存在同业竞争关联方与否已采用有效办法或承诺采用有效办法避免同业竞争。第二十九条发行人重要财产（一）发行人拥有房产状况。（二）发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产状况。（三）发行人拥有重要生产经营设备状况。（四）上述财产与否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应阐明对本次发行影响。（五）发行人以何种方式获得上述财产所有权或使用权，与否已获得完备权属证书，若未获得，还需阐明获得这些权属证书与否存在法律障碍。（六）发行人对其重要财产所有权或使用权行使有无限制，与否存在担保或其她权利受到限制状况。（七）发行人有无租赁房屋、土地使用权等状况，如有，应阐明租赁与否合法有效。第三十条发行人重大债权债务（一）发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但也许存在潜在纠纷重大合同合法性、有效性，与否存在潜在风险，如有风险和纠纷，应阐明对本次发行影响。（二）发行人与否有因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等因素产生侵权之债，如有，应阐明对本次发行影响。（三）发行人与关联方之间与否存在重大债权债务关系及互相提供担保状况。（四）发行人金额较大其她应收、应付款与否因正常生产经营活动发生，与否合法有效。第三十一条发行人重大资产变化（一）发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，如有，应阐明与否符合当时法律、法规和规范性文献规定，与否已履行必要法律手续。（二）发行人与否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，如拟进行，应阐明其方式和法律根据，以及与否履行了必要法律手续，与否对发行人本次发行实质条件及本规定关于内容产生实质性影响。第三十二条发行人税务（一）发行人及其控股子公司执行税种、税率与否符合现行法律、法规和规范性文献规定。若发行人享有优惠政策、财政补贴等政策，该政策与否合法、合规、真实、有效。（二）发行人近三年与否依法纳税，与否存在被税务部门惩罚情形。第三十三条发行人环保（一）发行人生产经营活动和拟投资项目与否符合关于环保规定，有权部门与否出具意见。（二）近三年与否因违背环保方面法律、法规和规范性文献而被惩罚。第三十四条发行人募集资金运用（一）发行人募集资金用于哪些项目，与否需要得到有权部门批准或授权。如需要，应阐明与否已经得到批准或授权。（二）若上述项目涉及与她人进行合伙，应阐明与否已依法订立有关合同，这些项目与否会导致同业竞争。（三）发行人前次募集资金使用状况（如有）。第三十五条诉讼、仲裁或行政惩罚（一）发行人、持有发行人5%以上（含5％）出资、股权或股份重要出资人（追溯至实际控制人）、发行人控股公司与否存在尚未了结或可预见重大诉讼、仲裁及行政惩罚案件。如存在，应阐明对本次发行影响。（二）发行人董事长、总经理、财务负责人及其她高档管理人员与否存在尚未了结或可预见重大诉讼、仲裁及行政惩罚案件。如存在，应阐明对发行人生产经营影响。（三）如上述案件存在，还应对案件简要状况作出阐明（涉及但不限于受理该案件法院名称、提起诉讼日期、诉讼当事人和代理人、案由、诉讼祈求、也许浮现解决成果或已生效法律文书重要内容等）。第三十六条发行人募集阐明书法律风险评价与否参加募集阐明书编制及讨论，与否已审视募集阐明书，特别对发行人引用法律意见书有关内容与否已审视，对发行人募集阐明书及其摘要与否存在虚假记载、误导性陈述或重大漏掉引致法律风险进行评价。第三十七条律师以为需要阐明其她问题本规则未明确规定，但对发行有重大影响法律问题，律师应当刊登法律意见。第三节本次发行总体结论性意见第三十八条律师应对发行人与否符合公司债券发行条件、发行人行为与否存在违法违规、以及募集阐明书及其摘要引用法律意见书内容与否恰当，明确刊登总体结论性意见。第三十九条律师已勤勉尽责仍不能刊登必定性意见，应刊登保存意见，并阐明相应理由及其对本次发行影响限度。第三章附则第四十条本规则由国家发改委负责解释。第七某些省级发展改革部门转报文模板省级发展改革部门转报文模版（单个公司发债）国家发展和改革委员会：【】公司拟申请发行不超过【】亿元公司债券，我委按照《公司法》、《证券法》、《公司债券管理条例》以及其她关于规定，对该公司发债条件、偿债能力、信息披露、发行方案、发债募集资金投向等进行了审核。在此基本上，我委对申请材料提出了反馈意见，发行人和主承销商进行了补充修改。经研究审核，我委提出了该公司发债初审意见，详细状况如下：一、发行人基本状况【如果为平台债必要阐明，若为产业债可以不阐明】简介所在地地理位置、从属管辖关系、本地重要产业和经济特点、近来1年GDP和普通预算收入绝对值和增长率（对于区级平台，请同步阐明市级和区级GDP和普通预算收入绝对值和增长率）发行人简要历史沿革（涉及前身名称、成立日期、改名日期等）、设立根据、公