慧博云通：2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

PAGEPAGE10证券代码：301316 证券简称：慧博云通慧博云通科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二〇二四年三月（公司证券发行注册管理办法（次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、国家政策利好带来产业链广阔的发展空间应用系统与平台，研发推广具备行业特性的产品与服务。字化浪潮中迎来更广阔的发展空间。2、下游行业需求快速提升，为公司发展提供机遇IDC统计显示，20221.520263续扩大，其预测，到2026年预计超过6,000亿美元，五年复合增长率将达到17.9%。2023好。20233.8123,258%81,22614.7%势。的市场空间，带动公司业务规模和经营业绩的快速提升。3、AI大模型和大数据技术发展有效促进企业数字化转型进程当前阶段，AI大模型及大数据技术的快速发展和应用可有效促进企业的数字化转型进程。AI大模型具有较强的学习能力，可应对更复杂的任务，提高了进程，扩充技术储备。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、践行公司发展战略规划，拓展高质量、可持续发展路径随着公司信息技术服务能力的不断提升以及公司研发能力和技术水平的不断增软件技术服务的战略布局。本次募投项目之一为面向企业应用场景的大数据与AI大模型研发项目，公司拟凭借在大数据和AI大模型领域的技术积累，进一步加大对企业解决方案领域的研发投入，加快项目研发进程，扩充公司在企业解决方案领域的技术储备，分延伸战略的重要举措。2、优化资本结构，满足公司营运资金需求，为公司发展战略提供保障3、彰显股东对公司未来发展的坚定信心，保障公司持续健康发展公司中小股东的利益。二、本次发行证券选择的品种及其必要性1、本次发行证券选择的品种（A股1.00特定对象发行股票。2、本次证券发行品种选择的必要性增强公司研发能力和资金实力，提升公司的综合竞争力本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于面向企业应用场景的大数据与AI大模型研发项目及补充流动资金，募集资金投资项目围绕主营业务开展。本次发行符合公司未来发展战略，将有助于增强公司的资金实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展，提升行业地位。彰显股东对公司未来发展的坚定信心，保障公司持续健康发展公司中小股东的利益。向特定对象发行股票募集资金是公司目前融资的最佳方式公司通过银行贷款、发行债券等债务融资方式融资的规模有限且期限较短。债务融资方式会导致公司的资产负债率上升，增加公司的财务风险，降低公司的抗风险能力。综上，公司选择向特定对象发行股票具备必要性。三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人余浩先生。择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性1名。象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日（即202438日。14.39元/20个交易日公司股票交20个交易日股票交易均价=20个交易日股票交易总额÷20个交易日股票交易总量规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）现金股利，P1（二）本次发行定价的方法及程序督管理委员会注册。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。合规合理。五、本次发行方式的可行性公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。（一）本次发行方式合法合规1规定1元，发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，股东大会授权董事会符合《证券法》第九条的相关规定。2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件情形情形：①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意除外；最近一年受到证券交易所公开谴责；立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；法权益的重大违法行为；⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；产经营的独立性。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定①特定对象符合股东大会决议规定的条件册管理办法》第五十五条第一款的规定。②发行对象不超过三十五名本次发行的发行对象为公司实际控制人余浩先生，发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条第二款的规定。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日（即202438日。14.39元/20个交易日公司股票交20个交易日股票交易均价=20个交易日股票交易总额÷20个交易日股票交易总量规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）现金股利，P1本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行余浩先生已承诺在本次交易中所认购的上市公司股票自发行结束上市之日本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，资助或者其他补偿”的规定对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。3<上市公司证券发行注册管理办法—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或益或者社会公共利益的重大违法行为；本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月。公司本次向特定对象发行股票募集资金已经董事会确定发行对象，募集资金用于补充流动资金的比例符合规定。4属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和不属于一般失信企业和海关失信企业。相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票已经上市公司第三届董事会第二十六次会议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司股东利益。本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。表决，具备公平性和合理性。七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施（2013号（201417号（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、财务指标计算主要假设和说明没有发生重大不利变化；假设本次发行于2024年11月末完成（册的决定并实际完成发行时间为准）；）计算公司本次发行后总股本时，以2023年12月31日公司总股本400,010,000（如资）对公司股本总额的影响；本次发行股票数量为30,000,000（最终发行数量以经中国证监会同募集资金总额为43,170.00（不考虑发费用的影响）；假设2024年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：①较2023年持平；②增长10%；③增长20%（上市公司2023年1-9月份扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为5,070.05万元和4,462.08万元，年化处理后2023年为6,760.07元和5,949.45万元）（2023任）；不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（入、财务费用、投资收益）等的影响；派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对公司主要指标的影响项目2023年度项目2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月31日本次发行前本次发行后假设一：公司2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期持平归属于母公司所有者的净利润（万元）6,760.076,760.076,760.07扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）5,949.455,949.455,949.45基本每股收益（元/股）0.16900.16900.1679稀释每股收益（元/股）0.16900.16900.1679项目2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月31日本次发行前本次发行后扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）0.14870.14870.1478扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）0.14870.14870.1478假设二：公司2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比上期增长10%归属于母公司所有者的净利润（万元）6,760.077,436.087,436.08扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）5,949.456,544.396,544.39基本每股收益（元/股）0.16900.18590.1847稀释每股收益（元/股）0.16900.18590.1847扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）0.14870.16360.1626扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）0.14870.16360.1626假设三：公司2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比上期增长20%归属于母公司所有者的净利润（万元）6,760.078,112.088,112.08扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）5,949.457,139.337,139.33基本每股收益（元/股）0.16900.20280.2015稀释每股收益（元/股）0.16900.20280.2015扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）0.14870.17850.1774扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）0.14870.17850.17749——（2010）出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性2024A股股票预案（四）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募投项目与公司现有业务的关系AIAI大模型领域的研发经验与技术储备在现有业务的基础上进行进一步的研发拓展2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况人员储备情况20235088.15%供了坚强的智力保障。技术储备情况IT有大数据相关多项解决方案以及AI相关的AIBI险预警系统、TC202320232023AAA级信用企业”等多项荣誉。大数据技术推出一系列产品及服务，助力企业客户运营精准化、多样化。截至202310%80家客户提供大数据相关软件技术开发服务，自身拥有的大数据相关软件著作权134项。AIAIAI202330AI128项。市场储备情况Brands（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用2号—2、加强业务发展能力，提升公司整体竞争能力东回报。3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制3号——（2024-2026年年）资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。（六）公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺1、公司控股股东、实际控制人的承诺申晖控股有限公司和实际控制人余浩先生作出以下承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动，不