【《上市公司内部控制信息披露问题及对策案例探析：以长春生物为例》8000字（论文）】

上市公司内部控制信息披露问题及对策案例分析—以长春生物为例目录TOC\o"1-2"\h\u6008上市公司内部控制信息披露问题及对策案例分析—以长春生物为例 130067一、引言 114012（一）研究背景 17392（二）研究方法 331082二、内部控制信息披露相关的理论 320508（一）相关理论 331616三、案例引入——长春生物公司 419867（一）企业概况 429290（二）长生生物疫苗案介绍 510954四、内部控制信息披露存在的问题 525774（一）公司的管理层对内部控制信息披露的意愿弱 518347（二）内部控制信息披露缺乏统一的标准 6326841.内部控制信息披露缺陷认定存在去问题严重性的问题 6153442.内部控制信息披露中存在应量化处理并无量化分析的问题 71213（三）内部控制信息披露形式化 729245（四）内部控制信息存在延迟以及虚假披露 720473五、对长生生物内部控制信息披露的建议 82625（一）强化信息披露要求，将更多的内容纳入信息披露范围中来 820066（二）强化企业环境控制，保证内部控制信息披露可靠性 98384（三）健全风险评估机制，拓宽披露信息收集维度 99811长生生物高层被调查中，不难发现高层关系错综复杂，高俊芳的个人关系在公 921701（四）重视内部监督体制，保证内部控制披露信息的有效 1011352（五）健全社会追责机制 1023449六、结论 10【摘要】笔者借鉴上市公司内部控制信息披露的相关文献，通过分析长生生物公司从借壳上市之前的内部控制信息披露到退市期间的内部控制信息情况，开展了本文的写作，本文主要从长生生物公司存在的内部控制信息问题，以及解决问题所要采取的对策为思路进行思考。希望能够为内部控制信息披露增添案例，为公司管理层，公司外部利益相关者做出合理决策提供思考角度。【关键词】上市公司内部控制信息披露长生生物一、引言（一）研究背景内部控制信息披露舞弊案层出不穷，国际上巴林银行、世界通信、万富生、金亚科技等赫赫有名的大企业的破产倒塌。国内，万福生科、上春长生疫苗案、康美药业、欣泰电气等对社会产生恶劣影响的事件。表1-1中列出了自从2000年来全世界范围内发生的重大舞弊案。内部控制信息披露的可靠性越来越重要了。2008年，证监会等部门发布了《企业内部控制基本规范》，内容以自行决定报告形式的方式来报告企业内部控制自我评价报告。因为报告的方式和内容企业自我选择的空间很大，出现了很多的问题。2010年，出台《企业内部控制配套指引》，要求企业在披露内控自我评价报告的同时还需要附有内部控制审计报告。2014年，证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号--年度内部控制评价报告的一般规定》，这一次涉及了比较具体的参考格式。2015年2月发布《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》。2019年对于在上海证券交易所科创办上市的公司发布了《科创办上市公司信息工作备忘录第七号--年度报告》。政策层面虽然在不断强化企业的内部控制信息披露，但是我国上市公司内部控制信息披露还不够完善，存在诸多问题，基于以上的基础分析对长生生物内部控制信息披露提出了一些建议。（二）研究方法1.文献研究法。在笔者本文写作准备时期以及写作阶段，读了相关的文献，分析了其论点论据。对写作本文有一定的指导作用。二是调查法。在本文写作中所用到的数据，是通过各种网站调查以及翻阅书籍而来的。三是案例分析法。在文章写作中，为了更加生动的描述内部控制信息披露，选取了长生生物公司，并以举例子的方式进行了描述。二、内部控制信息披露相关的理论（一）相关理论《证券法》对内部控制信息披露的解释为：上市公司依据法律法规以及依据公司章程的规定要有效的、定期的、全面的和准确的公布一些公司发生的重大事情，让外部利益相关者能够合理有效的利用企业披露的信息。内部控制信息披露流程有这样几步：（1）每个公司的内部审计部门或者其他相关部门要对公司内部控制程序的进行执行测试，对于运行的结果要报告给公司的上层；（2）公司的上层机构拿到内部控制执行测试的结果，对其合理性进行分析，与此同时要对内部控制执行测试结果中认定为缺陷的部分要给予整改意见与建议，并且要编制自我评价报告；（3）法律规定的中介机构的审计意见，公司要及时、准确的披露给外部利益相关者。内部控制信息披露它的组成内容主要有以下两部分内部控制自评报告和会计事务所等中介机构的内部控制审计报告部分。公司披露的内部控制信息对于利益相关者而言是了解公司经营情况的方式。而内部控制信息披露将受托责任履行观和外部利益相关着投资信息有用观念相结合。依据受托责任履行观，这是一种对公司已经发生的事情向已经具有利益关系的委托人进行报告的活动。要依据已经发生的情况理性分析和正确认知进行披露。外部利益相关者不仅仅要分析公司已经披露的信息，还要通过已经披露的信息要对公司的未来可能的情况要进行预测，以此做出最具有收益的投资决定。

内部控制信息披露这一活动，在某种意义上引起公司高层提高对内部控制体系的关注，在公司所披露的内部控制信息存在缺陷的时候，也可以反映出公司内部控制的不足。在良好的内部控制信息披露环境之下，外部利益相关者可以通过可以方便的获取公司的经营情况，短时间内更多更加准确的了解公司。三、案例引入——长春生物公司（一）企业概况长春长生生物科技有限责任公司注册时间是1992年，在长春，是一家经营生物科技的公司。这是一家历史长远的公司，始建于满洲时期起名为“厚生研究所”，1949年后成为国内六大生物科技产品研究所之一。有着深厚的历史基础，在业内是领军企业。2015年借壳黄海机械上市。截止3月31日，有一千多名职工，生产及品质管理人员占了总职工的近七成。长春长生是长生生物的全资子公司，母公司主要从事疫苗业务，包括疫苗研究、生产和销售等业务。2015年长春生物进行了一次资产重组，实现了借壳上市。上市之后公司有了市价高达55亿，公司的最大控制人高俊芳，占股有近40%之高。在2017年，长春长生对长春华普生物进行了投资，所占股份排在第二位，该公司也是一家药品研发行业的企业。其致力于研发防治肿瘤、自生免疫性疾病相关药剂的领域，有着严格企业生产管理制度。在长生生物疫苗案爆料之前于该公司规模相当的同行业公司有成大生物、康泰生物和沃森生物，在以下分析中需要分析长生生物在同行业中水平时，其他公司的经营数据会有所对比参考。依据中检院公布的数据，长生生物生产出售的疫苗总共有1588万份，第一类疫苗有577万份，第二类有1011万份。在所有的疫苗中狂犬类疫苗和水痘类疫苗分别占了355份和36万份。将产销的数量与同行业的其他企业相比较来看，位居前列。根据中国药品生物制品鉴定所数据统计，目前国内生产疫苗的公司有成大生物、长生生物、广州诺诚、沃森生物、宁波荣安和康泰生物。成大生物在总的企业产销中占比最大占到了近六成。对于其他企业而言优势绝对明显，并且成大生物是国内唯一被批准使用狂犬疫苗“2-1-1免疫程序的公司”。在这种情况之下，成大生物市场你市场占用量越来越少。相比之下排行第二的长生生物市场占有率在逐年提高。长春长生的疫苗在2014-2018年数据分析中占全国的百分之十到百分之二十五，在最多的时候占到了百分之二十五之高。（二）长生生物疫苗案介绍长春生物的白白破疫苗“20105010-01”出现了造假问题，该批号的疫苗之前经过国家药品监督管理机构检查后在市场是流行了多年，没有出现大的问题。2020年7月6号7月8号，国家药品监督管理部门飞行检查了长生生物公司并且查出了长生生物的违法研发生产行为，经过国家部门的检测，认定长生生物生产的该疫苗效价指标没有达到国家规定的效价指标，之后下达了停止生产要求。此后长生物担心违法细节可能会披露，经过公司自查对于公司违规操作生产的相关数据进行了删除处理。果然在7月15日，国家药品监督部门派出检查组对长生生物具体操作情况进行了检查，检查组认为长生生物存在问题。并且立案开始处理这事情。此事发生后两天，长生生物发布信息接受调查并向社会公众做了道歉。在年底11号，监管当局要求长春生物退市。同时，高俊芳和其他三人处以禁止进入市场的处罚，同时还要交清罚金30万元的罚款。张又奎和其他两个人禁止进入证券市场5年，同样要交30万元的罚款。下面将从内部控制信息披露视角分析长生生物从楷模公司退步成社会责任缺失公司的。内部控制信息披露存在的问题（一）公司的管理层对内部控制信息披露的意愿弱1.详细披露企业的内部信息担心引来企业认可度的下滑公司在选择内部控制信息披露的时候，一般披露的信息都是经过了粉饰，这是大多数企业常用的手法，主要担心的是内部控制信息披露因为详细的披露引发利益相关者的巨大反应从而不利于公司的股价稳定或是经营等一系列问题。一家公司面临的利益相关着股东、债权人、竞争者、潜在投资者、产品消费者以及监管部门等。对于股东而言在内部控制信息披露中获取了长生生物的具体真实财务不合理的情况，势必会抛售股票，造成公司长生生物股价的下跌。比如2016年长生生物销售费用占比长生生物营业收入的64.20%，与此可以做对比的是同行业的康泰生物其销售费用占比营业收入23.14%，康泰生物算是疫苗行业内销售费用占营业收入比较多的企业了。外部利益相关者都会基于自己的立场对公司产生反应。公司为了避免风险有动机粉饰太平。公司内部控制信息披露意愿低，也从侧面反映公司经营情况存在问题公司对于内部控制信息披露中暴露出来的问题需要花费时间精力去修复，这是公司高层所忌讳的事项。并且我国内部控制信息披露没有一个量化的标准，很多时候在内部控制信息披露中存在着很广的对于事实选择词汇描述的空间，对于某一项事情披露过多，需要提供证据加以证明，所以企业一般会选择采用更加简洁的、不会引发问题的语言描述事实。长生生物在2017年11月3日收到监管机构对于百变破疫苗勒令停产的消息，在2017年内部控制信息披露中并没有详细的表述。（二）内部控制信息披露缺乏统一的标准1.内部控制信息披露缺陷认定存在去问题严重性的问题法律法规规定企业要对内部控制信息披露做出评价，划分成了三个档次，存在一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。至于该如何在三种缺陷中做甄别以及企业有没有划分正确，并没有严格的把关。这也就造成了企业对一般缺陷、重要缺陷和重大缺有着不同的理解。这种不良的设计机制就为公司避重就轻、虚假披露提供了动机，也就是说严格按照法律法规公司章程执行的企业会因为严要求披露内部控制信息要付吃成本，对于虚假披露的企业，因为粉饰没有惩罚。这就产生了制度设计不公平，就短期而言，也就是说披露真实信息相对于披露粉饰信息是需要付出成本的。这种机制短期来看，相当于在变相鼓励虚假披露，长期内另谈了。长生生物就是一例将这种机制利用到极致的公司，高俊芳身兼三职。董事长为总经理执行时提供了便利，就这样可以做到对于内部控制信息披露缺陷的去严重化。长生生物在生产疫苗的过程中，由于高俊芳与质量总监因为一系列的金融操作形成了一致行动人，在实际研发过程中，为了压缩成本，缩短研发时间，减免了必要的实验程序，对此信息并没有做披露处理。2.内部控制信息披露中存在应量化处理并无量化分析的问题企业对于财务报告与非财务报告的内部控制信息之间并没有清晰的界定。企业对于内部控制在财务与非财务报告之间披露具有选择权，可以自行决定。所以这就导致了企业在考虑内部控制信息是否进行披露的时候还会考虑归纳为财务信息还是非财务信息。这就影响了内部控制信息的披露。长生生物在评价企业应对的风险时，归纳在了非财务报告的内部控制信息，在2017年年度报告中，对此进行了定性的分析，找了几家竞争着，对于他们的财务情况，财务中的关键指标与自己公司的差别并没有分析，只是进行了概括性的文字描述，这对内部控制信息披露质量产生了很大的影响。内部控制信息披露形式化我国内部控制信息披露从一开始的自愿披露到后来的强制披露，对于绝大多数企业而言在一定程度上有些勉强，相应的内部管理水平也有待改善。不过实际执行时，虽然绝大多数公司按照法规规定进行了内部控制信息披露，但是披露的内部控制信息过于形式化，只是进行了概括性的简介，并没有深入的表达。对于一些关乎企业核心问题的模块亦是如此，这是表述模式对于外部利益相关者而言，比如股东、债权人、潜在投资者、消费者以及监管机构毫无意义。长生生物在2017年内部控制信息披露就有这样的表述，公司按照《基本规范》建立了内部控制规范。事实上长生物的内部控制是沿用了黄海机械内部控制，这家公司与长生生物完全是两个不同行业的企业，企业资产重组之后长生生物并没有建立新的内部控制体系。也就是说这一块的内部控制信息披露不仅对外部利益相关者没有一点用，多少还存在误导的行为。内部控制信息存在延迟以及虚假披露企业一般情况之下延迟或者虚假披露是为了保证公司名誉，维持公司的股价稳定。长生生物在收到百白破疫苗停产通知之后对这一次重大消息没有及时的披露给广大投资者，延迟了两天受到监管部门压力之后才公布重大信息。与此同时，之前生产疫苗环节，为了增加利润，采用目标成本本法计算成本，造成了成本投入过低，疫苗质量效价指数在国家药品监督管理局的要求范围之外。对这一消息并没有在内部控制信息披露中予以披露。五、对长生生物内部控制信息披露的建议（一）强化信息披露要求，将更多的内容纳入信息披露范围中来在现行的法律法规中对于内部控制信息披露做出的要求一般都是提纲挈领、进行规范式的。对于疫苗行业的信息披露内容做的不够健全，使得长春生物在具体实施中有许多自行选择披露与否的地方，长生生物在信息披露时对于重大的信息没有进行披露，比如2017年10月27日吉林食品药品监管局对于长生生物公司进行了立案调查，提出了信息披露不及时的质疑。长生生物对此重要信息在年报中并没有进行披露，后来表述称，未曾收到食品药品监管发出的立案调查通知书。在此之前，长生生物对于百白破疫苗被勒令停产的情况也没有再报告评价中予以披露。这反映了，长生生物完全是按照公司需求在财报中做描述，企业信息披露中该认定为重大缺陷的会选择不报告，或者报告为一般缺陷。这类报告对于外部投资者非常没有参考价值。建议信息披露采用论点论据相结合的思路进行披露，同时长生生物这类专业类极强的公司，信息披露过度不利于企业商业机密安全，但是信息披露倾向于三言两语容易降低虚假披露的成本。既要关注信息披露的可靠性又要保证信息披露不会暴露长生生物的商业机密，这就需要监管机构的主持之下，疫苗行业具有专长技能的人提供主要步骤，在财务人员的系统化处理之下，设置专门的信息披露框架，尤其涉及人数众多的长春生物这类企业。加大规范化信息披露有以下几个建议考虑点。在营业收入中占比巨大的数额强制披露，并且需要对该费用进行分析，需要计算重大指出在营业收入中的占比，对该数据需要进行详细的合理化分析。长春长生公司销售费用在2015年占营业收入的64.20%，长生生物解释是公司广告推广投入，这一年长生生物销售费用5.83亿元，在广告推销服务汇总给投入了4.42亿元。信息披露对这巨大支出做出的解释明显不足。建议长生生物为了能够充分证实对于重大指出信息披露的合理性，此后对这类指出巨大的费用可以同时进行单独核算。或者监管局针对这类行业继续规范明细会计科目，进一步作出详细处理。并且对于重要环节进行信息披露。在具体核算的时候详细披露之外，建议扩大财务报表附注信息披露的范围和详细程度。建议要求长生生物类公司在由重大的研发项目，比如要研制新型疫苗等事项需要提供具体些的信息披露，对于说明内容建议采用数据来证明，以此来说明信息披露的可靠性。（二）强化企业环境控制，保证内部控制信息披露可靠性在企业内部控制的所有的要素里面高层的内部控制思想史最为重要的，通过长生生物案得出的教训充分肯定了这一个论点。一些公司高层的专业能力对企业内部环境的发展有着决定的作用，长春生物高层首先要由意愿有能力并且相信企业是可以通过合理的企业组织框架和发展战略充分发挥人力资源优势，以此在行业中占有市场。同长生生物还应该树立正确的社会责任。所以针对高层的专业能力水准，企业在认识晋升选拔考核的时候就应该予以考虑，而不能任人唯亲。企业的组织框架需要进行调整，以此保证信息披露部门的独立性。之前的直线式，自上而下传递信息的结构应该增加快速收集下层具有专长员工建议的渠道。同时在近几年设立内部控制信息披露部门来督促企业的信息可靠，内部控制有效。该部门的负责人在具有财务能力之外还应该具有对疫苗研发生产熟悉。公司所报告内部控制自评报告建议该部门进行起稿完稿。长生生物以及有该类问题的公司应当建立完善的人力资源考核和约束机制，有利于公司员工增强对公司任命的信心，凝聚公司各层，促进信息在各个层面有效沟通交流。同时也可以在团队内部形成一股各司其职互相监督的责任意识。加强培养员的的职业素养和社会责任感，这些措施在加强了内部控制的同时还会在一定程度上保证企业信息披露的可靠性。（三）健全风险评估机制，拓宽披露信息收集维度长生生物高层被调查中，不难发现高层关系错综复杂，高俊芳的个人关系在公司内部盘根错节。公司的内部风险评估机制生效甚微，长生生物在防控风险方面的需要有很大的改进。应当设置一个独立性强的风险管理控制部门，并且对于参与风险管理的人原在专业性上提出要求，明确各个岗位的责任与义务。公司可以设置一个预警机制，列出公司所在的潜在风险，针对每一种潜在的风险制定出相应的处理措施。并为每一个预警措施制定相应的触发点，以此确定执行预警机制的时机。比如，内部控制自评报告被监管部门认定存在缺陷时，建议（一）中设立的内部控制信息披露部门可以迅速对披露的内容进行查处纠正。长生生物在信息沟通交流方面多采用直线型，这种信息传递模式不利于各个统计部门之间信息的交流，以后应当拓宽信息的沟通渠道，加快内部信息快递系统的建设，保证做到企业正常经营中所需要的信息能够准确、及时和可靠的传递，充分收集一线生产中的信息，以此做到信息披露的真实可靠。重视内部监督体制，保证内部控制披露信息的有