2024年债转股协议书(通用)

债转股协议书(通用)债转股协议书(通用)/债转股协议书(通用)债转股协议书(通用)债转股协议书（通用）甲方（债务人）：________________统一社会信用代码：________________法定代表人：________________住所地：________________乙方（债权人）：________________统一社会信用代码：________________法定代表人：________________住所地：________________鉴于甲方与乙方之间存在债权债务关系，甲乙双方为优化资本结构，降低融资成本，实现共同发展，经友好协商，就甲方将其对乙方的部分债务转为乙方股权的相关事宜，达成如下协议：一、债务确认1.1甲方确认，截至本协议签署之日，甲方欠乙方人民币【】元（大写：【】元整）的债务。1.2乙方确认，甲方所欠债务为其真实、合法、有效的债务，不存在任何法律纠纷或潜在纠纷。二、债转股安排2.1甲乙双方同意，将甲方所欠乙方债务中的人民币【】元（大写：【】元整）转为乙方股权。2.2债转股完成后，甲方成为乙方的股东，持有乙方【】%的股权。2.3甲方应按照乙方公司章程的规定，履行股东的权利和义务，包括但不限于参加股东会议、行使表决权、享有分红权益等。三、债务免除3.1自债转股完成之日起，乙方免除甲方所转股权对应的债务。3.2甲方应按照乙方的要求，提供与债务相关的所有文件和资料，以便乙方进行债务免除手续。四、股权变更手续4.1甲方应在本协议签署后【】个工作日内，向乙方提供办理股权变更所需的全部文件和资料。4.2乙方应在收到甲方提供的文件和资料后【】个工作日内，完成股权变更手续，包括但不限于修改公司章程、办理工商变更登记等。五、保密条款5.1除非法律法规另有规定或经对方书面同意，甲乙双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，不得向任何第三方披露。六、争议解决6.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。6.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至乙方所在地人民法院诉讼解决。七、其他条款7.1本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效，一式【】份，甲乙双方各执【】份。7.2本协议未尽事宜，可由甲乙双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（盖章）：________________法定代表人（签字）：________________签订日期：________________乙方（盖章）：________________法定代表人（签字）：________________签订日期：________________附件：1.甲方营业执照复印件2.乙方营业执照复印件3.甲乙双方债务确认书4.乙方公司章程5.其他相关文件和资料========本合同更广泛的场景，特设场景及条款========特殊应用场合及增加条款：1.特殊应用场合：债转股涉及国有企业增加条款：a.国有资产评估：甲方需按照国家有关法律法规的规定，对所转股权进行资产评估，并报相关部门审批。b.国有股权转让：甲方需按照国家有关国有企业股权转让的规定，履行报批程序，获得相关政府部门的批准。c.国有资产保值增值：甲方需承诺在债转股后，采取有效措施确保国有资产保值增值，防止国有资产流失。2.特殊应用场合：债转股涉及上市公司增加条款：a.证券监管合规：甲方需确保债转股事项符合证券监管机构的规定，包括但不限于信息披露、股东权益保护等。b.股票停牌与复牌：甲方需在债转股过程中，根据证券交易所的规定，申请股票停牌，并在相关手续办理完毕后申请复牌。c.股东大会审议：甲方需将债转股事项提交股东大会审议，并取得股东大会的批准。3.特殊应用场合：债转股涉及跨境交易增加条款：a.外汇管理合规：甲方需确保债转股事项符合国家外汇管理的规定，包括但不限于外汇登记、资金汇出等。b.国际税收筹划：甲乙双方需就债转股事项进行国际税收筹划，合理避税，降低税负。c.跨境法律适用：甲乙双方需就债转股事项明确适用的法律，并约定解决跨境争议的司法管辖地。4.特殊应用场合：债转股涉及金融机构增加条款：a.银监会/保监会/证监会审批：甲方需按照金融监管部门的规定，履行报批程序，获得相关金融监管部门的批准。b.风险评估与控制：甲方需对债转股事项进行风险评估，并采取有效措施控制金融风险。c.金融消费者权益保护：甲方需确保债转股事项不影响金融消费者的合法权益。5.特殊应用场合：债转股涉及房地产企业增加条款：a.土地使用权变更：甲方需按照国家有关土地使用权的规定，办理土地使用权变更手续。b.项目建设与验收：甲方需确保债转股涉及的房地产项目按照相关规定进行建设，并通过验收。c.预售款监管：甲方需按照国家有关商品房预售款监管的规定，确保预售款用于项目建设。附件列表及要求说明：1.甲方营业执照复印件：需加盖甲方公章，确保复印件与原件一致。2.乙方营业执照复印件：需加盖乙方公章，确保复印件与原件一致。3.甲乙双方债务确认书：需明确债务金额、债务到期日等关键信息，并由甲乙双方签字（或盖章）确认。4.乙方公司章程：需提供最新版本的公司章程，确保章程内容与实际相符。5.其他相关文件和资料：根据实际情况提供，如评估报告、政府部门批文、股东会决议等，需确保文件的真实性、合法性和有效性。实际操作过程中的相关问题及解决办法：1.问题：债转股事项未按照规定履行报批程序。解决办法：甲乙双方应充分了解债转股涉及的法律法规，严格按照相关规定履行报批程序，确保债转股事项合法有效。2.问题：债转股涉及的股权价值评估不准确。解决办法：甲乙双方应委托具有资质的评估机构进行股权价值评估，确保评估结果真实、合理。3.问题：债转股完成后，甲方未能履行股东权利和义务。解决办法：甲乙双方应在债转股协议中明确甲方作为股东应履行的权利和义务，并在债转股完成后加强沟通与协作，确保甲方按照公司章程规定行使股东权利、履行股东义务。4.问题：债转股事项导致税务风险。解决办法：甲乙双方应就债转股事项进行税务筹划，合理避税，降低税负。如有必要，可咨询专业税务顾问，确保税务合规。5.问题：债转股事项涉及跨境交易，存在外汇管理风险。解决办法：甲乙双方应充分了解国家外汇管理规定，严格按照相关规定办理外汇登记、资金汇出等手续，确保跨境交易合法合规。如有必要，可咨询专业跨境法律顾问，确保跨境交易合规。6.问题：债转股后，甲方对乙方的经营决策产生分歧。解决办法：在债转股协议中应明确甲方的股权比例对应的决策权，以及解决分歧的机制，如股东会议的召集程序、表决机制、争议解决机制等。同时，建议设立董事会或监事会等治理机构，以平衡各方利益，确保公司决策的合理性和有效性。7.问题：债转股后，乙方原有股东权益受到稀释。解决办法：在债转股协议中应明确原有股东的权益保护措施，如优先购买权、反稀释条款等。同时，应确保债转股事项的透明度，及时向所有股东披露相关信息，保障股东的知情权和参与权。8.问题：债转股后，乙方公司的财务状况未能改善，甲方权益受损。解决办法：在债转股协议中应设定业绩承诺和补偿机制，如果乙方未能达到约定的业绩目标，甲方应有权利要求乙方进行补偿。甲方应持续关注乙方的财务状况，必要时可以要求乙方提供财务报告和审计报告，以便及时了解公司运营情况。9.问题：债转股协议中的某些条款可能违反法律法规或行业规定。解决办法：在签订债转股协议前，甲乙双方应充分了解相关法律法规和行业规定，确保协议内容的合法性。如有必要，可以聘请专业律师对协议进行审查，以确保协议的合法性和可执行性。10.问题：债转股过程中，甲乙双方的商业秘密或敏感信息泄露。解决办法：在债转股协议中应包含严格的保密条款，要求双方对在债转股过程中知悉的对方商业秘密或敏感信息保密，并明确违约责任。同时，双方应采取适当的物理和电子安全措施，以防止信息泄露。11.问题：债转股后，甲方在乙方公司中的地位不明确，影响公司治理。解决办法：在债转股协议中应明确甲方在乙方公司中的地位和角色，如是否进入董事会、监事会或担任其他管理职务。同时，应明确甲方在公司治理中的权利和义务，以及与其他股东的关系和合作机制。12.问题：债转股后，乙方公司的经营状况发生变化，原定债务转股的条件不再适用。解决办法：在债转股协议中应设定一定的调整机