2024年企业并购协议书范本-(附加条款版)

2024年企业并购协议书范本-(附加条款版)2024年企业并购协议书范本-(附加条款版)/2024年企业并购协议书范本-(附加条款版)企业并购协议书范本甲方（并购方）：________________乙方（被并购方）：________________鉴于甲方愿意收购乙方全部或部分股权/资产，乙方愿意向甲方出售全部或部分股权/资产，双方经友好协商，达成如下协议：第一条定义1.1“并购”指甲方收购乙方全部或部分股权/资产的行为。1.2“股权”指乙方在目标公司中所持有的股份。1.3“资产”指乙方所拥有的全部或部分固定资产、无形资产、存货、债权、债务等。1.4“目标公司”指甲方根据本协议所收购股权的公司。第二条并购方式2.1甲方同意以现金方式收购乙方持有的目标公司股权/资产。2.2甲方收购乙方股权/资产的金额为人民币【】元（大写：【】元整）。第三条付款方式3.1本协议签订后【】个工作日内，甲方向乙方支付人民币【】元（大写：【】元整）作为定金。3.2甲方在完成对目标公司的尽职调查后，如无异议，则在本协议签订后【】个工作日内支付剩余款项。3.3乙方在收到甲方支付的定金后，应积极配合甲方完成并购事宜。第四条尽职调查4.1甲方有权对目标公司进行尽职调查，乙方应提供必要的协助和资料。4.2尽职调查期限为【】个工作日，自本协议签订之日起计算。4.3尽职调查期间，如甲方发现目标公司存在重大违法违规行为或潜在风险，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的定金。第五条交割5.1交割日为甲方支付剩余款项的日期。5.2交割日后，乙方应将目标公司的股权/资产过户至甲方名下。5.3交割日后，乙方不再享有目标公司的任何权益。第六条陈述与保证6.1乙方保证其对目标公司股权/资产的出售行为已获得所有必要的批准和授权。6.2乙方保证其向甲方提供的资料真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。6.3甲方保证其具有购买目标公司股权/资产的合法资格和能力。第七条违约责任7.1如一方违反本协议的约定，导致协议无法履行，应承担违约责任，向守约方支付违约金。7.2违约金的数额为并购金额的【】%。第八条争议解决8.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。8.2双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。第九条附则9.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。9.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份。9.3本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（盖章）：________________乙方（盖章）：________________签订日期：【年】年【月】月【日】日附件：1.目标公司股权结构表2.目标公司最近三年财务报表3.甲方营业执照复印件4.乙方营业执照复印件5.其他相关文件========本合同更广泛的场景，特设场景及条款========特殊应用场合及增加条款：1.特殊应用场合：跨国并购增加条款：a.适用法律与仲裁：明确适用哪国的法律，并约定仲裁地点和仲裁机构。b.货币与汇率：约定交易货币及汇率变动风险承担方式。c.国际税收：涉及跨国税务问题，应增加税收条款，明确双方税收责任和义务。2.特殊应用场合：竞业禁止增加条款：a.竞业禁止：约定并购后，乙方在一定期限内不得从事与目标公司相同或相似的经营活动。b.保密协议：约定双方在并购过程中及并购后应承担的保密义务。c.知识产权：明确并购涉及的知识产权归属、使用及保护等问题。3.特殊应用场合：涉及土地使用权或房产增加条款：a.土地使用权：如涉及土地使用权，应增加土地使用权相关条款，明确土地使用权归属、使用及转让等问题。b.房产过户：如涉及房产，应增加房产过户相关条款，约定过户手续、税费承担等事项。c.环保要求：如涉及环保问题，应增加环保要求条款，明确双方在环保方面的责任和义务。4.特殊应用场合：涉及员工安置增加条款：a.员工安置：约定并购后员工的去向、待遇及补偿等问题。b.社会保险：明确并购后员工社会保险的转移、接续等事项。c.劳动合同：约定并购后劳动合同的变更、解除及补偿等问题。5.特殊应用场合：涉及政府审批增加条款：a.政府审批：明确并购所需获得的政府审批及办理流程。b.审批时间：约定政府审批的时间及审批不通过的处理方式。c.政策风险：约定政策变动导致的并购风险承担及应对措施。附件列表及要求：1.目标公司股权结构表：详细列明目标公司的股东、持股比例等信息，要求真实、准确。2.目标公司最近三年财务报表：包括资产负债表、利润表、现金流量表等，要求经审计。3.甲方营业执照复印件：证明甲方具有合法经营资格。4.乙方营业执照复印件：证明乙方具有合法经营资格。5.其他相关文件：如土地使用权证、房产证、环保批文、员工名单、劳动合同等，要求真实、完整。实际操作过程中的相关问题及解决办法：1.问题：尽职调查过程中发现目标公司存在潜在风险。解决办法：在尽职调查期限内，甲方应充分了解目标公司的经营状况、财务状况、法律风险等，如发现问题，可要求乙方采取措施予以解决或调整并购价格。2.问题：政府审批不通过。解决办法：在签订并购协议前，双方应充分了解政府审批政策及办理流程，确保并购符合政策要求。如审批不通过，双方可协商调整并购方案或解除协议。3.问题：并购后员工安置问题。解决办法：在并购协议中明确员工安置方案，包括员工去向、待遇及补偿等，确保并购过程中员工权益得到保障。4.问题：并