延华智能定增专项方案

一、基础介绍1、发行对象此次非公开发行股票相关事项已经于12月17日经企业第三届董事会第一次会议审议经过。此次非公开发行股票对象为符合中国证监会要求条件证券投资基金管理企业、证券企业、信托投资企业、财务企业、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超出10名特定投资者。2、锁定时发行对象认购股份在此次发行结束之日起12个月内不能转让。此次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。3、发行数量此次非公开发行股份数量不超出4,370万股有限售条件流通股（含4,370万股）。此次非公开发行价格不低于定价基准日（企业第三届董事会第一次会议决议公告日，即12月17日）前20个交易日企业股票交易均价90%。4、募集金额及用途此次非公开发行募集资金总额不超出35,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于智慧城市及智能建筑建设总承包项目、智慧城市支撑软件研发及产业化项目、区域中心建设项目及补充流动资金。(企业拟将此次非公开发行股票募集资金中10,000万元用于补充企业流动资金，占企业此次发行募集资金上限28.57%.)募集资金到位前，企业能够依据募集资金投资项目标实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后给予置换，不足部分由企业以自筹资金处理，超出部分将用于补充企业流动资金。单位：万元序号项目名称总投资额募集资金拟投入金额1智慧城市及智能建筑建设总承包项目23,755.2918,000.002智慧城市支撑软件研发及产业化项目1,806.501,700.003区域中心建设项目4,511.954,300.004补充流动资金10,000.0010,000.00 5、认购方法全部发行对象均以现金方法认购此次发行股票。企业控股股东延华高科、实际控制人胡拂晓先生不参与此次发行股份认购。6、股权结构截至本预案公告日，企业控股股东延华高科、实际控制人胡拂晓先生分别直接持有35,370,720股、31,870,720股股份，累计占企业总股本50.03%。此次非公开发行完成后，按此次非公开发行股票数量发行上限4,370万股测算，胡拂晓先生将控制企业37.75%股权，仍为企业实际控制人。所以，此次发行不会造成企业实际控制权发生改变。7、企业治理此次非公开发行完成后，企业将依据发行结果对企业章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，企业暂无其它修改或调整企业章程计划。二、企业利润分配政策企业第二届董事会第四十一次会议审议经过《上海延华智能科技（集团）股份相关修订<企业章程>议案》，深入完善了企业利润分配政策。上述议案已于12月14日经企业第一次临时股东大会审议经过。修改后《企业章程》中企业利润分配政策具体内容以下：第一百六十一条企业利润分配政策：（一）利润分配标准：企业充足考虑对投资者回报，每十二个月按当年实现母企业可供分配利润要求百分比向股东分配股利；企业利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾企业长远利益、全体股东整体利益及企业可连续发展；企业优先采取现金分红利润分配方法。（二）利润分配形式和依据：企业利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可其它方法；利润分配依据企业当年合并报表归属于母企业全部者净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正。利润分配条件1、现金分红条件：除特殊情况外，企业在当年盈利且累计未分配利润为正前提下，企业标准上每十二个月现金分红不少于前十二个月度企业合并报表可供分配利润10%，且任意三个连续会计年度内，企业以现金方法累计分配利润不少于该三年实现平均可分配利润30%。企业能够进行中期现金分红，分配条件、方法和程序参考年度利润分配政策实施。前款所述“特殊情况”包含以下情形：（1）企业当年经审计合并报表资产负债率达成70%以上；（2）当年实现每股可供分配利润低于0.1元；（3）企业存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：企业未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购置设备累计支出达成或超出企业最近一期经审计总资产30%；（4）企业当年经营活动产生现金流量净额为负；（5）审计机构对企业该年度财务汇报出具保留心见、否定意见或无法表示意见审计汇报。2、股票股利分配条件：在不进行现金分红特殊情况出现时，企业能够单纯分配股票股利。在经营情况良好，而且董事会认为企业股票价格和企业股本规模不匹配、发放股票股利有利于企业全体股东整体利益时，企业能够在依据现金分红条件提出现金分红预案同时，提出股票股利分配预案。（四）企业最近三年以现金方法累计分配利润少于最近三年实现年均可分配利润30%，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换企业债券或向原有股东配售股份。（五）存在股东违规占用上市企业资金情况，上市企业应该扣减该股东所分配现金红利，以偿还其占用资金。第一百六十二条企业利润分配决议程序：利润分配方案审议和披露程序：1、企业利润分配方案确定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案合理性进行充足讨论，经独立董事及监事会发表意见后形成专题决议后提交股东大会审议。2、企业因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红具体原因、企业留存收益确实切用途及估计投资收益等事项进行专题说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并在定时汇报中给予披露。3、股东大会应依法依规对董事会提出利润分配方案进行表决。企业应切实保障社会公众股股东参与股东大会权利，董事会、独立董事和符合一定条件股东能够向上市企业股东征集其在股东大会上投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应该提供多个渠道和股东尤其是中小股东进行沟通和交流。4、企业股东大会对利润分配方案作出决议后，企业董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。（二）企业应在年度汇报、六个月度汇报中披露利润分配预案和现金分红政策实施情况。企业在上一会计年度实现盈利，但企业董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或按低于本章程要求现金分红百分比进行利润分配，应该在定时汇报中具体说明不分配或按低于本章程要求现金分红百分比进行分配原因、未用于分配未分配利润留存企业用途；独立董事、监事会应该对此分别发表独立意见和审核意见。（三）调整利润分配政策条件和程序：企业利润分配政策不得随意变更。如因外部经营环境或本身经营情况发生重大改变确实需要调整或变更现金分红政策，调整后利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所相关要求，经过具体论证后应由董事会做出决议，独立董事及监事会单独发表意见并公开披露，然后提交股东大会由出席股东大会股东所持表决权2/3以上经过方可实施，同时企业应该提供网络投票等方法以方便社会公众股东参与股东大会表决。三、企业未来三年（-）股东回报计划企业第三届董事会第一次会议审议经过了《相关企业未来三年（-）股东回报计划议案》，上述议案尚需提交企业股东大会审议经过后生效。计划要求：1、企业在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足企业正常资金需求、并有足够现金用于股利支付情况下，优先采取现金方法分配股利，具体分配百分比由企业董事会依据企业经营情况和发展需要确定，并由股东大会审议决定；未来三年，企业将每十二个月以现金形式分配利润不少于前十二个月度企业合并报表可供分配利润10%，且任意三个连续会计年度内，企业以现金方法累计分配利润不少于该三年实现平均可分配利润30%；2、在确保足额现金股利分配前提下，董事会认为企业股票价格和企业股本规模不匹配、发放股票股利有利于企业全体股东整体利益时，企业能够在依据现金分红条件提出现金分红预案同时，提出股票股利分配预案。若在至，企业净利润保持连续稳定较高增加，则可提升现金分红百分比，加大投资者回报力度。四、企业近三年股利分配情况（一）最近三年利润分配方案1、年年度企业利润分配方案企业以年12月31日总股本80,000,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股，累计转增16,000,000股，以未分配利润每10股派发觉金股利1.0元（含税）。2、年年度企业利润分配方案企业以年12月31日总股本96,000,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增4股，累计转增38,400,000股。3、年度企业利润分配方案依据企业经营情况及经营计划，在综合考虑企业盈利前景及市场环境前提下，企业未进行利润分配和资本公积金转增股本，企业未分配利润暂用于企业补充流动资金。（二）最近三年现金股利分配情况单位：元项目累计现金分红金额（含税）8,000,000.00--8,000,000.00归属于母企业全部者净利润16,097,031.4