同里旅游私募债券募集说明书样本

苏州同里国际旅游开发有限公司中小公司私募债券募集阐明书发行人：苏州同里国际旅游开发有限公司（注册地址：江苏省吴江市同里镇中川南路1号）承销商：（注册地址：苏州工业园区翠园路181号）订立日期：月日绪言重要提示：我司发行私募债券已在上海证券交易所备案，上海证券交易所不对我司经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买我司私募债券，应当认真阅读募集阐明书及关于信息披露文献，对我司信息披露真实性、精确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。我司董事、监事及高档管理人员保证私募债券募集阐明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、精确性、完整性负个别和连带责任。目录TOC\o"1-2"\h\z\u释义 1第一节发行人基本状况 4一、发行人概况 4二、发行人历史沿革 5三、发行人股东状况 6四、发行人公司治理及组织架构 6五、发行人业务状况 9六、发行人面临重要风险 14第二节发行人财务状况 16一、发行人近来两年财务会计资料 16二、发行人近来二年重要财务指标 21三、重要财务数据及指标分析 21第三节债券发行基本状况 33一、本期债券发行批准状况 33二、本期债券基本条款 33第四节承销机构及承销安排 37一、承销机构 37二、承销安排 38第五节募集资金用途 39一、本次债券募集资金数额 39二、本期债券募集资金投向 39三、募集资金运用对财务状况及经营成果影响 39四、本期债券存续期内变更募集资金用途程序 40第六节私募债券转让范畴及约束条件 41一、本期债券转让范畴 41二、本期债券转让约束条件 42第七节信息披露详细内容和方式 44一、信息披露方式 44二、信息披露内容 44第八节投资者保护机制安排 47一、偿债保障机制 47二、股息分派政策 51三、债券受托管理人 51四、债券持有人会议 54第九节本期债券担保状况 59一、担保人基本状况 59二、担保函重要内容 61三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项持续监督安排 63第十节本期债券风险因素及免责提示 64一、本期债券风险因素 64二、本期债券免责提示 65第十一节仲裁或者其她争议解决机制 67第十二节发行人对本期债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性声明 68第十三节发行人全体董事、监事和高档管理人员对发行文献真实性、精确性和完整性承诺 70第十四节发行人近三年与否存在违法违规行为阐明 71第十五节本期债券发行关于机构 72第十六节其她重要事项 74一、转让服务 74二、发行人对外担保事项 74三、发行人涉及未决诉讼或仲裁事项 74四、发行人重大资产重组事项 74五、发行人及其董事、监事、高档管理人员惩罚及整治事项 74六、税务阐明 74第十七节备查文献目录 75一、备查文献 75二、查阅地点 75释义本募集阐明书中，除非文义另有所指，下列简称具备如下特定意义：发行人、公司、同里旅游指苏州同里国际旅游开发有限公司担保人、吴江经开指吴江经济技术开发区发展总公司本次发行指本期债券非公开发行本期债券指发行人发行总额不超过人民币10,000万元（含10,000万元）“苏州同里国际旅游开发有限公司中小公司私募债券”承销商、债券受托管理人、东吴证券指东吴证券股份有限公司中信银行吴江支行、监管银行指中信银行股份有限公司吴江支行债券受托管理合同指苏州同里国际旅游开发有限公司与东吴证券股份有限公司订立《苏州同里国际旅游开发有限公司中小公司私募债券之债券受托管理合同》债券持有人会议规则指苏州同里国际旅游开发有限公司与东吴证券股份有限公司订立《苏州同里国际旅游开发有限公司中小公司私募债券之债券持有人会议规则》募集阐明书指发行人依照关于法律、法规为发行本期债券而制作《苏州同里国际旅游开发有限公司中小公司私募债券募集阐明书》担保函指苏州同里国际旅游开发有限公司中小公司私募债券《担保函》承销合同指发行人与承销商东吴证券股份有限公司为本期债券发行订立《苏州同里国际旅游开发有限公司中小公司私募债券承销合同》余额包销指指承销商按承销合同所规定承销本期债券份额承担债券发行风险，即在发行期结束后，将未售出债券所有自行买入债券持有人指本期债券投资者交易所指上海证券交易所中华人民共和国证券登记公司指指中华人民共和国证券登记结算有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《试点办法》指《上海证券交易所中小公司私募债券业务试点办法》工作日指中华人民共和国境内商业银行对公营业日（不涉及法定假日或休息日）法定假日或休息日指中华人民共和国法定假日（不涉及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省法定假日）元指人民币元本募集阐明书中，某些共计数与各加数直接相加之和在尾数上也许略有差别，这些差别是由于四舍五入导致。

第一节发行人基本状况一、发行人概况（一）发行人基本信息公司名称：苏州同里国际旅游开发有限公司英文名称：SuzhouTongli(International)ExcursionDevelopmentL住所：江苏省吴江市同里镇中川南路1号办公地址：江苏省吴江市同里镇迎燕东路68号注册资本：人民币56,306.2604万元实收资本：人民币56,306.2604万元法定代表人：任苏俊公司类型：有限公司成立日期：5经营范畴：允许经营项目：无。普通经营项目：旅游景点开发经营及有关配套服务（二）发行人符合中小微公司范畴根据依照发行人经营范畴及主营业务状况，发行人应属于《关于印发中小公司划型原则告知》（工信部联公司[]300号，简称“《告知》”）中其她未列明行业。依照《告知》对于其她未列明行业规定，从业人员300人如下为中小微型公司。其中，从业人员100人及以上为中型公司；从业人员10人及以上为小型公司；从业人员10人如下为微型公司。依照吴江市社会保险基金管理中心出具“单位参加养老保险状况”，截至5月31日，发行人员工人数共计为282人，二、发行人历史沿革发行人成立于5月23日，是经吴江市外经局吴外经企字（）574号批复批准设立中外合资经营公司，公司法人营业执照注册号为“企合苏吴总副字第000012号”，注册资本为1,942万港元，由中华人民共和国世贸国际商旅投资有限公司后改名为“中华人民共和国世贸国际商旅开发有限公司”。（如下简称“世贸国际”）出资990万港元和吴江市同里旅游有限责任公司（如下简称“同里公司”）出资952万港元共同设立，世贸国际和同里公司出资额分别占其注册资本50.98%和49.02%，吴江华正会计师事务所有限公司为发行人后改名为“中华人民共和国世贸国际商旅开发有限公司”。4月23日，经我司董事会一致决定，外方投资者世贸国际将所持股权所有转让给吴江市同里镇集体资产经营公司（如下简称“集体公司”），并获得吴江市外经局吴外经企字（）385号批复批准，公司由本来中外合资公司转变为内资公司，变更后注册资本为1,996.7644万元人民币，集体公司和同里公司出资额分别占其注册资本50.98%和49.02%。发行人获得吴江工商行政管理局重新核发注册号为104《公司法人营业执照》。12月，经我司股东会一致决定，集体公司增资9,309.496万元人民币，本次增资后公司注册资本由1,996.7644万元人民币增长至11,306.2604万元人民币。增资后集体公司和同里公司出资额分别占发行人注册资本91.34%和8.66%，吴江华正会计师事务所有限公司为本次增资出具了华正资（）字第384号验资报告。5月，经我司股东会一致决定，集体公司增长投资额45,000万元人民币，本次变更后公司注册资本由11,306.2604万元人民币增长至56,306.2604万元人民币。本次增资后，集体公司和同里公司出资额分别占发行人注册资本98.26%和1.74%，苏州华德瑞会计师事务所有限公司为本次增资出具了德瑞验内字（）117号验资报告。截至本募集阐明书出具之日，发行人注册资本为人民币56,306.2604万元，现持有苏州市吴江工商行政管理局6月1日核发注册号为104《公司法人营业执照》，集体公司和同里公司出资额分别占其注册资本98.26%和三、发行人股东状况截至本募集阐明书出具之日，公司注册资本总额为人民币56,306.2604万元，集体公司和同里公司出资额分别占其注册资本98.26%和1.74%。股东名称认缴出资额（万元）占注册资本比例（%）吴江市同里镇集体资产经营公司55,327.41498.26吴江市同里旅游有限责任公司978.84641.74合计56,306.2604100.00四、发行人公司治理及组织架构（一）公司治理按照《公司法》规定，公司设董事会和监事会，实行董事会领导下经理负责制，董事长为公司法定代表人，经理对董事会负责，行使公司经营管理职责。1、股东会依照《公司章程》规定，股东会由全体股东构成，是公司权力机构，行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资筹划；（二）选举和更换非由职工代表担任董事、监事，决定关于董事、监事报酬事项；（三）审议批准董事会（或执行董事）报告；（四）审议批准监事会或监事报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；（七）对公司增长或者减少注册资本作出决策；（八）对发行公司债券作出决策；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决策；（十）修改公司章程。2、董事会依照《公司章程》规定，公司设董事会，成员三人，由股东会直接选举或由股东（投资方）委派并经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会决定；（三）审定公司经营筹划和投资方案；（四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增长或者减少注册资本以及发行公司债券方案；（七）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；（八）决定公司内部管理机构设立；（九）决定聘请或者辞退公司经理及其报酬事项，并依照经理提名决定聘请或者辞退公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司基本管理制度。3、监事会依照《公司章程》规定，公司设监事会，成员三人，监事会设主席1人，由股东会直接选举或由股东（投资方）委派并经股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高档管理人员执行公司职务行为进行监督，对违背法律、行政法规、公司章程或者股东会决策董事、高档管理人员提出罢免建议；（三）当董事、高档管理人员行为损害公司利益时，规定董事、高档管理人员予以纠正；（四）建议召开暂时股东会会议，在董事会不履行本法规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高档管理人员提起诉讼。4、经理依照《公司章程》规定，公司设经理，由董事会决定聘请或者辞退。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司生产经营管理工作，组织实行董事会决策；（二）组织实行公司年度经营筹划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设立方案；（四）拟订公司基本管理制度；（五）制定公司详细规章；（六）提请聘请或者辞退公司副经理、财务负责人；（七）决定聘请或者辞退除应由董事会决定聘请或者辞退以外负责管理人员；（八）董事会授予其她职权。（二）组织构造监事会董事会总经理副总经理副总经理总经理助理市场营销部人力资源部导游部旅游资源开发部交通游览部景区管理部总经理办公室财务票务部宣传活动部旅游监察中队游客中心电瓶车队渡船手摇木船队监事会董事会总经理副总经理副总经理总经理助理市场营销部人力资源部导游部旅游资源开发部交通游览部景区管理部总经理办公室财务票务部宣传活动部旅游监察中队游客中心电瓶车队渡船手摇木船队（一）发行人所在行业现状及发展前景1、国内旅游行业现状旅游是全球发展最快新兴产业之一。中华人民共和国幅员辽阔，山水奇特，历史悠久，文化多样，是旅游资源大国。1978年改革开放后，在邓小平同志发出“旅游事业大有文章可做，要突出地搞，加快地搞”号召下，国内旅游业开始迎来起飞、赶超和跨越发展历程，进入了新历史时期。，国内国内旅游收入达1.93万亿元，较增长6,726亿元，增幅高达53.47%；国内旅游人数达26.40亿人次，较增长5.37亿人次，增幅为25.53%；旅游外汇收入达485亿美元，较增长27亿美元，增幅为5.90%；入境旅游人数为1.35亿人次，较增长1.24%；其中入境过夜旅游者人数为5,758万人次，较增长3.44%；出境旅游人数为7,025万人次，较增长22.41%。至，国内国内旅游收入年均增幅为18.55%，旅游外汇收入年均增幅为10.55%，总体保持了较快增长。据联合国世界旅游组织（UNWTO）测算，中华人民共和国将成为全球最大入境旅游接待国和第四大出境旅游客源国。2、国内旅游行业前景旅游行业发展周期与经济周期基本保持一致，其有关性在发达国家更为明显。国内旅游行业还处在发展初期，其产值在国家经济总体中占比较低，这重要是由于国内当前旅游业还处在以观光旅游为主，同步向休闲型旅游过度阶段。观光游所产生游客消费支出较少，但是以中高品位消费为主休闲游市场规模已经逐渐扩大。随着经济迅速发展，居民收入可支配收入不断提高，其消费构造也将势必由生存性消费向发展性、享有性消费转变。作为享有性消费中重要构成某些，旅游行业成为人们将来消费重要选取，在消费构造升级和消费意识转变推动下，将来中华人民共和国旅游行业将迎来新一轮长期增长周期。近年来，国内出台了一系列支持旅游行业发展政策。11月，国家旅游局提出“国民休闲筹划”，该筹划旨在拉动国内旅游市场，详细内容涉及倡导奖励旅游、福利旅游、修学旅游、银发旅游等等，各地旅游局也针对“国民休闲筹划”制定出不同类型勉励方案，例如发放消费券、返还旅行社质量保证金等。近几年政府支持旅游行业发展政策中，意义最为重大是12月国务院发布《关于加快发展旅游业意见》（国发[]41号）。该意见明确批示，“坚持以国内旅游为重点，积极发展入境旅游，有序发展出境旅游；坚持因地制宜，突出优势，推动各地旅游业特色化发展；坚持节能环保，合理运用资源，实现旅游业可持续发展。”10月26日，国务院发布了《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁华若干重大问题决定》，从前所未有高度推动社会主义文化建设新高潮。该决定指出，“要加强爱国主义教诲基地建设，用好红色旅游资源，使之成为弘扬哺育民族精神和时代精神重要课堂”，“推动文化产业与旅游、体育、信息、物流、建筑等产业融合发展，增长有关产业文化含量，延伸文化产业链，提高附加值”，“积极发展文化旅游，增进非物质文化遗产保护传承与旅游相结合，发挥旅游对文化消费增进作用。”因而，无论是从旅游行业发展周期角度出发，还是从政府予以政策环境考虑，国内旅游行业都面临着较大成长空间和发展机遇。3、苏州旅游行业现状及前景苏州地处中华人民共和国经济最发达长江三角洲，从来是国内江南地区经济、文化发展中心，改革开放以来，已逐渐成为国内发展最快，经济最发达都市之一。苏州具备2500近年历史，历史文化遗产十分丰富，是知名鱼米之乡、园林之城、丝绸之都，拥有“上有天堂，下有苏杭”美誉。苏州文物名胜众多，共有各级文物保护单位489处，其中华人民共和国家级15处，省级85处，数量仅次于北京和西安。宋元明清保存至今古典园林有73个，其中拙政园、留园、网师园等已被联合国教科文组织列入《世界文化遗产名录》，使苏州享誉海内外。同里、周庄、甪直等完整保存了明清两代古民居和水乡风貌风情小镇，具备极高社会研究、历史文物建筑价值，每年都吸引着大量国内外游客。近年来，苏州市在旅游行业发展方面成果明显。，全市旅游收入1196亿元，接待游客8072万人次，创历史新高，旅游业增长值占全市GDP稳定在5%以上，行业三项重要指标始终保持全省第一。苏州市筹划旅游业经济目的是总收入达到1400亿元，同比增长16%。到，旅游业总收入将达到2520亿元，旅游业增长值占全市GDP比重达到6.5%。（二）发行人主营业务状况1、同里古镇简介同里镇从属江苏省吴江市，是江南六大古镇之一、中华人民共和国十大魅力名镇之一，位于太湖之滨，京杭大运河畔，紧依上海、苏州、杭州中华人民共和国南方三大知名都市，地处江苏、浙江、上海两省一市交会金三角地区，是中华人民共和国沿海和长江三角洲对外开放中心区域。同里古镇建于宋代，至今已有1000近年历史，是名副其实水乡古镇，四周为五湖环抱，素有“东方小威尼斯”之誉。古镇风景优美，镇内由15条河流纵横分割为7个小岛，由49座桥连接，宋元明清桥保存完好。同里是江苏省当前保存最为完整水乡古镇之一，1980年被列为国家太湖风景区景点之一，1982年又被列为省级文物保护单位。1992年被列为省级文物保护镇，知名景点“退思园”被联合国教科文组织列入世界文化遗产。古镇原有“前八景”、“后八景”、“续四景”等二十多处自然景观，今尚存“东溪望月”、“南市晓烟”、“北山春眺”、“水村渔笛”、“长山岚翠”诸景。在一级保护区域内，明清建筑占十分之七，400近年来文化遗迹、遗物、遗迹、遗风犹存，随处可见深宅大院、园林小筑。现存知名有退思园、耕乐堂、环翠山庄、三谢堂、侍御第、卧云庵、城隍庙、尚义堂、嘉荫堂、崇本堂等园林和古建筑。同里以“醇正水乡，旧时江南”特色闻名于海内外。4月，同里景区被国家旅游局正式批准为国家5A级旅游景区，成为吴江首家、苏州第3家国家5A级旅游景区。2、发行人主营业务简介发行人主营业务是对同里古镇旅游景区开发建设和经营管理。自成立以来，发行人充分挖掘运用同里水乡古镇文化等资源优势，积极引导、参加古镇景点与旅游配套设施开发建设。发行人每年均组织策划“同里之春”、“水乡丽人”、“天元围棋”和“暮鼓晨钟”四大品牌活动，并与国家级媒体合伙宣传，极大提高了同里知名度。在每个老式节日，发行人均精心编排百姓喜闻乐见民俗节目，如元宵节灯谜会、端午节裹粽赛以及中秋节赏月活动等，吸引了众多市民与游客参加。据记录，发行人每年举办各类活动130多场，基本上做到了“周周有表演，月月有活动，季季有亮点”。将来，发行人还将环绕文化旅游主题大力打造品牌活动。通过六年多在景区精耕细作，发行人经营模式已经由当时收取单一景区门票收入发展成为集门票、船票、导游等综合性收入为一体旅游开发公司。六、发行人面临重要风险（一）行业风险发行人从事旅游业具备高集中性服务特点，因而易受疾病、自然灾害等事件冲击。近年来在全球和中华人民共和国相继发生非典型性肺炎疫情、禽流感、甲型H1N1流感等高传染性疾病以及特大雪灾和汶川大地震等自然灾害都对旅游业产生了不同限度影响。此类事件发生，都会动摇旅游者消费信心，抑制出游需求，有也许对发行人业务发展导致影响。（二）财务风险古镇保护开发、景点修缮维护需要较大资金投入。同里古镇内旅游资源尚处在开发期，且发行人筹划加快古镇配套设施建设，继续提高接待能力，将来实现古镇整体高品位转型，因而发行人在建和筹划建设项目资金需求较大，预测有息债务规模将迅速增长，利息支出随之提高。一旦银行贷款等外部融资条件发生不利变化，将影响发行人融资规模及成本。（三）经营风险同里古镇作为江南六大古镇之一，与周庄、乌镇、西塘、甪直五镇既各具特色也不乏共同点，存在行业竞争，给发行人带来了一定限度经营压力。此外，现阶段发行人主营业务收入要来源于景区门票，-，公司门票收入占主营业务比例分别为86.78%和88.24%，收入来源构造相对单一，较易受到重大事件与经济周期影响。（四）管理风险发行人当前已建立了较为规范管理体系，经营运作较顺畅，但随着古镇旅游基本设施不断完善，发行人业务将由单一门票收入逐渐拓展到民居客栈、精品游船、特色餐饮、文化创意、特产展销等板块。随着业务多元化和经营规模进一步扩大，发行人面临着保持员工队伍稳定、提高员工素质、加强公司内部控制和财务管理等多方面管理风险。如果公司在管理方面不能及时跟进，组织机构设立不合理，重大投资决策、财务安全、人力资源管理等管理制度不完善，将会给公司生产经营和整体发展带来不利影响。（五）政策风险旅游产品属于弹性消费，容易受到宏观政策、经济环境影响。，国务院出台了《关于加快发展旅游业意见》，提出“把旅游业哺育成国民经济战略性支柱产业和人民群众更加满意当代服务业”，为旅游业发展创造了良好政策环境。但同步还应当注意到，交通运送建设、假期时间安排、门票价格监管和环保政策约束等因素依然会对发行人经营活动产生影响。第二节发行人财务状况我司聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）根据中华人民共和国注册会计师审计准则对我司12月31日、12月31日资产负债表，、利润及利润分派表、钞票流量表进行了审计。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了原则无保存意见审计报告（国浩审字[]316C3263号）。未经特别阐明，本募集阐明书中发行人和财务数据均引自上述经审计财务报表。一、发行人近来两年财务会计资料我司12月31日和12月31日资产负债表，以及和利润及利润分派表、钞票流量表如下：

发行人-经审计资产负债表单位：人民币元资产12月31日12月31日流动资产货币资金4,829,216.546,728,941.15短期投资应收票据应收股利应收利息应收账款7,143,606.696,710,678.82其她应收款3,589,380.4935,754,251.27预付账款700,242.0096,276.00应收补贴款存货1,649,798.661,778,876.60待摊费用617,388.18656,641.37一年内到期长期债权投资其她流动资产流动资产共计18,529,632.5651,725,665.21长期投资长期股权投资30,500,000.0025,500,000.00长期债权投资长期投资共计30,500,000.0025,500,000.00固定资产固定资产原价6,693,121.526,637,704.92减:合计折旧2,535,892.401,933,671.60固定资产净值4,157,229.124,704,033.32减:固定资产减值准备固定资产净额工程物资在建工程689,657,053.1645,000.00固定资产清理固定资产共计693,814,282.284,749,033.32无形资产及其她资产无形资产104,168,674.43106,269,144.60长期待摊费用130,594.8586,285.84其她长期资产无形资产及其她资产共计104,299,269.28106,355,430.44递延税项递延税款借项资产总计847,143,184.12188,330,128.97

发行人-经审计资产负债表（续）单位：人民币元负债及股东权益12月31日12月31日流动负债短期借款36,000,000.0026,000,000.00应付票据应付账款9,750.00665,824.22预收账款61,327.00251,799.00应付工资560,994.31364,558.18应付福利费应付股利应交税金190,543.01316,285.05其她应交款27,997.2622,717.56其她应付款194,533,207.371,745,246.02预提费用1,826,386.951,145,599.02预测负债一年内到期长期负债应付权证其她流动负债流动负债共计233,210,205.9030,512,029.05长期负债长期借款49,500,000.0050,500,000.00应付债券长期应付款专项应付款其她长期负债长期负债共计49,500,000.0050,500,000.00递延税项递延税款贷项负债共计282,710,205.9081,012,029.05实收资本563,062,604.00113,062,604.00资本公积953,042.10953,042.10盈余公积41,733.21其中：法定公积金未分派利润375,598.91-6,697,546.18其中：拟分派钞票股利股东权益共计564,432,978.22107,318,099.92负债及股东权益共计847,143,184.12188,330,128.97

发行人-经审计利润及利润分派表单位：人民币元项目一、主营业务收入39,623,851.0241,901,188.50减：主营业务成本13,773,668.9914,219,575.19主营业务税金及附加814,649.78902,042.36二、主营业务利润25,035,532.2526,779,570.95加：其她业务利润(亏损以“—”号填列)减：营业费用2,426,469.255,937,062.37管理费用10,010,679.8110,083,387.38财务费用5,328,798.724,287,064.48三、营业利润(亏损以“—”号填列)7,269,584.476,472,056.72加：投资收益(损失以“—”号填列)补贴收入营业外收入11,260.0068,300.00减：营业外支出15,021.06995,165.32四、利润总额(亏损总额以“—”号填列)7,265,823.415,545,191.40减：所得税150,945.11五、净利润(净亏损以“—”号填列)7,114,878.305,545,191.40加：年初未分派利润(亏损以“—”号填列)-6,697,546.18-12,242,737.58其她转入六、可供分派利润417,332.12-6,697,546.18减：提取法定盈余公积41,733.21提取职工奖励及福利基金提取储备基金提取公司发展基金利润归还投资七、可供股东分派利润375,598.91-6,697,546.18减：应付优先股股利提取任意盈余公积应付普通股股利转作资本普通股股利八、未分派利润375,598.91-6,697,546.18

发行人-经审计钞票流量表单位：人民币元项目一、经营活动产生钞票：销售商品、提供劳务收到钞票39,000,451.1541,012,308.33收到税费返还收到其她与经营活动关于钞票329,574,728.2243,162,220.00钞票流入小计368,575,179.3784,174,528.33购买商品、接受劳务支付钞票5,479,207.527,036,339.28支付给职工以及为职工支付钞票14,253,191.4011,380,131.83支付各项税费1,774,671.79995,025.82支付其她与经营活动关于钞票112,462,374.7930,499,052.51钞票流出小计133,969,445.5049,910,549.44经营活动产生钞票流量净额234,605,733.8734,263,978.89二、投资活动产生钞票流量：收回投资所收到钞票20,000,000.00获得投资收益所收到钞票处置固定资产、无形资产和其她长期资产而收回钞票净额收到其她与投资活动关于钞票钞票流入小计20,000,000.00购建固定资产、无形资产和其她长期资产所支付钞票685,573,069.95230,676.58投资所支付钞票25,000,000.0025,000,000.00支付其她与投资活动关于钞票钞票流出小计710,573,069.9525,230,676.58投资活动产生钞票流量净额-690,573,069.95-25,230,676.58三、筹资活动产生钞票流量：吸取投资所收到钞票450,000,000.00借款所收到钞票收到其她与筹资活动关于钞票36,000,000.0026,000,000.00钞票流入小计偿还债务所支付钞票486,000,000.0026,000,000.00分派股利、利润或偿付利息所支付钞票27,000,000.0028,000,000.00支付其她与筹资活动关于钞票4,932,388.534,268,128.87钞票流出小计31,932,388.5332,268,128.87筹资活动产生钞票流量净额454,067,611.47-6,268,128.87四、汇率变动对钞票影响五、钞票及钞票等价物净增长额-1,899,724.612,765,173.44

二、发行人近来二年重要财务指标财务指标-12-31-12-31流动比率（倍）0.081.70速动比率（倍）0.071.64资产负债率（%）33.3743.02利息保障倍数（倍）2.472.30毛利率（%）65.2466.06净利润率（%）17.9613.23注释：1、流动比率（倍）=流动资产/流动负债2、速动比率（倍）=（流动资产-存货）/流动负债3、资产负债率（%）=总负债/总资产*100%4、利息保障倍数（倍）=（利润总额+利息支出）/利息支出5、毛利率（%）=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%6、净利润率（%）=净利润/主营业务收入*100%三、重要财务数据及指标分析依照近来二年财务资料，管理层对公司资产负债构造、钞票流量状况、偿债能力、赚钱能力及其可持续性进行了如下分析：（一）资产负债构造分析1、资产构成及变动状况报告期内公司资产总体构成状况如下：单位：万元，%项目-12-31-12-31金额比重金额比重流动资产1,852.962.195,172.5727.47非流动资产82,861.3697.8113,660.4572.53资产总计84,714.32100.0018,833.01100.00截至12月31日，公司资产总额84,714.32万元，较末增长349.82%；报告期内，公司资产规模呈强劲上升态势。重要原由于：一是报告期内股东投入增长了公司资产，公司股东钞票增资45,000万元人民币；二是为了满足建设苏州同里历史文化遗产保护整治工程需要，公司经营性负债持续扩张，末流动负债较末增长20,269.82万元（1）流动资产分析截至12月31日和12月31日，公司流动资产占资产总额比例分别为2.19%和27.47报告期内，公司流动资产构成状况如下：单位：万元，%项目-12-31-12-31金额比重金额比重货币资金482.9226.06672.8913.01应收账款714.3638.55671.0712.97预付款项70.023.789.630.19其她应收款358.9419.373,575.4369.12存货164.988.90177.893.44待摊费用61.743.3365.661.27流动资产共计1,852.96100.005,172.57100.00公司流动资产重要为货币资金、应收账款和其她应收款，分别占流动资产26.06%、38.55%和19.37%，三项共计占公司流动资产总额83%以上，如下重点对货币资金、应收账款和其她应收款进行分析：货币资金分析报告期内，公司货币资金构成状况如下表：单位：万元，%项目-12-31-12-31金额比重金额比重钞票0.210.040.300.04银行存款462.6095.79662.4898.45其她货币资金20.114.1610.111.50共计482.92100.00672.89100.00截至12月31日和12月31日，公司货币资金余额分别为482.92万元和672.89万元，重要为银行存款。货币资金占流动资产比例分别为26.06%和13.01%。依照将来发展规划，公司将积极参加同里旅游景区旅游管理和项目开发建设，存在较强流动资金需求。应收账款分析截至12月31日和12月31日，公司应收账款余额分别为714.36万元和671.07万元，其中重要为同里财政结算中心门票收入欠款，公司应收账款质量较高。公司末应收账款略有增长，期末余额中欠款金额前五名应收账款共计为612.79万元，占应收账款总额85.78%。其她应收款分析截至12月31日和12月31日，公司其她应收款余额分别为358.94万元和3,575.43万元，占流动资产比例分别为19.37%和69.12%。末，其她应收款在流动资产中占比最大，其中账龄在一年以内其她应收款占总额75.67%，重要是和同里镇财政所往来款。，公司收回了同里镇财政所大某些应收款项，年末剩余其她应收款重要是公司参加同里旅游推介项目暂付款，其中前五名其她应收款共计为316.68万元，占其她应收款总额88.23（2）非流动资产分析截至12月31日和12月31日，公司非流动资产占资产总额比例分别为97.81%和72.53%，报告期内，公司非流动资产构成状况如下：单位：万元，%项目-12-31-12-31金额比重金额比重长期股权投资3,050.003.682,550.0018.67固定资产415.720.50470.403.44在建工程68,965.7183.234.500.03无形资产10,416.8712.5710,626.9177.79长期待摊费用13.060.028.630.06非流动资产共计82,861.36100.0013,660.45100.00长期股权投资截至12月31日和12月31日，公司长期股权投资余额分别为3,050.00万元和2,550.00万元，增长了500.00万元，系增持吴江市同里农村小额贷款公司股份。期末，公司投资苏州明鑫影视制作有限公司50.00万元，占其注册资本10%；投资吴江市同里农村小额贷款公司3,000.00万元，占其注册资本5%。在建工程12月31日在建工程为68,965.71万元，较增长68,961.21万元，重要系公司建设苏州同里历史文化遗产保护整治工程项目当期工程投入增长所致，该项目是一项集历史街巷风貌修缮、历史建筑风貌修缮保护、历史文化遗迹保护、旅游服务设施建设、配套基本设施建设等内容为一体综合性保护工程。项目竣工后，景区基本设施水平和旅游服务水平将进一步提高，游客人数将不断增长，为公司带来稳定经营性钞票流。无形资产发行人无形资产重要为公司名下所拥有土地使用权，12月31日无形资产为10,416.87万元，较略有减少，重要系土地使用权本期摊销所致。2、负债构成及变动状况报告期内，公司负债构成状况如下：单位：万元，%项目-12-31-12-31金额占比金额占比流动负债23,321.0282.493,051.2037.66非流动负债4,950.0017.515,050.0062.34负债共计28,271.02100.008,101.20100.00截至12月31日，公司负债总额分别为28,271.02万元和8,101.20万元。末公司负债余额较上年末增长20,169.82万元，增幅为248.97%，重要系流动负债大幅增长所致。（1）流动负债分析报告期内，公司流动负债构成状况如下：单位：万元，%项目-12-31-12-31金额比重金额比重短期借款3,600.0015.442,600.0085.21应付账款0.980.0066.582.18预收账款6.130.0325.180.83应付工资56.100.2436.461.19应交税金19.050.0831.631.04其她应交款2.800.012.270.07其她应付款19,453.3283.42174.525.72预提费用182.640.78114.563.75流动负债共计23,321.02100.003,051.20100.00公司流动负债重要为短期借款和其她应付款，末及末上述两项负债共计占流动负债比例均达90%以上。短期借款12月31日公司短期借款为3,600.00万元，系从农行吴江支行和宁波银行吴江支行借入短期贷款。其中宁波银行吴江支行600万借款在7月21日到期，农行吴江支行三笔1000万贷款分别在7月28日、8月2日和12月12日到期。其她应付款截至12月31日，公司其她应付款余额为19,453.32万元，较末增长19,278.80万元（2）非流动负债分析报告期内，公司非流动负债构成状况如下：单位：万元，%项目-12-31-12-31金额比重金额比重长期借款4,950.00100.005,050.00100.00非流动负债共计4,950.00100.005,050.00100.00公司非流动负债所有为长期借款，12月31日和12月31日，长期借款余额分别为4,950.00万元和5,050.00万元。3、资产负债率分析报告期内，公司资产负债状况如下表所示：单位：万元项目-12-31-12-31总资产84,714.3218,833.01总负债28,271.028,101.20资产负债率（%）33.3743.0212月31日和12月31日，公司资产负债率分别为33.37%和43.02%，资产负债率呈下降趋势，重要因素系由于公司大量增资，且增资幅度不不大于负债增长水平，公司资产负债率始终处在合理水平。公司管理层以为：公司当前资产构成合理，资产质量较高，应收款浮现不能收回风险很小；公司经营正常，银行资信良好，负债水平合理，具备进一步增长债务融资能力。（二）钞票流量分析单位：万元项目经营活动产生钞票流量净额23,460.573,426.40投资活动产生钞票流量净额-69,057.31-2,523.07筹资活动产生钞票流量净额45,406.76-626.81钞票及钞票等价物净增长额-189.97276.521、经营活动钞票流量分析和，公司经营活动产生钞票流量净额分别为23,460.57万元、3,426.40万元。公司经营活动钞票流量净额波动较大。经营性活动钞票流入36,857.52万元，相比经营性活动钞票流入增长28,440.07万元，重要系收到同里镇财政所往来款，使得收到其她与经营活动关于钞票增长了28,641.25万元。经营性活动钞票流出13,396.94万元，相比增长了8,405.89万元，重要系支付同里镇财政所往来款，使得支付其她与经营活动关于钞票增长了8,196.33万元。2、投资活动钞票流量分析，公司投资活动钞票流量净额为-2,523.07万元，重要系新增投资吴江市同里农村小额贷款公司投资款。，公司投资活动钞票流量净额为-69,057.31万元，重要系公司增长对苏州同里历史文化遗产保护整治工程投资所致。3、筹资活动钞票流量分析公司筹资来源分为股权融资和银行借贷融资。公司报告期内至实行权益性融资共计45,000万元，均为钞票方式。公司借入银行贷款2笔共计2,600万元，当年分2笔归还2800万元；公司分4笔借入银行贷款共计3,600万元，当年分3笔归还2700万元。公司管理层以为：近来两年公司经营活动钞票流量净额增长，投资活动钞票流量净额支出较大，重要系用于旅游有关项目建设等有助于扩大公司资产规模并在将来逐年产生经济效益资本支出，为公司将来增长经营性钞票流入、增强偿债能力打下基本；本期债券发行，有助于改进公司负债构造，提高公司负债流动性。（三）偿债能力分析1、重要偿债指标报告期内，我司与偿债能力关于重要指标如下表所示：项目末/度末/度流动比率（倍）0.081.70速动比率（倍）0.071.64资产负债率（%）33.3743.02利息保障倍数（倍）2.472.302、短期偿债能力分析末和末，公司流动比率分别为0.08和1.70，速动比率分别为0.07和1.64。近来一期公司流动比率和速动比率均浮现大幅下降，重要是因建设苏州同里历史文化遗产保护整治工程需要，公司经营性负债大幅扩张，末流动负债较末增长20,269.82万元，使得公司短期偿债能力减少。3、长期偿债能力分析报告期内，公司资产负债率呈下降趋势，末资产负债率为33.37%，较末下降9.65个百分点，处在合理水平。和，公司利息保障倍数分别为2.47和2.30，表白可以对利息进行全覆盖。4、增强公司偿债能力因素分析（1）公司融资能力强。公司信誉良好，到期贷款偿还率和利息偿付率均为100%，与各银行保持密切合伙关系。畅通融资渠道为偿还本期债券本息提供保障。（2）公司资产变现能力。公司注重对资产流动性管理，资产流动性良好，公司流动资产重要为同里财政结算中心应收账款。倘若公司钞票流量局限性，公司可通过加大应收款催收力度、变现流动资产等办法来获得必要偿债资金支持。（3）担保人实力强。公司担保人具备较强财务实力，可觉得公司提供有效担保，为本期债券本息偿付提供了有力支持。总体来看，发行人流动比率和速动比率偏低，资产负债率处在合理水平，利息保障倍数处在良好水平，加上公司资产流动性较高以及担保人为本期债券提供担保，公司整体偿债能力较强。随着同里古镇旅游景区基本设施建设和完善，古镇景区接待游客能力将大大提高，同步发行人对同里古镇景区投资改造，以及积极市场营销，将为景区带来更多游客，增长主营业务收入，继续提高赚钱能力和自身偿债能力。4、债务履约记录截至12月31日，公司所有未还贷款均为正常，无贷款逾期、欠息等状况。（四）赚钱能力分析1、赚钱能力有关重要数据单位：万元，%项目主营业务收入3,962.394,190.12主营业务成本1,377.371,421.96主营业务毛利2,585.022,768.16毛利率65.2466.06营业利润726.96647.21利润总额726.58554.52净利润711.49554.522、主营业务收入、成本分析单位：万元，%项目联票收入3,496.293,636.22其中：免税收入1,802.431,800.84游船、导游等其她收入466.10553.90共计3,962.394,190.12公司主营业务收入重要由景点联票收入、船票收入、导游费收入等构成。和，发行人分别实现主营业务收入3,962.39万元和4,190.12万元，其中景点联票收入分别为3,496.29万元和3,636.22万元，占主营业务收入比例分别为88.24%和86.78%。由此可见，古镇景区门票收入是发行人最重要收入来源。公司主营业务收入同比减少227.73万元，重要因素是世博旅游热后古镇景区旅客量稍有回落。3、毛利率分析和，公司毛利率分别为65.24%和66.06%，稳定保持在较高水平。但发行人期间费用支出较大，一方面系公司固定资产折旧、无形资产摊销等有关成本直接反映在管理费用当中；另一方面系发行人有息负债规模增大，财务费用支出逐年增长，综合导致公司期间费用较高，削弱了公司营业利润，和公司营业利润分别为726.96万元和554.52万元。4、赚钱能力可持续性分析公司重要负责同里古镇景区管理和开发建设，开展与旅游有关项目统筹规划、管理和建设等工作，拥有景区旅游资源垄断性优势。将来几年，随着苏州同里历史文化遗产保护性整治工程顺利竣工，景区游客人数将继续增长，门票收入、游船收入和导游收入将稳步提高。同步，发行人还将合理缩减运营成本，优化销售人员勉励方案，合理运用财务杠杆，从开源节流两方面着手，增强公司赚钱能力。（五）本期债券成功发行后发行人资产负债构造变化本期债券发行完毕后，将引起公司负债构造变化。假设公司资产负债构造在如下假设条件上变动：1、有关财务数据基准日为12月31日；2、假设本期债券募集资金为10,000万元，不考虑融资过程产生有关费用；3、募集资金10,000万元计入12月31日资产负债表;4、假设本期债券募集资金10,000万元所有用于补充流动资金；基于上述假设，本期债券发行后对公司资产负债构造影响如下表：项目发行前发行后流动资产（万元）1,852.9611,852.96非流动资产（万元）82,861.3682,861.36资产总额（万元）84,714.3294,714.32流动负债（万元）23,321.0223,321.02非流动负债（万元）4,950.0014,950.00负债总额（万元）28,271.0238,271.02流动比率（倍）0.080.51资产负债率（%）33.3740.41

第三节债券发行基本状况一、本期债券发行批准状况7月2日，公司董事会会议审议并通过了公司发行总额不超过人民币10,000万元（含10,000万元）中小公司私募债券议案，并提交公司7月3日，公司股东会会议审议并批准了公司发行总额不超过人民币10,000万元(含10,000本次发行待获得上海证券交易所接受备案告知书即可安排详细承销工作。二、本期债券基本条款（一）发行主体本期债券发行主体：苏州同里国际旅游开发有限公司。（二）债券名称本期债券名称：苏州同里国际旅游开发有限公司中小公司私募债券（简称“12同里债”）。（三）发行总额本期债券发行总额不超过人民币10,000万元（含10,000万元）。（四）票面金额及发行价格本期债券每张票面金额为100元，按面值平价发行。（五）债券期限本期债券期限为24个月。（六）发行利率及其拟定方式本期债券为2年期固定利率债券，票面年利率为【】%，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。本期债券发行利率将依照发行当天同期银行贷款基准利率加上基本利差【】%拟定，同期银行贷款基准利率以中华人民共和国人民银行网站最新发布数据为准。（七）发行方式本期债券以非公开方式通过上海证券交易所向具备相应风险辨认和承担能力合格投资者发行。（八）发行对象1、合格机构投资者：经关于金融监管部门批准设立金融机构，涉及商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；上述金融机构面向投资者发行理财产品，涉及但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；注册资本不低于人民币1,000万元公司法人；认缴总额不低于5,000万元，实缴出资总额不低于1,000万元合伙公司；符合交易所承认其她合格投资者。2、合格个人投资者：个人名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户金融资产总额不低于人民币500万元；具备近来两年以上证券投资经验；理解并接受私募债券风险，通过私募债券投资基本知识测试。3、发行人董事、监事、高档管理人员及持股比例超过5%股东。（九）债券形式实名制记账式中小公司私募债券。投资者认购本期债券在中华人民共和国证券登记公司上海分公司开立托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照交易所规定进行债券转让等操作。（十）还本付息方式本期债券按年付息、不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金兑付一起支付。（十一）起息日本期债券起息日为【】月【】日。（十二）付息日本期债券付息日为至每年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一种工作日,顺延期间不另计利息)。（十三）到期日本期债券到期日为【】月【】日。（十四）兑付日本期债券兑付日为【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一种工作日,顺延期间不另计利息)。（十五）计息期限本期债券计息期限为【】月【】日至【】月【】日。（十六）付息、兑付方式本期债券本息支付将按照本期债券登记机构关于规定记录债券持有人名单；本息支付方式及其她详细安排按照本期债券登记机构关于规定办理。（十七）担保状况本期债券由吴江经济技术开发区发展总公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。（十八）承销方式本期债券由承销商东吴证券股份有限公司采用余额包销方式承销。（十九）未全额发行状况下解决方式未全额发行状况下，本期债券余额由承销商自行认购。（二十）债券受托管理人东吴证券股份有限公司担任本期债券债券受托管理人。（二十一）募集资金用途本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金。（二十二）税务提示依照国家关于税收法律、法规规定，投资者投资本期债券应缴纳税款由投资者自行承担。

第四节承销机构及承销安排一、承销机构本期债券由东吴证券承销发行，通过东吴证券发行网点向境内合格机构投资者和合格个人投资者非公开发行。（一）参加本期债券认购合格机构投资者应满足如下条件：1、经关于金融监管部门批准设立金融机构，涉及商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、上述金融机构面向投资者发行理财产品，涉及但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;3、注册资本不低于人民币1,000万元公司法人；4、合伙人认缴出资总额不低于人民币5,000万元，实缴出资总额不低于人民币1,000万元合伙公司；5、经上海证券交易所承认其她合格机构投资者。（二）参加本期债券认购合格个人投资者应满足如下条件：1、个人名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户金融资产总额不低于人民币500万元；2、具备近来两年以上证券投资经验；3、理解并接受私募债券风险，通过私募债券投资基本知识测试。二、承销安排凡欲认购本期债券投资者均与东吴证券设立发行网点联系，详细发行网点如下表：苏州同里国际旅游开发有限公司中小公司私募债券发行网点表地区承销商网点名称地址联系人电话苏州东吴证券股份有限公司固定收益总部苏州工业园区翠园路181号商旅大厦张协

第五节募集资金用途一、本次债券募集资金数额依照《试点办法》有关规定，结合公司财务状况及将来资金需求，经公司董事会审议通过，并经公司股东会批准，公司拟向上海证券交易所申请发行不超过10,000万元（含10,000万元）私募债券。二、本期债券募集资金投向公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后所有用于补充流动资金，重要用于公司寻常经营资金周转。这一筹划将有助于公司调节债务构造，减少资金成本，满足公司业务发展对流动资金需求，进一步提高公司赚钱能力，减少公司财务风险。三、募集资金运用对财务状况及经营成果影响本期债券募集资金运用对发行人财务状况、经营成果影响如下：（一）对发行人负债构造影响以12月31日公司财务数据为基准，假设本期债券所有发行完毕且募集资金用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生有关费用状况下，我司财务报表资产负债率水平将由发行前33.37%增长至发行后40.41%。财务报表非流动负债占负债总额比例将由发行前17.51%增长至39.06%，长期债务融资比例将进一步提高，可有效缓和同里历史文化遗产保护整治工程等项目建设回收期较长带来资金压力。（二）对发行人短期偿债能力影响本期债券发行完毕且依照上述募集资金运用筹划予以执行后，公司财务报表流动比率、速动比率将分别由发行前0.08、0.07增长至0.51、0.50。流动比率与速动比率均有所提高，流动资产对流动负债覆盖能力得以进一步提高，短期偿债能力增强。四、本期债券存续期内变更募集资金用途程序在本期债券存续期间，发行人若变更募集资金用途，需通过如下程序：（一）发行人股东会审议通过；（二）承销商尽职调查募集资金变更用途合理性和必要性，并出具专项意见；（三）债券受托管理人召集召开债券持有人会议，并经债券持有人会议审议通过；（四）在交易所网站专区或以交易所承认其她方式披露募集资金用途变更有关事项。

第六节私募债券转让范畴及约束条件一、本期债券转让范畴参加本期债券认购和转让投资者涉及：合格机构投资者；合格个人投资者；发行人董事、监事、高档管理人员及持股比例超过5%股东；本期债券承销商。（一）合格机构投资者参加本期债券认购和转让合格机构投资者，应符合下列条件：1、经关于金融监管部门批准设立金融机构，涉及商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、上述金融机构面向投资者发行理财产品，涉及但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;3、注册资本不低于人民币1,000万元公司法人；4、合伙人认缴出资总额不低于人民币5,000万元，实缴出资总额不低于人民币1,000万元合伙公司；5、经交易所承认其她合格投资者。关于法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定，遵循其规定。（二）合格个人投资者参加本期债券认购和转让合格个人投资者，应符合下列条件：1、该投资者个人名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户等金融资产总计不低于人民币500万元；2、具备近来2年以上证券交易成交记录；3、理解并接受私募债券风险，通过私募债券投资基本知识测试。（三）其她投资者参加本期债券认购和转让投资者还涉及：1、发行人董事、监事、高档管理人员及持股比例超过5%股东；2、本期债券承销商。二、本期债券转让约束条件（一）本期债券转让双方应当持有足额本期债券和资金，及时进行结算。（二）发行人申请本期债券在交易所转让，应当与交易所订立《私募债券转让服务合同》，明确双方权利义务，并提交如下材料：1、服务申请书；2、私募债券登记托管证明文献；3、交易所规定其她材料。（三）东吴证券应当规定合格投资者在初次受让本期债券前，订立《风险认知书》，承诺具备合格投资者资格，并通过严格业务管理规范以及柜台前端控制手段，保障参加本期债券转让投资者符合合格投资者恰当性管理规定。（四）东吴证券应当通过交易所网站专区向交易所报备合格投资者账户。交易所对参加本期债券转让合格投资者账户进行实时监控。本期债券可以通过交易所固定收益证券综合电子平台进行转让。通过东吴证券达到转让，东吴证券应当向固定收益证券综合电子平台申报，经交易所确认后生效。（五）本期债券发行和转让中，持有账户数共计不得超过200户。交易所按照申报时间先后顺序对本期债券转让进行确认，对导致本期债券持有账户数超过200户转让不予确认。（六）本期债券现券转让申报数量应当不低于面值5万元。本期债券持余额不大于5万元面值应一次性转让。（七）本期债券转让价格为净价，转让价格由转让双方自行协商拟定。（八）本期债券兑付前5个工作日，固定收益证券综合电子平台停止转让服务。

第七节信息披露详细内容和方式一、信息披露方式（一）信息披露义务人发行人及其全体董事、监事及高档管理人员将严格按照《公司法》、《证券法》和《试点办法》等法律法规规定，指定专人负责信息披露有关事务，并保证所披露信息真实、精确、完整、及时，不得虚假记载、误导性陈述或重大漏掉。董事、监事、高档管理人员若对所披露信息真实性、精确性、完整性、及时性存在异议，将按照《试点办法》规定单独刊登意见并陈述理由。（二）信息披露辅导人承销商将指定专人督促、辅导、协助发行人进行信息披露有关事务。若在检查发行人资金使用状况中，发现存在对本期债券偿债能力有重大影响状况，将及时督促发行人履行信息披露义务。发行人若不履行信息披露义务，承销商将及时向交易所报告。（三）信息披露渠道发行人将在交易所网站专区或以交易所承认其她方式向合格投资者及债券持有人进行信息披露。二、信息披露内容（一）本期债券发行状况信息披露发行人应在完毕本期债券登记后3个工作日内，通过上海证券交易所网站或上海证券交易所承认其她方式及时披露本期债券名称、代码、期限、发行金额、利率、发行人及承销商联系方式等内容。重要披露涉及但不限于如下文献：１、发行人股东会决策；２、发行人董事会决策；３、本期债券募集阐明书；４、法律意见书；５、本期债券之债券持有人会议规则；６、本期债券之债券受托管理合同；７、经审计公司近来二个会计年度资产负债表、损益表、钞票流量表及审计意见全文；８、交易所规定其她文献。（二）本期债券存续期内重大事项信息披露发行人将及时披露其在本期债券存续期内也许发生影响其偿债能力重大事项，涉及但不限于如下内容：1、发行人发生未能清偿到期债务违约状况;2、发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20％;3、发行人发生超过上年末净资产10%以上重大损失;4、发行人占同类资产总额20%以上资产抵押、质押、出售、转让或报废;5、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产决定;6、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政惩罚;7、发行人高档管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受关于部门调查；8、发行人涉及需要澄清市场传闻；9、发行人经营方针、经营范畴或经营外部条件发生重大变化；10、发行人涉及也许对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响重大合同；11、其她对投资者做出投资决策有重大影响事项。（三）本期债券兑付及其她事项信息披露1、在债券存续期间，发行人将在本期债券本息兑付日前5个工作日，披露付息及本金兑付事宜；2、发行人董事、监事、高档管理人员及持股比例超过5％股东转让私募债券，在转让达到后3个工作日内进行披露。

第八节投资者保护机制安排本期债券发行后，公司将依照债务构造状况进一步加强公司资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按筹划调度，及时、足额地准备资金用于每期利息支付及到期本金兑付，以充分保障投资者利益。一、偿债保障机制（一）偿债筹划1、利息支付（1）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金兑付一起支付。本期债券付息日为至每年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。（2）本期债券利息支付通过登记机构和关于机构办理。利息支付详细事项将按照国家关于规定，由发行人在交易所网站专区或交易所承认其她方式发布付息公示中加以阐明。（3）依照国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳关于税金由投资者自行承担。2、本金支付（1）本期债券到期一次还本。本期债券本金兑付日为【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。（2）本期债券本金兑付通过登记机构和关于机构办理。本金兑付详细事项将按照国家关于规定，由发行人在交易所网站专区或交易所承认其她方式发布兑付公示中加以阐明。（二）偿债资金来源本期债券还款资金重要来源于债券存续期内发行人主营业务收入及经营性钞票流。和公司主营业务收入分别为4,190.12万元和3,962.39万元，重要由门票收入、船票收入、导游费收入等构成。随着景区旅游基本设施逐渐完善和旅游服务水平逐渐提高，古镇景区接待能力和知名度将得到进一步提高，将吸引更多游客，发行人主营业务收入将稳步增长，净利润规模将持续增长。（三）应急偿债方案1、外部渠道融资发行人经营状况良好，且具备较好发展前景，在经营过程中，与商业银行等金融机构建立了良好合伙关系。基于良好赚钱能力和资信状况，发行人具备较强间接融资能力，这有助于发行人在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而为本期债券本息偿付提供保障。2、担保人提供担保吴江经开为本期债券发行出具了担保函，承诺对本期债券本息到期兑付提供全额无条件不撤销连带责任保证担保。担保范畴涉及本期债券所有本金及利息、违约金、损害补偿金、实现债权费用和其她应支付费用。3、建立偿债应急响应机制本期债券存续期内，如果关于偿债财务指标浮现大幅不利异动，涉及但不限于资产流动性、赚钱能力和经营活动钞票流量明显下降等，发行人将及时启动偿债应急响应机制。第一，通过调节公司长期资产构造，增长公司资产流动性和变现能力，保证公司短期偿债能力。第二，通过减少长期项目投资力度，选取投资周期较短、投资回收期较短项目，提前保证公司中长期偿债能力不受影响。（四）偿债保障办法为维护债券持有人合法利益，发行人建立了一系列保障办法，涉及设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套保证本期债券准时还本付息保障办法。1、制定《债券持有人会议规则》发行人与债券受托管理人共同制定了本期债券《债券持有人会议规则》，商定债券持有人通过债券持有人会议行使权利范畴、程序和其她重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理制度安排。2、聘请债券受托管理人发行人已聘请东吴证券担任本期债券债券受托管理人，并与东吴证券订立了《债券受托管理合同》，从制度上保障本期债券本息准时、足额偿付。发行人将严格遵守《债券受托管理合同》规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供有关财务资料，并在也许浮现债券违约时及时告知债券受托管理人，便于债券受托管理人按照债券受托管理合同采用相应办法。3、设立偿债保障金专户发行人将设立偿债保障金专户，从公司寻常生产经营所产生收入中提取某些资金作为本息偿债基金，专门用于本期债券本息兑付工作，以保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。按照发行人与中信银行吴江支行订立《债券募集资金及偿债保障金监管合同》，发行人将在中信银行吴江支行开立偿债保障金专户，在每个计息年度付息日10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户，保证在本金到期日30日前合计提取偿债保障金余额不低于本期债券余额20%。4、设立专门偿付工作小组发行人指定财务部门牵头负责协调本期债券偿付工作，自本期债券发行日起至本期债券到期日，工作小组将全面负责本期债券本金兑付及利息支付，在每年财务预算中妥善安排本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保障债券持有人利益。5、严格履行信息披露义务发行人将遵循真实、精确、完整、及时信息披露原则，按《债券受托管理合同》及交易所关于规定履行信息披露义务，使发行人偿债能力、募集资金使用等状况受到债券持有人、债券受托管理人监督，防范偿债风险。6、担保人为本期债券提供保证担保吴江经开为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。如果发行人无法按商定偿付本期债券本息，则吴江经开将按照《担保函》及关于法律法规规定承担担保责任，保证范畴涉及本期债券本金及利息、违约金、损害补偿金和实现债权费用和其她应支付费用。（五）发行人违约责任及解决办法发行人保证按照本期债券发行募集阐明书商定还本付息安排准时向债券持有人还本付息。若我司未准时还本付息，或发生其她违约状况时，债券受托管理人将根据《债券受托管理合同》代表债券持有人向我司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理合同》商定履行其职责，债券持有人有权直接依法向我司和/或担保人进行追索，并追究债券受托管理人违约责任。二、股息分派政策为充分保障投资者利益，依照公司于7月2日召开董事会会议及于7月3三、债券受托管理人（一）债券受托管理人依照发行人与东吴证券订立《债券受托管理人合同》，东吴证券受聘担任本期债券受托管理人。债券受托管理人：东吴证券股份有限公司法定代表人：吴永敏住所：苏州工业园区翠园路181号联系人：俞子耀、江春豪、王俊如、杨帆联系电话：、62938092传真：（二）债券受托管理合同重要内容1、债券受托管理人代理事项范畴（1）债券存续期间常规代理事项①按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；②追踪债券持有人会议决策实行状况并向债券持有人通报；③代表债券持有人与发行人保持寻常联系；④依照债券持有人会议授权，作为债券持有人代表和发行人谈判与本期债券关于事项；⑤按照有关法律、法规规定提示发行人履行关于信息披露义务；在发行人不能按有关法律、法规规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息。（2）特别代理事项①本期债券诉讼代理；②代理债券持有人会议在债券存续期间授权其她非常规事项。（3）前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范畴，单个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于《债券受托管理合同》代理事项范畴。2、债券受托管理人权利和义务（1）持续关注发行人和担保人资信状况，浮现也许影响债券持有人重大权益事项时，召集债券持有人会议；（2）发行人为本期债券设定抵押或质押担保，债券受托管理人应当在本期债券发行前获得担保权利证明或其她关于文献，并在担保期间妥善保管；（3）在本期债券存续期内勤勉解决债券持有人与发行人之间谈判或者诉讼事务