检查中发现的上市公司存在的主要问题及工作建议

检查中发现的上市公司存在的主要问题及工作建议

主要内容一、检查中发现的主要问题二、2008三、关于进一步做好证券事务代表工作的建议2024/3/132近三年我局对上市公司检查情况2005年巡检14家，专项核查5家2006年巡检9家，专项核查23家2007年巡检14家，专项核查15家近三年巡检总计37家，占2007年年底辖区76家上市公司的48%2024/3/133

一、检查中发现的主要问题1、章程、内部制度方面存在的问题2、“三会一层”运作方面存在的问题3、独立性方面存在的问题4、关联交易方面存在的问题5、对外担保方面存在的主要问题6、募集资金使用方面存在的主要问题7、资金占用方面存在的主要问题8、信息披露方面存在的主要问题2024/3/134章程、内部制度方面存在的问题1、未根据相关规定及公司实际情况进行及时修订公司章程未根据《上市公司章程指引（2006年修订）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）进行修订部分公司章程中未规定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托2024/3/135章程、内部制度方面存在的问题理财、关联交易的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度控股股东比例持股比例在30%以上的公司，公司章程中未规定采用累积投票制选举董事（《上市公司治理准则》第三十一条）2024/3/136章程、内部制度方面存在的问题公司章程中部分内容与《上市公司章程指引（2006年修订）》条款不符部分公司经营范围、股本结构发生了变化，公司未及时修订2、“三会”议事规则的个别条款与《上市公司章程指引（2006年修订）》和公司章程的规定不符2024/3/137章程、内部制度方面存在的问题3、部分公司未建立独立董事年报工作制度（《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》(证监公司字[2007]235号,以下简称235号文）有明确规定）公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况安排每位独立董事进行实地考察在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，至少安排一次每位独立董事与会计师的见面会2024/3/138章程、内部制度方面存在的问题4、部分公司董事会下设委员会的工作规程过于原则审计委员会工作规程至少应包括以下职责审计委员会应当与会计师协商确定审计工作时间安排审计委员会在会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面审计意见会计师进场后加强与会计师的沟通，在会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见2024/3/139章程、内部制度方面存在的问题审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核审计委员会向董事会提交审计机构审计工作总结报告及下年度续聘或改聘的决议5、部分公司的相关内部控制制度未结合公司实际和相关文件修订控股子公司和分公司较多的上市公司，未在相关制度中确定信息披露事务联系人2024/3/1310章程、内部制度方面存在的问题募集资金管理制度中未规定超过本次募集尽额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式6、部分公司内部控制制度执行力需要加强内审部门没有充分发挥作用相关部门权责不清，证券部门无形当中承担了过多的责任2024/3/1311“三会一层”运作方面存在的问题1、部分公司“三会一层”行权不规范

有的董事长代行总经理部分职权，董事长参加总经理工作会议，具体组织公司日常生产经营个别公司大股东董事长参加上市公司的生产经营工作会议并做指示董事会的职权超出了《公司法》赋予的范围监事会成员中无公司职工代表2024/3/1312“三会一层”运作方面存在的问题2、“三会一层”召开不规范股东大会、董事会、监事会的召开未按照公司章程的规定发出书面通知董事、监事因故不能参会委托其他董事、监事表决时缺少书面委托或委托授权书授权不完整（委托书中应栽明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章）个别董事既不自己参会也不授权其他董事代为出席，次数超过两次而仍担任董事2024/3/1313“三会一层”运作方面存在的问题3、“三会一层”会议资料保存不规范是会议记录过于简单，有的公司以会议纪要代替会议记录会议资料缺失4、独立董事方面存在的问题个别独立董事任职超过6年未对上市公司重大事项发表独立意见（提名、任免董事；聘任或解聘高管；对大大股东、实际控制人及其关联企业对公司超过300万元或高于最近经审计净资产5%的借款或其他资金往来2024/3/1314独立性方面存在的问题1、上市公司高管人员在控股股东单位担任除董事以外的职务2、上市公司与控股股东合署办公3、上市公司为控股股东及其关联方代垫工资、福利4、上市公司业务在较大程度上依赖控股股东5、控股股东占用、支配上市公司资产6、控股股东参与上市公司资金调度，上市公司与控股股东及其关联方资金往来频繁，带来资金占用风险2024/3/1315关联交易方面存在的问题1、未签订关联交易协议或者协议内容不完整（定价原则、结算期限）2、关联董事、股东未按照规定在关联交易中回避表决3、关联交易未履行相应程序和信息披露义务4、关联方及关联交易披露不完整2024/3/1316对外担保方面存在的主要问题1、对外担保未经程序（必须经董事会或股东大会审议）2、对外担保未及时披露或披露不完整3、上市公司控股子公司的对外担保未经上市公司董事会或股东大会审议2024/3/1317募集资金使用方面存在的主要问题1、募集资金和自有资金混合使用2、募集资金实际使用与公开承诺使用情况不符3、超过10%以上的闲置募集资金补充流动资金未经股东大会审议批准4、定期报告中对募集资金的个别情况披露不详细（是否达到预计收益、未达到计划进度的原因）2024/3/1318资金占用方面存在的主要问题1、少数公司仍存在短期非经营性资金占用2、上市公司与控股股东没有交易背景的关联资金往来频繁3、大股东或实际控制人及其控股子公司以经营性占用方式变相长期占用上市公司资金2024/3/1319信息披露方面存在的主要问题1、信息披露不及时（多集中在公司并购重组过程中）2、信息披露不充分

该问题较多地出现在公司财务信息披露中，有的公司在年报披露中避重就轻，对不利公司的信息一笔带过，让投资者一头雾水3、信息披露方式不符合规定以定期报告代替临时公告以新闻发布或者答问记者等其他形式代替信息披露2024/3/1320信息披露方面存在的主要问题4、信息披露不真实对公司内部控制情况的总体评价与实际情况不符财务数据虚假未如实披露对外担保和关联交易5、部分上市公司对中小投资者和机构投资者的信息披露仍存在“嫌贫爱富”现象，不能做到公平对待2024/3/1321二、2008年上市公司监管重点1、继续深化公司治理工作

督导上市公司完善董事会集体决策机制，健全独立董事制度和董事会各专业委员会工作制度，充分发挥独立董事和审计委员会的作用

督导推进累积投票制、差额选举制度、征集投票权制度的执行，支持上市公司稳妥推进股权激励计划，充分发挥股东自治、公司自治、自律监管和中介机构的作用2024/3/1322二、2008年上市公司监管重点督导上市公司健全内控机制，加强内控制度的执行力度

督导上市公司完善投资者关系管理工作，健全与投资者主动沟通的渠道督导上市公司规范关联交易行为，完善预防占用行为的长效机制，防止非经营性资金占用问题的反弹和违规担保的发生。

2024/3/1323二、2008年上市公司监管重点2、深化信息披露监管

督导上市公司理顺信息披露传递、审核、披露流程，建立健全信息披露事务内部管理制度和责任追究机制提高信息披露审核质量，强化以市场为中心的快速反应机制，增加对涉及二级市场股价波动的信息披露检查的频率，深入落实证监会“五到场制度”。（媒体质疑必到场、股价异动必到场、重大举报必到场、重要会议必到场、重大事件必到场）2024/3/1324二、2008年上市公司监管重点加大对违规信息披露的查处力度，有效遏制虚假信息披露和选择性信息披露，防范内幕交易、市场操纵等违法违规行为

3、加强对公司现场检查的广度和深度检查对象的确定原则报告期内解聘会计师事务所、实施股权激励方案以及完成重大资产重组的三类公司作为2008年首批看展现场检查的公司2024/3/1325二、2008年上市公司监管重点三年以上未巡检的公司、日常疑点和新闻媒体评论较多的公司向银行、税务、工商、统计、国资委、外管局等外部使用人提供年度统计报表时，未按同时间和同内容以业绩快报方式履行信息披露义务规定，列入现场检查2024/3/1326二、2008年上市公司监管重点2008年初步计划对辖区21家公司进行现场检查检查重点4、加大对股东、董事、监事、高管人员违规买卖股票的监管2024/3/1327三、工作建议1、组织人员梳理公司现有章程、内部制度，建立相关工作流转的制度保证2、在相关内部控制制度中制定证券部门与公司内部其他部门配合、衔接制度和责任追究制度（定期报告的编制、审议、披露程序；应披露事项的报告、传递、审核、披露程序等）2024/3/1328三、工作建议3、以不同方式经常提醒公司