公司法试题及答案

公司法试题及答案

公司法律制度

一、单项选择题

L下列选项中，关于公司的年度检验，正确的有Oo

A.公司登记机关应于每年3月1日至6月1日对公司进行

年度检验

B.公司在接受年度检验时，应当提交《企业法人营业执照》

正本

C.设立分公司的公司提交的年度检验材料与其他公司相同

D.公司应当缴纳的年度检验费为50元

2.2009年1月5日甲公司召开董事会并作出相关的决议，

此次董事会的决议内容违反了公司章程，那么公司股东应当在

自决议作出之日起（）内，请求人民法院撤销。

A.10日

B.30日

C.60日

D.90日

3.某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资成立的，

其注册资本为12万元。根据规定，全体股东的首次出资额至

少为（）。

A.2万元

C.3万元

4.甲、乙、丙三人欲设立一家有限责任公司，拟定的注册

资本为50万元。现他们就设立公司的有关事项咨询某律师，

该律师的下列说法符合《公司法》规定的是OO

A.可以在公司章程中规定，由董事会对公司为他人提供担

保的事项作出决议

B.公司的注册资本可以分期缴付，但公司全体股东的首次

出资额不得低于3万元

C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后不得抽回出资

D.甲、乙、丙三人共同研究开发的一项专利技术，评估作

价50万元，他们可仅以该项专利出资5.根据《公司法》的规

定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会行使的职权有

OoA.检查公司财务

B.决定公司内部管理机构的设置

C.对董事的行为进行监督

D.提议召开临时股东会

6.王某听说新公司法允许设立一人公司，便向律师咨询，

打算自己成立一人公司，律师的建议中错误的是OO

A∙王某的一人公司注册资本最低限额为人民币10万元，

并应当一次足额缴纳

B.王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资设立其他

的公司

C.王某的一人公司不设立股东会

D.王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，

应当对公司债务承担连带责任7.下列各项中，不是由国有独资

公司董事会作出决议的是OO

A.发行公司债券

B.审议批准公司的年度利润分配方案

C.审议批准公司的年度财务预算方案

D.决定公司内部管理机构的设置

8.根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》的规定，

上市公司的股东大会有权审议代表公司发行在外有表决权股份

总数一定比例以上股东的提案，该比例为OO

A.3%

B.10%

C.15%

D.5%

9.2008年1月，甲、乙、丙三位自然人共同出资设立生产

塑料制品的股份有限公司，注册资本为1000万元，董事会成

员6人，约定分两年缴付出资，截至2008年12月31日，三

位股东共依法缴付520万元，根据《公司法》规定，下列选项

中，应当在2个月内召开临时股东大会的情形为OoA.董事

人数减少了1人

B.2008年末亏损为183万元

C.总经理认为有必要召开临时股东大会

D.单独持有公司股份5%的股东请求召开临时股东大会

10.根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决

议，应由()。

A.全体董事的过半数通过

C.出席会议的董事过半数通过

IL根据公司法律制度，下列有关股份有限公司监事会组

成的表述中，符合规定的是()。A.监事会成员必须全部由股东

大会选举产生

B.监事会中必须有职工代表

C.未担任公司行政管理职务的公司财务负责人可以兼任监

事

D.监事会成员任期为3年，不得连选连任

12.某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中,

能使董事会决议得以顺利通过的有OoA.11名董事出席会

议，5名同意

B.7名董事出席会议，5名同意

C.6名董事出席会议，5名同意

D.11名董事出席会议，7名同意

13.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是

OO

B.上市公司可以不设独立董事

C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股

东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司

进行关联交易等进行监督

D.上市公司关联董事表决权排除制度中，董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过

14.在直接或间接持有上市公司已发行一定比例股份的股

东单位中任职的人员不得担任独立董事，该比例为OO

A.5%

B.2%

C.3%

D.l%

15.甲上市公司为奖励本公司职工，拟收购本公司部分股

份。如果甲上市公司已发行的股份总额为2.5亿股，则该公司

可以收购的股份数额最多为O万股。

A.250

B.500

C.1250

D.2500

16.某有限责任公司于2006年4月18日召开股东会，选

举公司的监事。下列人员中可以担任公司监事的是OO

A.在某国家机关任处长的王某

B.曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，2005年2月13日刑

满释放的李某

C.曾担任某公司的法定代表人，该公司于2004年7月被

宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某

D.该公司业务员王某

17.某股份有限公司注册资本为5000万元，已经提取法定

公积金1500万元，2008年实现利润总额1亿元，该公司07

年之前没有亏损，本期缴纳所得税为3300万元，按规定，公

司任意盈余公积的提取比例为5%,股东张某持有该股份有限

公司股票面额为50万元，那么张某可以分得的股利为Oo

C.50万元

18.下列对于股份有限公司和有限责任公司区别的表述中,

正确的是OO

A.有限责任公司两权分离程度较低；股份有限公司两权分

离程度较高

B.股份有限公司为非开放型公司，没有严格信息披露的义

务；有限责任公司具有开放性，负有法律规定的信息披露义务

C.有限责任公司必须设立股东会、董事会、监事会；股份

有限公司可以不设立董事会和监事会D.有限责任公司股东转

让股权时，其他股东没有优先购买权；股份有限公司股东转让

股权时，其他股东有优先购买权

19.甲公司的股东乙公司准备购买一套生产设备，乙公司

请求甲公司为自己提供担保。当甲公司股东会审议此请求时，

下列情形可以通过的是OO

A.全体股东过半数通过

B.出席会议的全体股东过半数通过

C除乙公司外，出席会议的其他股东过半数通过

D.除乙公司外，出席会议的其他股东所持表决权的过半数

通过

20.设立公司应当申请名称预先核准，预先核准的公司名

称保留期为()。

A.1个月

B.3个月

C.6个月

D.12个月

二、多项选择题

L下列属于公司中股东的共益权的是O

A.累计投票权

B.股东会召集请求权

C.知情权

D.股份转让权

2.某公司2008年依法成立，注册资本为260万元，2008

年度的股东会会议中对修改公司章程的事项作出决议，以下说

法正确的是OO

A.该公司是有限责任公司

C.该公司是股份有限公司

3.张某、李某、王某三人共同投资设立了一有限责任公司,

注册资本为100万元，三人实缴出资比例分别为20%、40%、

40%,公司当年可分配利润为60万元，后来公司计划增资50

万元，在股东之间对分取红利和认购增资的比例没有另外约定

的情况下，下列说法中，正确的有OOA.张某可以分取红利

12万元

B.三人有权优先按照2：4：4的比例认购增资

C.李某可以认购20万元的增资

D.三人应当平均分配利润

A.修改公司章程

B.增加注册资本

C.对发行公司债券作出决议

D.公司合并和分立

5.下列各项中，须经有限责任公司股东会以特别决议方式

作出决定的是()。

A.增加或减少注册资本

B.变更公司形式

C.股东向股东以外的人转让出资

D.超出公司净资产50%的对外投资

6.甲、乙、丙三个国有企业于2005年4月1日共同投资

设立A有限责任公司，2006年1月31日，A公司召开股东会。

根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次股东会通过的下

列决议中，不符合法律规定的是OO

A∙选举和更换全部董事

B.审议批准公司的弥补亏损方案

C.解聘公司经理

D.决定公司内部管理机构的设置方案

7.甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了A有限责任公

司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。

2006年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这

次会议的下列情况中，符合《公司法》规定的有OO

A.会议由乙召集和主持

B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事并兼任公司的

监事

C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年

D.会议决定了公司的经营方针和投资计划

8.根据公司法的规定，有关一人有限责任公司，下列说法

正确的是OO

A.一人有限责任公司是由一个自然人设立的公司

B.一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元,

并且不允许分期缴付出资

C∙一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止

其同时设立多个一人有限责任公司D.一人有限责任公司编制

的财务会计报告可以不经会计师事务所的审计

9.根据《公司法》的规定，关于国有独资公司组织机构的

下列表述中，正确的有OoA.国有独资公司不设股东会

B.国有独资公司设立董事会

C.国有独资公司不设监事会

D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派

10.甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。经营

过程中，丙与丁达成协议，拟将其在该公司拥有的股份全部转

让给丁。丙书面通知甲和乙时，甲和乙均表示同意，并愿意购

买丙的股份。有关此事的下列表述中，符合《公司法》规定的

有（）。

A.同等条件下，由丙决定优先购买人

B.同等条件下，甲和乙有优先购买权

C.由甲和乙协商确定各自的购买比例

D.如果甲和乙协商不成，丁有优先购买权

11.下列选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够

请求公司按照合理的价格收购其股权的有OO

A∙甲有限责任公司连续5年盈利，并且符合法律规定的分

配利润条件，但却连续5年不向股东分配利润

B.乙有限责任公司与A有限责任公司合并

C.丙有限责任公司将其主要生产设备出售给B公司

D.丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满，但股东

会会议作出决议修改了公司章程，延长营业期限10年

12.有限责任公司和股份有限公司的设立有一些相同之处,

对此，下列说法正确的有OoA.都是分期缴纳出资

B.投资人均为2人以上

C.投资人都可以用实物作价出资

D.公司成立日期都是营业执照签发之日

C.持有公司股份5%的股东请求时

D.监事会提议召开时

14.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股份有

限公司监事会职权有OO

A.检查公司财务

B.提议召开临时股东大会

C.选举和更换由股东代表出任的监事

D.决定公司内部管理机构的设置

15.某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1

人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合

公司法规定的有OO

A.因董事长李某不能履行职务，由副董事长孙某执行职务

B.通过了增加公司注册资本的决议

C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长孙某兼任经理并

给予年薪20万元的决议

D.会议所有议决事项载入会议记录后，由主持会议的副董

事长孙某和记录员张某签名存档16.下列各项中，属于股份有

限公司董事会行使的职权的是OO

A.决定公司的经营方针和投资计划

B.制定公司合并方案

C.制定利润分配方案

D.公司章程修改

17.甲上市公司准备增选独立董事，下列不得担任甲公司

独立董事的人员是OO

A.在甲公司从事会计工作的郭某的女儿郭小某

B.甲公司持股排名第8名的股东王某

C.持有甲公司7%股份的乙公司的市场总监孙某

D.为甲公司提供财务报告审计工作的注册会计师杨某

18.下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公

司法》规定的有OO

A.公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡

献突出的员工

B.国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转

让给另一公司

C.与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股

份

D.公司成立3年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给

另一发起人

19.根据《公司法》规定，下列对股份公司的股份转让的

限制正确的有OO

A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不

得转让

B.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券

交易所上市交易之日起1年内不得转让C.公司董事、监事、

高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的25%

D.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起1年内不得转让20.某股份有限公司计划

招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下候选人当中，可以

被选为董事的有OO

A.赵某，酷爱行为艺术，举止怪异遭人非议

B.钱某，曾担任一家公司董事，到任后仅一个上午该公司

即宣告破产

C.孙某，曾因打架被判刑（未剥夺政治权利）10年，现

已释放3年，一直靠在街头摆摊为生D.李某，现任某医院大

夫，曾因谈恋爱受过刺激

21.根据《公司法》的规定，股份有限公司董事、高级管

理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形

下，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股不

可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

下列各项中，属于该情形的有（）。

A.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会

自收到请求之日起30日内未提起诉讼C.股东书面请求公司监

事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会

自收到请求之日起30日内未提起诉讼22.下列情形中，可以成

为再次发行公司债券障碍的有（）。

A∙最近3年平均可分配利润不足以支付公司债券1年的利

息的

B.前一次发行的公司债券尚未募足的

C.对已发行的公司债券存在延迟支付本息的事实，且仍处

于继续状态的

D.累计债券总额达到公司资产总额的30%的

23.下列关于股东提起公司解散诉讼的说法中，正确的是

OO

A.股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告

B.经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解

书生效之日6个月内将股份转让或者注销C股东以知情权收

到损害为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理

D.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司

经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部股东表

决权10%以上的股东提起解散公司诉讼，人民法院应予受理

24.甲公司为有限责任公司，根据公司法律制度的规定，

下列各项中，属于甲公司解散事由的有OoA.甲公司章程规

定的营业期限届满

B.甲公司被丁公司吸收合并

D.甲公司被依法吊销营业执照

25.我国法律规定的公司的特征有()。

A.依法设立

B.以营利为目的

C一定是股份有限公司

D.可以不具有法人资格

26.我国法律规定的公司形式为Oo

A.有限责任公司

B.无限公司

C.股份有限公司

D.两合公司

27.根据《公司法》规定，规模较小、不设董事会的有限

责任公司，其法定代表人可以是OoA.总经理

B.执行董事

C.监事

D.财务负责人

28.甲股份有限公司经营电子产品，因业务规模不断扩大,

公司决定在上海、深圳两地设立分公司。该股份有限公司下列

作法正确的有OO

A.向分公司所在地的登记机关申请登记，由其核准登记，

发给营业执照

B.向公司所在地的登记机关申请法人登记，由公司登记机

关核准登记，发给营业执照，取得法人资格

C.分公司的经营范围与公司的经营范围一致，必须继续经

营电子产品

D.分公司的经营范围与公司的经营范围可以不一致，但必

须向分公司登记机关备案

三、判断题

3.召开股东会会议，应当于会议召开10日以前通知全体

股东；召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30

日以前通知各股东。O

4.有限责任公司董事会的董事长和监事会的会议主席，均

应由全体董事或者监事过半数选举产生。()

5.某有限责任公司股东会选举股东代表甲和乙、职工代表

丙为公司监事会成员。该公司的这一做法不符合《公司法》的

规定。O

6.有限责任公司股东转让全部股权后，公司应当注销原股

东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，由于股东发生了

变动，公司章程需要进行修改，对该项修改需要经过股东会决

议确认后才可以实施。()

7.股份有限公司采取募集方式设立的，公司的注册资本为

发起人认购的股本总额。（）8.根据公司法律制度的规定，持

有公司股份5%的股东请求时,应当召开临时股东大会。（）9.

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起1年内不得转让。（）

10.某有限责任公司副经理王某违反规定与本公司签订合

同，针对王某的这一行为，公司决定除将其所得收入收归公司

所有，同时还要求王某赔偿公司由此遭受的损失。该公司的这

一做法违反了我国《公司法》的规定。（）

11.发行可转换为股票的公司债券的，在转股期限届满时,

公司只要依照其转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人

必须接受股票。O

12.甲为某有限责任公司的债权人，现该有限责任公司股

东会作出公司合并决议，并依法向债权人发出了通知、进行了

公告。甲在法定期间内有权要求该有限责任公司清偿债务或者

提供相应的担保。这里所说的法定期间为自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内。（）

13.以公司的信用基础为标准的公司分类包括资合公司、

人合公司、资合兼人合公司和两合公司。（）14.国务院国有

资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立

并持有50%以上股份的公司登记，由国家工商行政管理总局

负责。()

四、简答题

LA有限责任公司由甲、乙、丙三位自然人出资设立。公

司成立后，发生以下事项：

(I)A公司拟作为唯一股东出资8万元设立B一人有限责

任公司，专门经营A公司的上游产品，拟定的设立方案是：

注册资本分两期到位，B公司成立时到位4万元，3个月后缴

清其余的4万元。B公司不设股东会，应由股东会作出的重大

决议由A公司通过电话下达。由于B公司只有A公司一个股

东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。

(2)A公司经营2年后，乙股东决定对外转让持有A公司

的股份，于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知；两位股

东均在10日内回复，拒绝乙的要求；乙要求甲、丙收购自己

持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙将所持有的股

份转让给丁。

(3)公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件

但从未分配过利润。甲股东在股东会上提议当年分配部分利润,

但被股东会否决，甲股东随即要求A公司收购本人持有的公

司股份。要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题:

(1)B公司的设立方案哪些方面不符合规定说明理由。

(2)乙将所持有的股份转让给丁是否合法说明理由。

(3)甲股东要求A公司收购本人持有的公司股份是否合

法说明理由。

五、综合题

1.甲、乙、丙三个公司在S市设立A灯具有限责任公司

(以下简称“A公司”)，拟定的注册资本为IOO万元，甲公司

以货币出资10万元，以机器设备出资20万元，乙公司以货币

出资10万元，以专利权出资35万元，丙公司以厂房出资25

万元，但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东

出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。该公司

2009年发生如下事项：

(1)公司董事会通过如下决议：

①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场

开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；

②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘

任监事D兼任财务负责人;

(2)王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具价廉

物美，行销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。2009年

A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，

发现王某于2006年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限

责任公司(以下简称“B公司”)，王某在B公司任常务副总经

理，具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在

用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占

A公司的一部分市场份额。于是，A公司董事会作出如下决议:

①要求王某将从B公司所得收入归A公司所有；

②撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董

事。

③2009年5月，经检查，发现A公司出资时甲企业出资

的机器设备价值显着低于公司章程所定价额，但经过股东会的

决议，将甲企业补足出资的义务免除。

要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：

(1)公司成立时拟定的注册资本数额是否符合法律规定

有限责任公司的最低资本限额为多少(2)股东的出资方式和

出资额是否符合法律规定并说明理由。

(3)公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理

的决议是否符合法律规定并说明理由。(4)董事会聘任监事

D为财务负责人是否符合法律规定并说明理由。

(5)王某任B公司常务副总经理，负责B公司生产经营

活动的行为是否符合规定并说明理由。(6)A公司董事会针

对王某作出的两项决议是否符合法律规定并说明理由。

(7)甲企业是否应该补足出资乙和丙是否对甲出资不实

承担责任股东会对免除甲企业补足出资义务的决议是否符合规

定分别说明理由。

2.A上市公司注册资本为IOOOO万元,2006年末经审计净

资产额为20000万元，经审计负债总额为30000万元。

2007年A公司召开的董事会会议情形如下：

(1)该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司

B的董事。董事会有5人亲自出席，其中包括B公司的董事。

列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的

董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为

行使本次董事会的表决权。

(2)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定,

经确认，5名董事全部通过。

(3)会议通过了为C公司提供担保的决定，已知C公司与

A公司无任何关联关系，该项担保金额为16000万元。

(4)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记

录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后

存档。

(5)当年A公司股东大会决定从公司法定盈余公积金4000

万元中，提取1800万元转增公司资本。要求：根据公司法律

制度的规定，分析说明下列问题：

(1)董事会出席人数是否符合规定在董事会会议中张某是

否能接受委托代为行使表决权分别说明理由

(2)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定

是否合法并说明理由。

(3)董事会通过的为C公司提供担保的决定是否合法并说

明理由。

(4)董事会会议记录是否存在不当之处并说明理由。

(5)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的金额

是否符合规定并说明理由。

答案部分

、单项选择题

1.

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核公司的年度检验。根据规定，每

年3月1日至6月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。

公司应当按照公司登记机关的要求，在规定的时间内接受年度

检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、

《企业法人营业执照》副本。设立分公司的公司在其提交的年

度检验材料中，应当明确反映分公司的有关情况，并提交《营

业执照》的复印件。公司应当向公司登记机关缴纳年度检验费。

年度检验费为50元。因此，本题只有D选项是正确的。2.

【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核股东行使权利的期限。股东会或

者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可

以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

3.

【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核有限责任公司首次出资额的规定。

根据规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的

20%,即2.4万元，也不得低于有限责任公司注册资本的最低

限额（3万元）。故本题的正确选项为C。

4.

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核点是有限责任公司的设立条件。

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,所以

首次出资额不得低于10万元；公司“成立”后，股东不得抽回

出资，如果仅仅是验资，是可以抽回出资的；全体股东的货币

出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%,所以不能

全部以专利技术出资。

5.

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核有限责任公司监事会的职权。根

据《公司法》的规定，监事会或者监事行使下列职权：（1）

检查公司财务；（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、

法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行

为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议

召开临时股东会；（5）公司章程规定的其他职权。B选项是

董事会的职权。

6.

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核点是一人有限责任公司的特殊规

定。一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，

但不限制投资设立其他的公司。

7.

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核国有独资公司董事会的职权。国

有独资公司有关合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发

行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门

决定。8.

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核上市公司股东大会的职权。根据

规定，上市公司的股东大会有权审议代表公司发行在外有表决

权股份总数5%以上的股东的提案。

9.

【正确答案】：B

10.

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核股份有限公司董事会决议的通过

条件。根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议,

应由全体董事的过半数通过，而不是出席会议的董事过半数通

过。11.

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核股份有限公司监事会的有关规定。

根据规定，股份有限公司的监事会由股东代表和适当比例的公

司职工代表组成，监事会中的职工代表由职工民主选举产生，

因此选项A错误；董事、监事、高级管理人员不得兼任公司

的监事，因此选项C错误；监事的任期每届为3年，连选可

以连任，因此选项D错误。

12.

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核股份有限公司董事会会议制度。

根据规定，董事会决议必须有过半数的董事出席方可举行；董

事会的决议必须经全体董事（而非出席会议）的过半数通过。

13.

【正确答案】：D

14.

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核不得担任独立董事的情形。根据

规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东

单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属

不得担任独立董事。

15.

【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核点是收购的本公司股份的数额。

根据规定，公司收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股

份总额的5%o该公司可以收购的股份数额最多为25000x5%

=1250（万股）16.

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核点是公司的董事、监事、高级管

理人员任职资格。《公司法》规定，因经济犯罪被判处刑罚，

执行期满未逾5年的；担任破产清算的公司、企业的董事或厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾3年以及国家工作人员都不得担

任公司的董事、监事、高级管理人员。

17.

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核公司利润分配的有关规定。

利润总额=IOOOo万元

税后利润=IOOoO-3300=6700万元

根据《公司法》规定，法定盈余公积按照税后利润的10%

提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本50%时可以

不再提取。已经提取法定公积金1500万元，因此，本题应该

提取法定盈余公积6700xl0%=670万元。

提取任意公积金=6700x5%=335万元

可供股东分配的利润=6700-670-335=5695万元

因此可以分得利润为5695×1%≡56.95万元。

18.

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核有限责任公司和股份有限公司的

区别。股份有限公司为开放型公司，负有法律规定的信息披露

义务；有限责任公司为非开放性公司，没有严格信息披露的义

务，因此选项B的说法错误；股份有限公司必须设立股东会、

董事会、监事会；有限责任公司可以不设立董事会和监事会，

因此选项C错误；股份有限公司股东转让股权时，其他股东

没有优先购买权；有限责任公司股东转让股权时，其他股东有

优先购买权，因此选项D错误。

【该题针对”公司的概念和种类”知识点进行考核】

19.

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核点是公司法人财产权。公司为公

司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大

会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得

参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所

持表决权的过半数通过。

【该题针对“公司法人财产权”知识点进行考核】

20.

【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核公司名称的预先核准。根据规定,

预先核准的公司名称保留期为6个月。【该题针对“有限责任

公司的设立”知识点进行考核】

二、多项选择题

1.

【正确答案】：ABC

【答案解析】：本题考核股东的共益权。共益权是指股东

依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股东基于公

司利益同时兼为自己的利益而行使的权利，包括股东会或股东

大会参加权、提案权、质询权、在股东会或股东大会上的表决

权、累计投票权、股东会或股东大会召集请求权和自行召集权,

了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼

权等权利。选项D属于自益权。

2.

【正确答案】：AD

【正确答案】：ABC

【答案解析】：本题考核股东分红权的相关规定。根据规

定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股

东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约

定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资

的除外。因此，本题D选项的说法是不正确的。4.

【正确答案】：ABD

【答案解析】：本题考核股东会特别决议。一般有限责任

公司股东会特别决议中不包括对发行公司债券作出决议。

5.

【正确答案】：AB

6.

【正确答案】：ACD

【答案解析】：本题考核有限责任公司股东会的职权。

(1)两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体

投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代

表，职工代表由公司职工民主选举产生，因此A公司股东会

选举和更换全部董事不符合法律规定；(2)选项CD属于董

事会的职权。

7.

【正确答案】：CD

【答案解析】：本题考核有限责任公司的组织机构。首次

股东会由出资最多的股东召集和主持，因此会议应该由甲召集

和主持；董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)

不得兼任监事，因此甲不能既担任执行董事又兼任监事。

8.

【正确答案】：BC

【答案解析】：本题考核一人有限责任公司的有关规定。

根据规定，一人有限责任公司既可以是一个自然人设立的，也

可以是一个法人设立的，因此选项A是错误的；一人有限责

任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计

师事务所审计，因此选项D是错误的。

9.

【正确答案】：AB

【答案解析】：本题考核国有独资公司组织机构的规定。

国有独资公司因只有一个股东，故不设股东会，只设立董事会

和监事会；但国有独资公司董事会中应有公司职工代表，职工

董事应由公司职工民主选举产生。

10.

【正确答案】：BC

【答案解析】：本题考核点是有限责任公司股份转让。经

股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比

例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

11.

【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核点是股东退出公司。以上四项均

符合规定。

12.

【正确答案】：CD

【答案解析】：本题考核点是公司设立。股份有限公司采

取募集方式设立的，不允许分期缴付出资，一人有限公司不允

许分期缴付出资，所以A选项错误；允许设立一人有限责任

公司，所以B选项错误。

13.

【正确答案】：ABD

14.

【正确答案】：AB

【答案解析】：本题考核股份有限公司监事会的职权。

（1）选项C：属于股东大会的职权；（2）选项D：属于董事

会的职权。

15.

【正确答案】：BD

【答案解析】：本题考核股份有限公司董事会制度。（1）

股份有限公司董事会由董事长召集主持，董事长因特殊原因不

能主持时，由副董事长召集主持。（2）增加公司注册资本应

由股东大会作出决议，董事会无此职权。（3）聘任或解聘公

司经理，并决定其报酬事项，属于董事会的职权。而且董事是

可以兼任经理的。（4）董事会会议记录应由出席会议的董事

签名。

16.

【正确答案】：BC

【答案解析】：本题考核股份有限公司董事会的职权。决

定公司的经营方针和投资计划是股东大会的职权，决定公司的

经营计划和投资方案是董事会的职权，因此选项A不正确；

公司章程修改属于股东大会的职权，因此选项A、D不正确。

17.

【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核不得担任独立董事的情形。根据

规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、

主要社会关系，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项A

正确；直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上

市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任

该上市公司的独立董事，因此选项B正确；在直接或间接持

有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员及其直

系亲属，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项C正确;

为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

员，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项D正确。

18.

【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核股份有限公司的股份转让。根据

《公司法》规定，公司将股份奖励给本公司职工的，可以回购

本公司的股份，因此选项A的说法是正确的；国家授权投资

的机构可以依法转让其持有股份，也可以购买其他股东持有的

股份。所以B选项符合规定；.与持有本公司股份的其他公司

合并时，可以回购本公司的股份，因此选项C正确；发起人

持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让，因

此D符合规定。

19.

【正确答案】：BCD

【答案解析】：本题考核点是股份转让的限制。发起人持

有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

20.

【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核点是公司的董事、监事、高级管

理人员任职资格。(1)举止怪异不是不是法定的任职资格的

障碍，赵某可以被选为董事；(2)钱某显然和公司的破产无

关，所以可以任职；(3)孙某由于并非经济类犯罪且未被剥

夺政治权利，因此没有任职资格障碍；(4)受过刺激与不能

完全辨认自己行为的精神病人不是一回事，李某可以任职。

21.

【正确答案】：CD

【答案解析】：根据规定，董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成

损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监

事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉

讼；不设监事会的有限责任公司的监事，收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未

提起诉讼，前面所述的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

22.

【正确答案】：ABC

【答案解析】：本题考核点是公司债券发行条件。根据规

定，累计债券总额不超过公司净资产额的40%o最近3年平

均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。前一次发行的公

司债券尚未募足，或已发行的公司债券或者其债务有违约或者

延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的，不得再次发行公

司债券。

23.

【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核公司解散和清算。本题四个选项

的说法均正确。

24.

【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核公司解散的情形。公司解散的原

因：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的

其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）

因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散。25.

【正确答案】：AB

【答案解析】：本题考核我国公司的特征。从法律上讲，

我国的公司具有以下四项特征：依法设立；以营利为目的；以

股东投资行为为基础设立；具有法人资格。

【该题针对“公司的概念和种类”知识点进行考核】

26.

【正确答案】：AC

【答案解析】：本题考核我国公司的形式。以公司资本机

构和股东对公司债务承担责任的方式为标准可以将公司分为有

限责任公司、股份有限公司、无限公司和两合公司；但是我国

《公司法》规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。

【该题针对”公司的概念和种类”知识点进行考核】

27.

【正确答案】：AB

【答案解析】：本题考核公司的法定代表人。公司的法定

代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担

任。

【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】

28.

【正确答案】：AC

【答案解析】：本题考核点是设立分公司。公司设立分公

司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司

登记机关申请登记，所以A对，B错；分公司的经营范围不

得超出公司的经营范围，所以C对，D错。

【该题针对“有限责任公司的设立“知识点进行考核】

三、判断题

1.

【正确答案】：错

【答案解析】：本题考核证照的管理。根据规定，公司登

记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留。扣留期限不得

超过10天。

2.

【正确答案】：错

【答案解析】：本题考核股东的共益权和自益权。共益权

是指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股

东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利，包括股东

会或股东大会参加权、提案权、质询权、在股东会或股东大会

上的表决权、累计投票权、股东会或股东大会召集请求权和自

行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权,

提起诉讼权等权利，本题所叙述的情况是属于共益权。

3.

【正确答案】：错

【答案解析】：本题考核股东会、股东大会召开前的通知

期限。根据《公司法》的规定，召开股东会会议，应当于会议

召开15日以前通知全体股东；召开股东大会，应当将会议召

开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日以前通知各股

东。

4.

【正确答案】：错

【答案解析】：有限责任公司董事长和副董事长的产生办

法由公司章程规定；监事会主席由全体监事过半数选举产生。

5.

【正确答案】：对

【答案解析】：本题考核有限责任公司监事的选举产生。

有限责任公司股东会只能选举由股东代表出任的监事，职工代

表出任的监事应由职工民主选举产生。

6.

【正确答案】：错

【答案解析】：本题考核有限责任公司股东转让出资时的

履行股权转让手续。有限责任公司股东转让全部股权后，公司

应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并

相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。7.

【正确答案】：错

【答案解析】：本题考核股份有限公司的设立。股份有限

公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的

实收股本总额。即公司的注册资本为公司实际收到作为公司股

本的财产总额，已由股东认购但实际未缴纳的部分，不得计入

公司的注册资本额中。

8.

【正确答案】：错

9.

【正确答案】：对

【答案解析】：本题考核股份有限公司股权的转让限制。

根据规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年

内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票

在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

10.

【正确答案】：错

【答案解析】：本题考核公司董事、监事、高级管理人员

的职责。根据规定，董事、监事、高级管理人员禁止有如下的

行为：违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，

与本公司订立合同或是进行交易；公司董事、高级管理人员违

反规定所得的收入应当归公司所有，同时给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

11.

【正确答案】：错

【答案解析】：发行可转换为股票的公司债券的，公司应

当依照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转

换股票或者不转换股票有选择权。

12.

【正确答案】：对

【答案解析】：本题考核公司合并的相关规定。根据《公

司法》的规定，股东会在作出合并决议之后，应当自作出合并

决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人在接到通知后30日内，未接到通知的自公告之日起45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。13.

【正确答案】：错

【答案解析】：本题考核公司的分类。以公司的信用基础

为标准，可以将公司分为资合公司、人合公司、资合兼人合公

司。因此两合公司不属于以公司的信用基础为标准的分类范畴。

【该题针对“公司的概念和种类”知识点进行考核】

14.

【正确答案】：对

【答案解析】：本题考核公司的登记管理制度。本题的表

述是正确的。

【该题针对“有限责任公司的设立''知识点进行考核】

四、简答题

1.

【正确答案】：①B公司设立时，注册资本总额及缴纳期

限不合法。根据规定，一人有限责任公司的法定注册资本最低

限额应不低于人民币10万元，且不允许分期缴付出资。本题

中，B公司的注册资本只有8万元，且分期到位。②B公司应

由股东会作出的重大决议均由A