公司治理的董事会的责任-以山东东阿阿胶股份有限公司为例

公司治理的董事会责任——以山东东阿阿胶股份有限公司为例摘要：（中英文）本文以山东东阿阿胶股份有限公司为例，经介绍其基本公司概况、公司经营规模后，通过SWOT分析，深度研究其公司董事会结构、董事会责任与公司治理之间的关系。传统上市公司治理理论的研究聚焦于董事会的独立，进而有效规制控股股东侵占中小股东权益的问题，但忽视了董事会对控股股东和中小股东的权益侵占问题。因此，应从董事会的责任承担、独立董事制度创新、股东选任董事机制改革等多方面进行公司治理的供给侧改革。关键词：董事会；公司治理；权力约束；股东权益英文摘要：TakingShandongdong'eejiaoco.,ltd.asanexample,afterintroducingitsbasiccompanyprofileandoperatingscale,thispaper,throughSWOTanalysis,deeplystudiestherelationshipbetweenitsboardstructure,boardresponsibilitiesandcorporategovernance.Thetraditionalresearchonthegovernancetheoryoflistedcompaniesfocusesontheindependenceoftheboardofdirectors,thuseffectivelyregulatingtheissueofcontrollingshareholders'encroachmentontherightsandinterestsofsmallandmediumshareholders,butignorestheissueofboardofdirectors'encroachmentontherightsandinterestsofcontrollingshareholdersandsmallandmediumshareholders.Therefore,thesupply-sidereformofcorporategovernanceshouldbecarriedoutfromthefollowingaspects:theresponsibilityoftheboardofdirectors,theinnovationoftheindependentdirectorsystem,andthereformofthemechanismofselectingdirectorsbyshareholders.山东东阿阿胶股份有限公司公司简介山东东阿阿胶股份有限公司系国内最大的阿胶及系列产品生产企业，隶属央企华润集团。山东东阿阿胶股份有限公司于1994年06月04日在山东省工商行政管理局登记成立。法定代表人秦玉峰，公司经营范围包括许可证批准范围内的药品生产、销售，许可证批准范围内的保健食品生产等。山东东阿县是正宗道地阿胶生产地，东阿阿胶传承阿胶千年的历史文化，采用东阿县地下水，保密制作技艺和配方，致力于全产业链协同发展，在产地、原料、工艺等方面稳占优势，不断为人们提供经典地道的滋补养生产品和健康方案，打造属于时代的滋补国宝。阿胶，高档滋补品。东阿阿胶，正宗道地阿胶的代名词，以独特地下水、千年保密工艺、整张纯驴皮、全产业链质量管控体系，构成不可复制的东阿阿胶。东阿阿胶,国家非物质文化遗产，中华老字号。董事会结构董事会，是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构，公司设董事会，由股东（大）会选举。董事会是\t"/item/%E8%91%A3%E4%BA%8B%E4%BC%9A/_blank"股东会或\t"/item/%E8%91%A3%E4%BA%8B%E4%BC%9A/_blank"股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或股东大会负责并报告工作。股东会或股东大会所作的决定，董事会必须执行。董事会设\t"/item/%E8%91%A3%E4%BA%8B%E4%BC%9A/_blank"董事长一人，\t"/item/%E8%91%A3%E4%BA%8B%E4%BC%9A/_blank"副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，一般由董事会选举产生。董事任期由章程规定，最长三年

，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。公司是一个与股东和董事完全不同的实体。他的一些权力，依照他的章程，是由董事行使的，而另外的是由股东在股东大会上行使的。如果一些权力是赋予董事的，那么他们并且只有他们才能行使这些权力。只有一种途径，让多数股东来控制权力的行使，要是改变公司章程，要是根据章程，有些特殊情况发生，可以拒绝或者重新选举那些股东不满意的董事。\t"/item/%E8%91%A3%E4%BA%8B%E4%BC%9A/_blank"股东不能自行获得根据章程赋予董事的权力，同理，董事也不行。而山东东阿阿胶股份有限公司的董事会则是这样的构成：设董事长1人，总经理1人，副总裁2人，高级副总裁1人，副总经理2人，董事3人，独立董事3人，监事会主席1人，非职工监事2人，职工代表监事2人。公司采取以董事长为中心，以发展国民经济为着力点展开公司日常工作。董事会主要组成人员简介

王春城：职务:董事长,董事。1962年12月出生，毕业于吉林财经大学，学士学位。曾任华润(集团)有限公司人事部高级经理，国家外经贸部(商务部)人事司副处长，中国华润总公司人事部总经理、党委委员、纪委书记，华润(集团)有限公司董事会办公室总经理，德信行有限公司董事长，华润纺织(集团)董事长。现任华润(集团)有限公司助理总经理、华润医药集团有限公司董事、华润医药控股有限公司、华润医药投资有限公司、北京医药集团有限责任公司、华润三九医药股份有限公司、东阿阿胶股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司董事长。

秦玉峰：职务:总经理,法定代表人,董事。出生于1958年1月，大学文化，中欧国际工商管理学院EMBA，应用研究员，国家非物质文化遗产东阿阿胶制作技艺代表性传承人。1974年进入东阿阿胶工作，历任科长、处长、厂长助理、副总经理、常务副总经理，负责质量、研发、技改、采购供应、生产制造、市场营销等工作。现任东阿阿胶股份有限公司董事、总裁。

刘延风：职务:副总裁。出生于1970年10月，研究生（MBA）学历。1994年进入东阿阿胶工作，历任办事处经理、销售总监、大区总经理、市场部总经理、助理总裁。现任东阿阿胶股份有限公司副总裁。

周祥山：职务:副总裁。出生于1974年9月，博士。2001年起先后被聘为华东理工大学讲师、副教授、教授、博士生导师。自2000年起从事阿胶研究工作，2009年进入东阿阿胶工作，历任工程技术研究中心主任、研究院副院长、助理总裁兼研究院院长。现任东阿阿胶股份有限公司副总裁。

吴怀峰：职务:高级副总裁,董事,董事会秘书。出生于1962年8月,会计师,获山东省“富民兴鲁”劳动奖章。1979年进入东阿阿胶工作,历任财务科副科长、财务处长、副总经理。现任东阿阿胶股份有限公司董事、董事会秘书、高级副总裁兼首席财务官。

王中诚：职务:副总经理。出生于1960年9月，大学文化，毕业于山东省中医药学校中药专业，高级工程师，执业中药师。1982年进入东阿阿胶工作，曾任质检科科长、质量处处长、副总经理。现任东阿阿胶股份有限公司副总裁。

尤金花：职务:副总经理。出生于1963年3月，毕业于山东中医药学校中药专业，山东大学工商管理硕士，工程技术应用研究员，执业药师。1984年进入东阿阿胶工作，曾任工艺员、化验员、企管处长、生物制药实验室主任、山东阿华生物药业有限公司经理、董事长。现任东阿阿胶股份有限公司副总裁。

李国辉:职务:董事。出生于1971年10月,持有武汉大学工商管理类硕士学位、新加坡南洋理工大学财务专业类硕士学位。2009年加入华润(集团)有限公司。曾任华润集团财务部资本管理经理、高级经理,新加坡/香港万邦集团投资并购/财务分析高级经理,长航集团南京/武汉公司运营部经理。现任华润医药集团有限公司执行董事、首席财务官兼副总裁,华润双鹤药业股份有限公司董事,东阿阿胶股份有限公司董事,华润三九监事。

王立志：职务:董事。1964年出生，大学学历，1986年8月至1994年11月，任聊城市经委生产科员；1994年11月至1998年10月，任聊城市经委生产调度室副科级秘书、副主任；1998年10月至2001年6月，任聊城市经委调研室法规科科长；2000年3月至2001年6月，任山东鑫亚工业股份有限公司副董事长、副总经理；2001年6月至2004年4月，任鲁西化工集团公司、昌润投资发展公司监事会主席；现任聊城市东元资产经营有限公司董事长、总经理。

吴峻：职务:董事。1962年8月出生，毕业于天津大学机械工程类硕士学位，美国旧金山大学工商管理硕士学位。1986年加入华润（集团）有限公司。曾任华润机械有限公司经理，华润机械五矿（集团）有限公司高级经理、总经理，华润集团企发部副总经理，华润集团审计部副总经理，华润医药集团有限公司副总裁。现任华润医药集团有限公司高级副总经理、华润紫竹药业有限公司董事长、华润双鹤药业股份有限公司监事会主席、华润三九医药股份有限公司董事。

董事会责任董事会可以视为\t"/item/%E8%91%A3%E4%BA%8B%E4%BC%9A/_blank"股份公司的权力机构的执行机构，企业的法定代表。又有时被称作称管理委员会、执行委员会。董事会由两三个及以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东（大）大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东（大）会负责。董事会的义务主要是有：制作和保存董事会的议事录会议记录，备置\t"/item/%E8%91%A3%E4%BA%8B%E4%BC%9A/_blank"公司章程和各种簿册，及时向股东（大）大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事副董事长具体执行。董事会对股东（大）会负责，行使下列职权：负责召集股东（大）会；执行股东（大）会决议并向股东（大）会报告工作；执行股东（大）会决议；决定公司的生产经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。山东东阿阿胶股份有限公司SWOT分析内部优势——S地域资源公司地处阿胶发源地东阿县，拥有国家原产地标记注册认证及国内阿胶行业唯一代表性传承人资格，主导产品“东阿”牌阿胶，具有2500多年历史。垄断性水资源东阿地下水独特，系泰山、太行山两山山脉交汇的一股地下潜流。“性趋下，清而重”，比重高达1.0038，并融入20余种益于人体健康的微量元素及矿物质，用此水熬制阿胶，分子量小、纯度高，利于去杂提纯和药性散发。核心技术优势公司以阿胶行业的标准拟定者掌控行业游戏规则。主持编写全国首部《阿胶生产工艺规程》和《阿胶生产岗位操作法》，列为国家级保密工艺，以20余项专利技术领跑时代。以国家级技术开发中心、博士后流动工作站，保证了公司持续拥有超强核心竞争力。驴皮资源掌控九大养驴示范基地、三大肉驴屠宰加工厂覆盖全国主要传统养驴区。掌控全国驴皮资源90%以上，成为名副其实的稀缺资源垄断性企业。内部劣势——W行业不稳保健品行业内，产品的销售易受其他公司影响。新产品的影响力虽然公司也是在研制新的产品，但是他们的影响力远远不能跟山东阿胶相比。应该加大新产品的宣传力度。广告的负面影响虽然广告轰炸的效果非常明显，销售增加，但是这也会势必造成人们听觉的污染，造成人们的逆反心理，会影响公司的产品销售。与此同时，一味的靠广告的轰炸也会造成销售的不稳定。发展资源的分散集团在实施转向网游的多元化战略后，其各项资源相应转移，削弱了在保健品行业持续发展的资源。外部机会——O强大的市场支持、人口老龄化趋势加重适宜人群广，需要补钙、补血的青少年、女士及中老年，随着中国人口老龄化的加重，以及中国的孝道文化的底蕴，阿胶的消费人群会越来越多。人们对健康问题的重视随着工作压力的加大，越来越多的人处于亚健康状态，中青年的消费群体会越来越多。其消费者人群就会扩大很多，消费需求增长强劲。技术的进步对企业研发的促进作用顾客群体的相对稳定每到逢年过节的时候，顾客都会想到购买礼品或保健品去孝敬老人父母。而山东阿胶保健品的礼品功能的定位，就使得这一市场相对稳定。阿胶产业壁垒加强“东阿”牌入选全国首批重点保护品牌，这些构成申报“非物质文化遗产”的部分，都是公司立足阿胶产业的对外壁垒。外部威胁——T突发事件对消费者信心的冲击其他的一些未预料到的突发事件，如突发的食品保健品等安全事件带来的影响，不利于公司保健品的销售。顾客消费心理的变化消费者越来越理性，消费心理也愈加成熟，保健品广告效应减弱。替代产品保健品行业本来就存在很多的竞争产品，他们相互之间都是替代品。如果其他公司的产品或者是在销售以及研发上投入，那么就会对山东阿胶公司造成重大的影响。新的竞争对手保健品行业的入门门槛不高，特别是对于一些现在从事制药的企业，他们要是进入保健品行业很容易。山东东阿阿胶股份有限公司的经营绩效“东阿”牌阿胶在全国阿胶厂家唯一3次荣膺国家金质奖、唯一荣获传统药“长城”国际金奖和“全国用户满意产品”称号。“东阿”牌商标为中国驰名商标，“东阿”牌荣获首批300家“全国重点保护品牌”、“中国科技名牌500强”、“最受消费者信赖保健品品牌”、“最具放心企业和最具放心品牌”，并5次入围“中国500最具价值品牌”，品牌价值34.05亿元。公司率先在全国同行业通过GMP、ISO9001质量体系、ISO14001国际环境体系三认证，跨入全国医药百强、全国科技百强、全国中药行业效益十佳企业、国家火炬计划重点高新技术企业、山东省中药现代化科技示范企业、“中国最具生命力的企业百强”行列，连续7次入围“中国最具发展力的上市公司50强”。东阿阿胶在国内十大补血品牌中“第一提及率、最常服用率、尝试率、品牌忠诚度”等7项指标高居榜首。

四、董事会结构、董事会责任与公司治理之间的关系以管理公司为目的的董事会的出现和发展贯穿于法律的发展史中。19世纪末以前，人们普遍认为，股东大会是公司的最高权力机构，而董事会仅是公司内的一个为员工大会中的股东设立的代理机构。到了1906年，英国上诉庭更加清晰的区分了董事会和股东大会的权利划分，公司的管理权归董事会，而股东大会不能干扰他们合法的行为。这最后在股东间形成了一种共识：“\t"/item/%E8%91%A3%E4%BA%8B%E4%BC%9A/_blank"董事局内只有董事才能管理公司。”东阿阿胶股份有限公司董事会，其形成有资格上、数量上和工作安排上的具体要求，也有其具体职责范围：1、从资格上讲，董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东（大）会上选举产生的。或者由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生（如果是国有独资企业，董事会成员中必须有公司职工代表）。所有董事组成一个集体领导班子成为董事会。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。法定的董事资格如下：首先，董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充当公司董事，