慧联股权投资基金募集说明书

慧联股权投资壹号基金募集说明书〔摘要〕托管人及监管人：大连银行股份发起人：薛殿斌及管理团队管理人：上海慧联股权投资管理合伙企业〔普通合伙〕二零一一年三月目录保密条款 -4-免责声明 -5-重要提示 -6-名词释义 -7-第一局部慧联股权投资壹号基金概要 -9-第二局部基金设立背景 -10-一、 未来中国房地产金融形势简析 -10-第三局部普通合伙人及管理团队介绍 -10-一、薛殿斌先生背景简介 -10-二、 管理团队简介 -12-第四局部基金托管人和监管人介绍 -13-第五局部基金简介 -13-一、基金概况 -13-二、组织结构示意图 -14-第六局部投资方向及投资规那么 -14-一、投资方向 -14-二、土地招拍挂阶段投资规那么 -14-三、招拍挂完成阶段投资规那么 -15-四、四证齐全阶段投资规那么 -15-五、五证齐全阶段投资规那么 -16-六、投资规那么修改原那么 -16-第七局部基金组建规那么 -16-第八局部基金特点及创新 -17-一、国内地产基金目前存在的主要问题 -17-二、基金产品创新及优势 -17-〔一〕引入银行监管模式，保障投资者权益 -17-〔二〕建立专业化的管理团队，真正承当无限责任 -17-〔三〕引入实力雄厚的普通合伙人，为有限合伙人保驾护航 -17-〔四〕首次实现基金投资规那么的标准化、标准化，使投资人能够准确判断投资风险 -18-〔五〕建立全方位、多层次的投融资方案及退出机制，有效保障投资人的权益 -18-第九局部投资流程及决策 -18-一、投资流程 -18-二、上海慧联股权投资合伙企业〔有限合伙〕的投资决策委员会构成 -19-第十局部合伙人的责任、权利和义务 -20-一、普通合伙人和有限合伙人的责任 -20-〔5〕在合伙企业解散清算时，有权按出资比例分享剩余资产； -20-二、有限合伙企业〔基金〕投资管理 -21-第十一局部有限合伙企业〔基金〕收益分配规那么 -21-一、有限合伙企业〔基金〕收益分配规那么 -21-〔1〕超额投资收益中的70%由全体有限合伙人按各自实际出资比例分配； -21-二、基金投资损失分担方式 -21-三、投资测算〔敏感性分析〕 -22-1．投资人出资1亿元人民币； -22-3．基金的投资收益率为15%、30%〔含2%管理费〕； -22-〔一〕基金投资收益率预计15%〔含2%管理费〕情况下的敏感性分析 -22-〔二〕基金投资收益率预计30%〔含2%管理费〕情况下的敏感性分析 -22-第十三局部资金托管银行及中介机构的聘请 -23-一、托管银行 -23-二、会计师事务所 -23-三、律师事务所 -23-四、专业评估机构 -23-第十四局部基金募集安排 -23-一、投资人认购流程 -23-二、基金认购须知 -25-第十五局部基金认购风险申明书 -26-第十六局部基金认购意向书 -27-认购意向书 -27-E-MAIL： -27-保密条款本说明书属于上海慧联股权投资管理合伙企业〔普通合伙〕和上海慧联股权投资合伙企业〔有限合伙〕之商业机密；除非本公司授权，任何机构和个人对本说明书之全部内容不得有复制、复印和向第三方传播之行为；本合伙企业保存追诉之权利。免责声明请仔细阅读以下条款与条件：如果您阅读、转发或使用本说明书，即说明您已同意接受以下条款与条件的约束。以下条款与条件可能会作出变更。1、本说明书所载信息和资料的来源皆被本公司认为可靠，且本公司尽力严谨处理本说明书所载信息和资料，但本公司对其准确性、足够性、完整性及其使用的适当性等不作任何担保。2、本说明书介绍的信息、工具和资料并非旨在提供任何形式的建议，包括但不限于投资、税收、会计或法律上的建议。投资有风险，过往业绩并不预示其未来表现，您在作出投资决策前应认真阅读说明书并自行承当投资风险。3、本说明书的内容将定期更新或修正。4、本公司应当具有法律法规规定的其它有关免责规定项下所有的一切权利，本公司没有主张或迟延主张该等权利并不应当被视为上海慧联股权投资管理合伙企业〔普通合伙〕对于该等权利的弃权。5、阅读、转发与使用本说明书，以及本条款与条件受中华人民共和国法律管辖，并依照中华人民共和国法律解释。假设因本说明书产生的任何争议，将以上海市法院为管辖法院，除非中国法律对此有强制性规定。重要提示1、经上海市工商局等政府主管机构批准，慧联股权投资壹号基金开始筹建。2、民勇集团董事长薛殿斌先生及管理团队作为发起人，上海慧联股权投资管理合伙企业〔普通合伙〕作为基金管理人，大连银行作为基金托管人及监管人。3、根据政府相关部门批复，基金以私募方式向工商企业、投资机构、银行、社保基金、保险公司、企业年金、证券公司、私人资本等投资者募集资金。4、本材料仅为慧联股权投资壹号基金之简介，不构成基金出售要约邀请或引诱购置。名词释义本招募说明书中，除非上下文另有解释或文义另有所指，以下词语具有以下含义：1．有限合伙制：是合伙人的一种特殊形式，由普通合伙人和有限合伙人组成，是国内外私募基金的主要组织形式。公司由有限合伙人和普通合伙人组成。普通合伙人出资出力，参与经营管理，对经营损失承当无限责任。有限合伙人只提供资金，不直接参与决策和经营，以出资额或承诺出资额为上限，承当有限责任。有限合伙制具有以下三个显著优势：〔1〕便于集合大额资金进行分散投资，降低投资风险；〔2〕由普通合伙人进行管理，实现专家理财，提高投资收益和投资效率；〔3〕免征企业所得税，防止双重税收负担。2．有限合伙人：是合伙企业的投资人，但不负责经营管理的具体事务，以出资额为限对合伙企业承当有限责任，并获得基金的投资收益〔LimitedPartner,LP〕。在本招募说明书中，有限合伙人指本合伙企业中承当有限责任的投资主体，中国境内外自然人、法人及依法成立的其他组织。3．普通合伙人：是合伙企业的管理人，负责基金的投资决策和管理运作，并获得相应的投资收益作为鼓励，同时对合伙企业债务承当无限连带责任。在本基金中是上海慧联股权投资管理合伙企业〔普通合伙〕〔GeneralPartner,GP〕。在本招募说明书中，指本合伙企业中承当无限责任的投资管理主体，即上海慧联股权投资管理合伙企业〔普通合伙〕。4.根底投资人、创始合伙人：指与普通合伙人共同出资、发起设立本合伙企业的重要投资人。在本招募说明书中，根底投资人、创始合伙人指薛殿斌〔具体出资人〕。5.本有限合伙企业、本合伙企业、本企业、企业、本基金、基金：指根据本说明书与相应的有限合伙协议设立的上海慧联股权投资合伙企业〔有限合伙〕。6.基金托管人：指负责保管本合伙企业财产的托管银行，即大连银行股份。7.基金监管人：指负责配合基金管理人对基金的募集、投资、管理和退出进行联合监管的机构，即大连银行股份。8．投资决策委员会：由普通合伙人、监管人、外聘委员、有限合伙人组成，对投资工程拥有最终决策权，各有限合伙人按出资比例行使表决权。9.本说明书：指由普通合伙人制作的《上海慧联股权投资合伙企业〔有限合伙〕招募说明书》。10.合伙合同：指《上海慧联股权投资合伙企业〔有限合伙〕合伙合同》及对该合同的任何有效修订和补充。11.合伙文件：指本说明书、有限合伙合同等与本有限合伙企业相关的文件。12.合伙财产：指各合伙人设立有限合伙企业时投资的资金以及因对其管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。13.财产收益：指投资管理人管理、运用和处分合伙财产取得的收益，在扣除合伙企业运营费用、应缴纳的税费及对第三人的负债后的剩余局部。第一局部慧联股权投资壹号基金概要工程说明备注基金名称上海慧联股权投资合伙企业基金性质有限合伙型普通合伙人上海慧联股权投资管理合伙企业〔普通合伙〕基金管理人上海慧联股权投资管理合伙企业〔普通合伙〕基金规模5亿元基金存续期限5年有条件转让或赎回基金投资人合格的机构投资者或自然人。基金认购额1000万元人民币〔以100万元递增〕金额优先，同等金额下时间优先。投资方向房地产业，包括优秀的房地产企业、优质的房地产工程、房地产过桥融资，以及与开发商联合取得优质地块投资周期3-24个月不等预期投资回报≥15%/年预期年均投资收益率投资构成普通合伙人出资1000万元，根底投资人出资10000万元，其他有限合伙人共出资40000万元。有限合伙人数量少于49个基金托管人/基金监管人大连银行管理费用管理人每年提取合伙财产净值的2%作为管理费用基金收益分配方式1、投资净收入不高于投资总额15%〔含〕的局部，按照出资比例份额分配给出资的全体有限合伙人。2、投资净收入高于投资总额15%的局部，根据超额投资收益分配比例分配：〔1〕超额投资收益中的70%由全体有限合伙人按各自实际出资比例分配；〔2〕超额投资收益剩余30%的局部由普通合伙人按各自份额比例分配；第二局部基金设立背景未来中国房地产金融形势简析2010年年末，房地产贷款余额占各项贷款余额的20.5%，从国际比拟看，仍有相当大上涨空间。不过，阶段性调控导致房地产信贷将由2009年和2010年的过度支持，转向相对紧缩。而2011年在房地产信贷预期增速显著下调的同时，房地产信贷本钱也显著上升，导致的购房本钱增加在8%-13%之间。同时，货币紧缩周期中，银行整体资金议价能力显著增强，并且实体经济资金需求旺盛；加之房地产信贷属于政策限制对象，预计2011年房地产信贷在银行的整体新增信贷投放中的占比将降低〔去除保障房〕。因此，这一变化为房地产私募基金带来的新的机遇和挑战，致使房地产投资基金收益率相对较高。近年来，各类房地产投资基金在中国非常活泼，其中成熟物业收购和共同开发房地产工程是房地产投资基金的主要运作模式。然而，现阶段中国的房地产投资基金主要是海外地产基金，国内地产基金起步晚，投资和管理能力较弱。未来，随着法律法规的逐步完善和国内房地产投资基金经验的不断丰富，中国房地产投资基金的地位将与日俱增。老牌企业民勇集团顺应市场的需求，引入商业银行联合监管、联合发行的模式，以专业化的管理团队和国际化的运营机制，发起慧联股权投资壹号基金，全力打造既具备国际先进管理水平又兼具中国特色的房地产投资基金。第三局部普通合伙人及管理团队介绍一、薛殿斌先生背景简介1．关于薛殿斌先生薛殿斌先生，中共党员，高级工程师。曾荣获大连市劳动模范、市优秀青年、市关爱员工优秀民营企业家等荣耀称号。大连民勇集团股份，作为一个创立于1936年，至今已有70余年的经营历史，文化底蕴深厚大连商界的“老字号”，在薛殿斌董事长的领导下，凭借着历史的积淀和不断开拓创新的精神，不断开掘企业新的潜力和活力，建立现代的企业制度，形成新的体制和机制。“民勇”这个名字富有深刻的内涵，她不单是一个企业的名字，更多的是民勇人的一种承诺。她始终坚持把表达人民的意愿、满足人民的需求，为民所用、为民效劳，做为企业经营的宗旨。今天，民勇人在薛殿斌董事长的带着下，将民勇集团开展成一家集房地产、金融投资、餐饮、零售商业、文化娱乐等产业于一体的多元化大型企业集团。民勇集团先后荣获省、市级先进单位称号；“中国商业企业”A级企业称号；大连市“重诚信、讲信誉”百佳单位等称号。大连民勇集团股份董事长大连市劳动模范、市优秀青年大连市第二届新领军者经济新闻人物大连市工商业联合会常委大连市沙河口区商业联合会特邀会长大连市企业开展研究会副会长大连市沙区私营企业协会名誉会长大连市连锁企业协会副会长中国建筑业协会高级职业经理人2．民勇集团简介大连民勇集团股份(以下简称民勇集团)，是在原大连市沙河口区商管局的根底上，于1992年2月组建的，并于2003年9月通过改制设立的集团股份。公司注册资金1.4亿元，是一家集房地产、金融投资、餐饮、零售商业、文化娱乐等产业于一体的多元化大型投资企业集团。凭借着历史的积淀和不断开拓创新的精神，民勇集团按照市场的需求及商业的开展趋势，积极进行资源重组，寻求更大的开展。截止2010年，民勇自持型物业近20万平米，总市值30余亿元。在北京等地拥有多家金融投资类、餐饮商业投资类、文化传媒投资类公司，业务分为三大类业务板块，即商业板块包含餐饮文化娱乐及商场〔业〕运营管理、金融及类金融股权投融资业务板块、商业地产业务板块，同时采取收购兼并等方式开展贸易、类金融、资产管理、旅游等业务，致力打造成为独立经营、产业关联多元化的投资集团公司。管理团队简介管理团队主要有投资决策委员会成员构成：〔暂定〕1．赵远2．高梓舰3．高旭4．蔡峰5、赵瑜钢第四局部基金托管人和监管人介绍大连银行前身大连市商业银行成立于1998年3月28日，是一家股份制商业银行。资产总额达逾2000亿人民币，全行现有员工3100多人。总行下设22个管理部门，110个分支机构，分布在东北、华北、华东、西南等多个一、二线城市，已形成全国性战略布局。在2010年7月出版的英国《银行家》杂志全球前一千家大银行排名中，大连银行位列第549位，在中国内地的银行中排名第36位。为实现“打造百年老店，建设精品银行”的终极目标，大连银行制定了十年开展战略：自2009年至2011年，要用3年时间在经营管理水平上进入全国城商行第一集团的行列；到2013年，到达全国性股份制商业银行的一流水平；到2018年，在内在品质上接近或到达国际上好银行的标准。第五局部基金简介一、基金概况慧联股权投资壹号基金是由上海慧联股权投资管理合伙企业〔普通合伙〕作为执行事务合伙人及基金管理人，由北京嘉汇智泽投资作为创始投资人发起，定向募集的有限合伙制股权投资基金。上海慧联股权投资管理合伙企业〔普通合伙〕的普通合伙人薛殿斌及管理团队对慧联股权投资壹号基金的债务承当无限责任，其他有限合伙人仅按出资比例承当其出资额的有限责任。该基金是房地产投融资专业基金，募集规模为5亿元人民币，基金期限为5年。二、组织结构示意图第六局部投资方向及投资规那么一、投资方向1．土地招拍挂阶段：住宅地产、商业地产、旅游地产等摘牌资金过桥提供融资效劳。2．招拍挂完成阶段：取得中标通知书、尚未办理土地使用证、且未到达金融机构融资条件的房地产企业进行间接融资型股权投资。3．四证齐全阶段：银行贷审会审议通过的还旧借新业务的过桥融资；信托公司预发行的信托方案过桥融资业务。4．五证齐全阶段：以低价购置已竣工的房地产产权形式，为房地产企业提供的短期融资效劳。5、专注于投资银行、信托、小额贷等金融机构已有条件授信通过的工程融资或过桥融资。6、股权投资：主要专注于房地产工程和房地产公司的股权投资，以上市退出和股权分红为主要获取收益的手段。二、土地招拍挂阶段投资规那么1．所有招拍挂工程原那么上成立单体工程公司2．借款人需提供自有土地摘牌资金20%以上，可以有以下三种出资方式：〔1〕现金出资：土地摘牌资金20%以上；〔2〕实物出资〔包括但不限于股权〕：实物资产的公允评估值必须大于土地摘牌所需的全额资金，且产权明晰；〔3〕现金加实物出资：实物资产的公允评估值加现金出资必须大于土地摘牌所需的全额资金，且产权明晰，符合公司注册要求。三、招拍挂完成阶段投资规那么1．招拍挂的土地使用证载明土地使用人原那么上为基金新成立的单体工程公司。2．借款人需提供缴付给政府相关部门土地摘牌的资金证明，已缴付的摘牌资金须到达土地摘牌资金总额20%以上；土地招牌挂阶段和招拍挂完成阶段还必须满足以下条件：1．在基金退出之前，基金合伙企业或基金合伙企业成立的原那么上持有工程公司的控股权。2．已摘牌土地必须是净地挂牌并具备法律规定的摘牌条件。3．在工程公司归还基金借款或投资款，且工程公司股权全额转让、法定代表人和股东更换完毕之前，基金参与工程公司的全面管理，包括但不限于公司组建、工程规划、工程招标、工程监理环节。4．基金投资或借款合同中，约定的年化收益率不低于15%。5．实施阶段性投资策略，原那么上建立“12个月退出、6个月处置”机制，如借款人违约，那么启动资产或股权处置流程，拍卖资产或股权。四、四证齐全阶段投资规那么1．还旧借新过桥融资业务投资规那么借款人出具贷款行审议通过的相关文件。2．信托方案过桥融资业务投资规那么〔1〕基金持有借款人工程公司51%以上的股权。〔2〕借款人工程公司的土地使用证抵押给基金指定的金融机构。〔3〕基金购置信托方案。〔4〕信托公司与基金签订股权收购协议。五、五证齐全阶段投资规那么1．购置已竣工的房地产产权价格不高于本钱价，本钱价值必须由基金指定的评估机构评估确认。2．购置已竣工的房地产产权必须依法签订商品房买卖合同，并在房地产交易市场备案登记。六、投资规那么修改原那么如果遇国家重大宏观政策调整或宏观经济因素影响，经投资决策委员会全体同意，调整投资规那么，并通知全体合伙人。如三分之二以上全体合伙人书面有效表决同意，那么可改变投资规那么。以上投资规那么由大连银行负责监督。如果违反上述规那么，大连银行有权否决上述工程，控制基金资金的使用。如大连银行未能履行监管责任那么对投资人的损失承当赔偿责任。第七局部基金组建规那么1.普通合伙人作为承当无限责任的投资人，负责组建上海慧联股权投资管理合伙企业〔普通合伙〕，作为上海慧联股权投资合伙企业〔有限合伙〕的基金管理人和执行事务合伙人，享有提取管理费和超额收益的分配权。2.大连银行作为基金的联合监管人，享有收取基金监管费用的权力。3.上海慧联股权投资管理合伙企业〔普通合伙〕的管理团队以其组建的合伙企业，对基金的债务承当无限责任，并享有向上海慧联股权投资管理合伙企业〔普通合伙〕收取管理费的权利。4、管理团队专指在上海慧联股权投资管理合伙企业〔普通合伙〕任职的高管团队。5.本基金为后续参加式基金。基金成立后，单个有限合伙人每笔投资不得低于1000万元人民币。第八局部基金特点及创新一、国内地产基金目前存在的主要问题1.名义上是房地产基金，实际上是工程公司式的地产开发商，仅是工程融资手段，而不是真正专业化的基金管理。2.缺乏具有公信力的第三方监管，投资者资金的平安无法得到有效保障，导致基金规模小，可持续开展能力差。3．没有详细的交易规那么，投资领域和工程风险控制规那么不标准，难以保障投资人的资金平安和投资收益。4.投资理念存在误区，投资者和运营商概念混淆，重视全过程管理，忽略阶段性投资操作，缺乏流动性。二、基金产品创新及优势〔一〕引入银行监管模式，保障投资者权益1．国内首次引入银行和私募联合监管模式，建立银行和专业基金管理团队相互制约及监督机制，有效提升了基金管理能力，完善了国内私募基金的内控机制。2．银行介入私募股权投资基金的资金全程监管，保证资金用途符合基金的投资方向，有效地保证了投资人资金的平安性。3．银行介入基金投资规那么的监管，保证私募股权投资资金按照投资规那么要求使用，有效地保证了投资人资金的平安性和收益性。〔二〕建立专业化的管理团队，真正承当无限责任打破传统私募股权投资基金管理团队只承当有限责任的管理模式，真正引入勇于承当无限责任的管理团队，同时管理团队拥有管理费和基金超额收益的一定比例的分配权，使管理团队风险与收益匹配，能够最大限度地保障投资人的权益。〔三〕引入实力雄厚的普通合伙人，为有限合伙人保驾护航打破传统私募股权投资基金主要由基金管理团队做普通合伙人的管理模式，引入实力雄厚的普通合伙人为基金承当无限责任，有力地保障了有限合伙人的权益。〔四〕首次实现基金投资规那么的标准化、标准化，使投资人能够准确判断投资风险基金首次实现投资规那么的标准化、标准化，建立了土地招拍挂阶段、招拍挂完成阶段、四证齐全阶段、五证齐全阶段等各阶段的投资规那么，并由银行与专业化的基金管理团队双重监管，投资人可通过标准化、标准化的投资规那么准确判断基金投入的同类工程的投资风险，而不是判断某一个工程的投资风险，使投资人依据投资规那么而不是依据拟投工程判断风险，进而最大限度地实现了基金的可交易性、流通性和平安性。〔五〕建立全方位、多层次的投融资方案及退出机制，有效保障投资人的权益基金与银行、信托及房地产开发商建立全面合作关系，设计房地产不同阶段的融资模式和退出模式，在国内首创“基金+信托+银行开发贷+按揭贷款+销售融资”的房地产全程产业链融资模式，确保基金支持的房地产工程平安运营。引入国内知名的房地产开发商和运营商，全程跟踪基金投资的房地产工程，实现“融资人违约、开发商并购”的退出模式，有效保障投资人的权益。第九局部投资流程及决策一、投资流程如下图二、上海慧联股权投资合伙企业〔有限合伙〕的投资决策委员会构成1．投资决策委员会主任由大连银行投资银行部委派一人。简历格式、照片、成功案例、学历等。2．投资决策委员会成员普通合伙人委派一人。简历格式、照片、成功案例、学历等。3．出资一亿元人民币以上的有限合伙人各委派一人简历格式、照片、成功案例、学历等。4．外聘专家委员简历格式、照片、成功案例、学历等。第十局部合伙人的责任、权利和义务一、普通合伙人和有限合伙人的责任1．普通合伙人以自己的全部财产对合伙企业债务承当无限连带责任。2．有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承当有限责任。3．除《合伙企业法》及相关法律、法规另有规定外，合伙人享有以下权利：〔1〕出席合伙人大会，行使选举权、被选举权和表决权。〔2〕根据合伙人协议的约定参与合伙企业收益的分配。〔3〕对合伙企业的业务、经营和财务管理进行监督，提出建议或咨询，对违法乱纪、玩忽职守和损害合伙企业及合伙人利益的人进行检举、控告。〔4〕根据合伙协议的约定退伙。〔5〕在合伙企业解散清算时，有权按出资比例分享剩余资产；合伙协议约定和《合伙企业法》规定的其他权利。4．合伙人应履行下属义务：〔1〕根据合伙协议约定出资。〔2〕遵守合伙协议。〔3〕服从和执行合伙人大会的决议。〔4〕遵守合伙协议的约定，对合伙企业的亏损及债务承当相应的责任。〔5〕《合伙企业法》所规定的其他义务。二、有限合伙企业〔基金〕投资管理1．合伙企业的对外工程投资由合伙企业的投资决策委员会投票决定。2．合伙企业对单个工程的累计投资规模不得超过全体合伙人总出资额的30%〔不包括本数〕，对于须要超过30%承诺出资总额的工程，须经承当无限责任的全体普通合伙人表决一致同意；注：如果投资工程为银行转贷业务，即使投资金额超过全体合伙人总出资额的30%，也无需报全体合伙人大会审议。3．合伙企业对外投资期限为合伙企业成立之日起五年〔每年365天〕，原那么上合伙企业在投资期限后不得进行工程投资，但不包括合伙企业在投资期限内已承诺投资的工程。上述五年对外投资期限后需进行工程投资时，必须经全体合伙人一致同意后，方可行使投资决定。第十一局部有限合伙企业〔基金〕收益分配规那么一、有限合伙企业〔基金〕收益分配规那么1．有限合伙企业〔基金〕收益的分配按照合伙人实缴的出资额分配。2．有限合伙企业〔基金〕的合伙人资金到位后，先支付基金管理人管理费〔2%〕和银行托管费〔0.2%〕。3．全体合伙人的投资收益分配资金来自有限合伙企业〔基金〕的投资净收入。4．投资净收入不高于投资总额15%〔含〕的局部，按照收益分配规那么分配给出资的全体有限合伙人。5．投资净收入高于投资总额15%局部，根据超额投资收益分配比例分配：〔1〕超额投资收益中的70%由全体有限合伙人按各自实际出资比例分配；〔2〕支付给创始合伙人的超额投资收益中的30%局部的80%%，即24%；〔4〕根据监管合同，支付给大连银行超额投资收益的30%局部的20%，即6%。二、基金投资损失分担方式1．有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的损失承当责任。2．普通合伙人以自己的全部财产对合伙企业的债务承当责任。三、投资测算〔敏感性分析〕现根据基金规模、基金投资收益率等指标测算普通合伙人、有限合伙人的预期投资收益率，假设条件为：1．投资人出资1亿元人民币；2．基金规模第一年10亿，第二年20亿，第三年30亿；3．基金的投资收益率为15%、30%〔含2%管理费〕；4．管理合伙企业〔普通合伙〕第一年本钱费用500万，第二年本钱费用1000万，第三年本钱费用1500万。〔一〕基金投资收益率预计15%〔含2%管理费〕情况下的敏感性分析后49位有限合伙人第一年第二年第三年第四年第五年累计收益率根本收益13.00%13.00%13.00%13.00%13.00%65.00%LP超额收益0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%合计13.00%13.00%13.00%13.00%13.00%65.00%〔二〕基金投资收益率预计25%〔含2%管理费〕情况下的敏感性分析后49位有限合伙人第一年第二年第三年第四年第五年累计收益率根本收益13.00%13.00%13.00%13.00%13.00%65.00%LP超额收益5.60%5.60%5.60%5.60%5.60%28.00%合计18.60%18.60%18.60%18.60%18.60%93.00%综上，按照投资收益率15%测算，49名有限合伙人可实现年收益率13%；按照投资收益率25%测算，后49名有限合伙人可实现年收益率18.60%。当前土地过桥融资业务市场年化利率在25%-35%之间，因此基金预计年化投资收益率可到达22%以上。第十三局部资金托管银行及中介机构的聘请一、托管银行上海慧联股权投资合伙企业〔有限合伙〕确定以大连银行为资金托管银行，大连银行负责监管基金资金的平安，并负责提供基金注册、设立等增值效劳。二、会计师事务所上海慧联股权投资合伙企业〔有限合伙〕聘请具有相应资格的会计师事务所，负责基金经营的会计准那么符合性和公允性审查。三、律师事务所上海慧联股权投资合伙企业〔有限合伙〕聘请具有相应资格的律师事务所，负责与基金投资相关的法律保障，对投资方案出具法律意见。四、专业评估机构上海慧联股权投资合伙企业〔有限合伙〕聘请具有相应资格的房地产评估机构，负责具体工程的估价效劳，为投资方提供专业的参谋效劳。第十四局部基金募集安排一、投资人认购流程投资意向潜在投资人签署保密协议；向潜在投资人提交《募集说明书》；潜在投资人出具投资意向书；募集基金向潜在投资人提交《私募备忘录》；潜在投资人签署《私募