有限公司章程

20xx最全面xx有限公司章程xx有限公司章程为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司条例》）及其他有关法律、行政法规的规定，由______、______、______、______、______、______、______、______、______共同出资设立郎朗餐饮有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：xx有限公司第二条公司住所：_________________________________第二章公司经营范围第三条经营范围：_________________________________第三章公司注册资本第四条公司注册资本：___700000__元实收资本：___柒拾万圆整_____公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。自公告之日起四十五日后申请变更登记，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第四章股东的名称、出资方式、出资额和出资时间第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：1.甲方____________以_现金_方式出资，计人民币____元（人民币大写：拾万圆整），占总股份的三分之一；乙方____________以_现金_方式出资，计人民币____元（人民币大写：拾万圆整），占总股份的三分之一；丙方____________以_现金_方式出资，计人民币____元（人民币大写：拾万圆整），占总股份的三分之一。丁方____________以_现金_方式出资，计人民币____元（人民币大写：拾万圆整），占总股份的三分之一；戊方____________以_现金_方式出资，计人民币____元（人民币大写：拾万圆整），占总股份的三分之一；己方____________以_现金_方式出资，计人民币____元（人民币大写：拾万圆整），占总股份的三分之一；庚方____________以_现金_方式出资，计人民币____元（人民币1大写：拾万圆整），占总股份的三分之一；辛方____________以_现金_方式出资，计人民币____元（人民币大写：拾万圆整），占总股份的三分之一；壬方____________以_现金_方式出资，计人民币____元（人民币大写：拾万圆整），占总股份的三分之一；癸方____________以_现金_方式出资，计人民币____元（人民币大写：拾万圆整），占总股份的三分之一；第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第七条全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。第五章股东的权利和义务第八条股东享有如下权利：（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（2）了解公司经营状况和财务状况；（3）选举和被选举为执行董事或监事；（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让；（5）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；（6）股东按照实缴的出资比例分取红利；（7）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；（8）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（9）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；第九条股东承担以下义务：（1）遵守公司章程；（2）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；（3）不按前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；（4）公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任.(5)公司成立后，股东不得抽离出资；第六章股东转让出资第十条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以2上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十一条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第十二条股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。另新入股东不得参与公司管理。第十三条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十四条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十五条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事的报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（11）对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；（12）修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议。直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十六条股东会会议由股东按照人员比例行使表决权。第十七条股东会的首次会议由公司创始人xx召集和主持。第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次；代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，3监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十九条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十一条公司不设董事会，设执行董事一人，由公司创始人xx担任执行董事。执行董事对公司股东会负责；公司创始人如不担任董事，选举执行董事任期3年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事负责召集和主持股东会会议。第二十二条公司法定代表人由股东会选举产生，xx为法定代表人兼执行董事、经理，法定代表人对股东会负责，行使下列职权：（1）向股东会报告工作。（2）执行股东会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；第二十三条公司设经理1名，由股东会选举产生，_________为经理。经理对股东会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理结构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）经理不是股东的，列席股东会会议。第二十四条公司设监事1人，由公司股东会选举产生，_______为监事，监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、高级管理人员行使公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；4（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。（5）向股东会会议提出提案；（6）依照公司法的有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（7）在发现公司经营情况异常时监事有进行调查的权利，并可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十五条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作并依照公司章程规定的期限送交各股东。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第二十七条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财务主管部门的规定执行。第二十八条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章第二十九条公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；但公司通过修改公司章程而存续的除外。（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第三十条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。第三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、或者人民法院确认。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司未依照前5公司的解散事由与清算办法款规定清偿前，不得分配给股东。第三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第三十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十章第三十四条公司的营业期限为50年,从公司成立之日起计算。第三十五条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十六条公司章程的解释权属于股东会。第三十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十八条本章程未尽规定事项,按《公司法》和《公司登记管理条例》执行，公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第三十九条本章程经出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第四十条本章程一式叁份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字（盖章）：________年___月___日股东认为需要规定的其他事项6第二篇：20xxXX小额贷款股份有限公司章程(范本)11400字XX小额贷款股份有限公司章程（参考范本）第一章总则第一条为了维护小额贷款股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发?2008?23号）、《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》（粤金?2009?10号，以下简称《管理办法》）及其他有关法律法规，制定本章程。第二条公司是依照《公司法》和《管理办法》等规定成立的股份有限公司。第三条公司注册名称：小额贷款股份有限公司。公司住所：，邮政编码：。第四条公司是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，并以全部法人财产对公司的债务独立承担民事责任。公司财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以其认购的股份为限对公司承担责任。第五条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有1法律约束力的文件。第六条公司执行国家有关法律法规，执行国际金融方针和政策，依法接受广东省、市、县（市、区）政府主管部门的监督管理。第二章经营宗旨和业务范围第七条公司的经营宗旨是为县（市、区）农民、农业和农村经济以及小型企业发展提供优质的金融服务，积极支持“三农”和小型企业的发展。第八条公司以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第九条公司业务经营与管理应符合国家相关法律法规、《管理办法》和广东省人民政府主管部门颁布的有关行政规定。第十条经广东省人民政府金融工作办公室（以下简称审批机关）批准，并经依法登记，公司的经营范围为：（一）办理各项小额贷款；（二）其他经批准业务。第十一条公司不得开展以下经营活动：（一）吸收或变相吸收公众存款，组织或参与任何名义、形式的集资活动；（二）向公司股东、董事及高级管理人员及其关联方提供贷款；2（三）为银行业金融机构业务提供担保；（四）跨县域经营业务；（五）经营未经批准和法律、法规不允许经营的业务。第三章公司设立方式、注册资本和股份第十二条公司以发起方式设立，由发起人认购公司应发行的全部股份。第十三条公司注册资本为人民币万元，全部为货币资本，由发起人一次足额缴纳。第十四条公司全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。公司股份实行同股同权，同股同利，同股同责。第十五条公司主发起人（或最大股东）及其关联方、单个股东及其关联方持股比例不得超过审批机关规定的上限，单个股东及其关联方持股不得低于公司注册资本总额的1%。第十六条公司的法人发起人及持股金额和比例如下：3公司自然人发起人及持股金额和比例如下：第十七条公司依照有关法律法规及有关规定，经股东大会作出决议，并报经审批机关批准后，可以变更注册资本。第十八条公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份的，应在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第十九条公司股东不得虚假出资或者抽逃出资。本公司最大股东持有的股份自本公司成立之日起3年内不得转让，其他股东持有的股份2年内不得转让，审批机关审批同意的除外。公司董事、监事、高级管理人员持有的股份在任职期间和离职后6个月内不得转让或质押。其他员工在公司工作期4间不得转让所持有的股份。第二十条公司印发记名股票，作为股东所持股份的凭证。第二十一条公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。公司股东所持公司股票作为质押权的标的为本人或他人提供担保的，应经董事会决议通过。第二十二条股东的股票发生被盗、遗失、灭失或毁损，股东可以依照《民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权证失效后，向公司申请补发股票。第二十三条公司臵备股东名册，股东名册载明下列事项：（一）股东的姓名或名称、住所；（二）股东所持股份数、投票权确认数；（三）股东所持股票的编号；（四）股东取得股份的日期；（五）股权质押情况。第四章股东和股东大会第二十四条公司股东为依法持有公司股份的自然人和法人。股东依其所持有股份享有权利，承担义务。第二十五条公司股东享有以下权利：（一）参加或委派代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权；5（二）享有选举权和被选举权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；（四）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（五）依照国家法律法规和本章程的规定转让股份、优先认购股份；（六）依照法律法规、本章程的规定获得有关信息，包括：1．免费索取本章程；2．缴付成本费用后有权查阅和复印：（1)本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）年度财务报告；（4）管理制度。（七）公司终止或清算后依法参加公司剩余财产的分配；（八）法律法规、行政规章和本章程规定的其他权利。第二十六条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第二十七条股东大会、董事会决议违反法律法规、规章或本章程规定，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。第二十八条股东承担如下义务：（一）承认并遵守公司章程，保守公司秘密；6（二）按其所认购的股数缴纳股款；（三）除法律规定的情况外，不得抽回其股本；（四）维护公司的利益和信誉，支持公司合法开展各项经营活动；（五）服从和履行股东大会决议；（六）公司法人股东如发生法定代表人、名称、住所、经营（业务）范围、法人类型等重大事项变更，以及解散、被撤销时，法人股东应在30天内书面通知公司；（七）法律、法规和规章规定应承担的其他义务。第二十九条股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：（一）制订或修改章程；（二）审议通过股东大会议事规则；（三）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事；决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议、批准董事会、监事会工作报告；（五）审议、批准公司的发展规划，决定公司的经营方针和投资计划；（六）审议、批准公司年度财务预、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；（七）对增加或减少注册资本做出决议；（八）对公司的合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（九）决定其他重大事项。7第三十条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月之内召开。第三十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数2/3时；（二）公司未弥补的亏损达到公司股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。第三十二条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第三十三条公司召开股东大会，董事会应将会议日期、地点及审议事项于会议召开20日前通知股东。股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。第三十四条股东可亲自出席股东大会、也可委托代理人代为出席和表决。8股东应以书面形式委托代理人。委托人为法人的，委托书应加盖法人印章。第三十五条自然人股东出席会议，应出示本人身份证和持股凭证；代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第三十六条股东可以向股东大会提出提案。董事会应按规定对提案进行审议。对不能列入股东大会会议议程的提案，董事会应在该次股东大会上解释和说明。第三十七条股东(包括代理人)出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。第三十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东代表应回避，不参与表决。第三十九条股东大会采取不记名方式表决，当场公布表决结果。每一审议事项的表决，应至少有两名股东代表和一名监事参加清点。第四十条股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会对增加或减少公司注册资本、修改章程，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项作出决议的，必须经出席会议的股东所9持表决权的三分之二以上通过。第四十一条股东大会应对所议事项的及决定作成会议记录，由主持人、出席会议的董事签名。会议记录应与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案由董事会永久保存。第五章董事和董事会第四十二条公司设董事会，对股东大会负责。董事会是股东大会的执行机构和公司的经营决策机构。第四十三条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）决定公司的经营计划和入股及投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；（五）制订公司增加或减少注册资本的方案；（六）决定公司的内部管理机构设臵；（七）制订公司的基本管理制度；（八）聘任和解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘副总经理和财务、信贷、稽核部门负责人，并决定其报酬；（九）拟订公司的解散方案；（十）审议批准公司重大贷款、重大资产处臵方案及重10大关联交易。（十一）章程规定和股东大会授予的其它权利。第四十四条董事会由名董事组成。董事由股东大会选举产生，经政府主管部门审查任职资格后行使职责。董事每届任期三年。任期届满，可连选连任。（如有职工代表董事的，应由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。）第四十五条存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，或被政府主管部门确定为市场禁入者且尚未解除禁入的人员，不得担任公司董事。第四十六条董事应遵守法律法规、行政规章和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司股东利益相冲突时，应以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（三）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；（四）不得挪用公司资金；（五）未经股东大会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（六）不得将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立账户储存；（七）不得以公司资产为公司的股东或其他个人债务提11供担保；（八）不得恶意损害公司利益。第四十七条董事应谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：（一）公司的经营行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动不得超越公司登记机关核定的经营范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第四十八条未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得代表公司或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的言论及行为不代表公司或董事会。第四十九条董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应向董事会披露。否则，公司有权撤销该合同、交易或安排，但对方为善意第三人的情况除外。第五十条董事(包括独立董事)每年应至少亲自参加两次董事会，否则，视为不能履行职责，董事会可提议股东大会予以撤换。第五十一条董事在任期届满前提出辞职，应向董事会12提出书面辞职报告，经股东大会决议通过。如因董事的辞职导致公司董事会董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。第五十二条以上有关董事义务的规定，同时适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第五十三条董事会在聘任期限内解除总经理职务，应及时告知监事会和政府主管部门，并作出书面说明。未经总经理提名，董事会不得直接聘任或解聘副总经理和财务、信贷、稽核部门负责人。第五十四条董事会设立关联交易控制、风险管理、薪酬和提名等委员会，并制定各委员会的议事规则和工作职责。第五十五条董事会会议分为例会和临时会议。例会每年至少应召开次，每次会议应于会议召开十日前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十个工作日内召集和主持董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时。第五十六条董事会由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务时，由副董事长召集或主持；副董事长因故不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集或主持。13董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会应通知监事会派员列席董事会会议。第五十七条公司召开董事会，应将会议通知和会议文件于会议召开十日前以书面形式送达全体董事和监事。第五十八条公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围，出席会议的受托董事应在授权范围内行使权利。董事未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第五十九条董事会实行记名投票表决，每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，重大事项须经全体董事的三分之二以上通过。第六十条董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决。关联董事可以自行回避，也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。第六十一条公司董事会应建立规范公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。在股东大会召开前一个月，董事会应向股东披露董事候选人详细资料。第六十二条董事会应对会议所议事项作成会议记录，出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录中对其在会议上的发言作出说明性的记载。14第六十三条董事应对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规、本章程或股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六十四条董事会设董事长1人，副董事长人。董事长为公司法定代表人。董事长、副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生，经政府主管部门核准任职资格后履行职责。董事长、副董事长每届任期3年，可连选连任，离任时须进行离任审计。第六十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；（三）签署公司股票；（四）行使法定代表人的职权；（五）在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权。第六十六条公司董事会设独立董事，由股东大会选举并更换。独立董事与公司及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。独立董事应符合担任董事的条件，并不得由下列人员担任：（一）公司自然人股东或法人股东单位人员；（二）公司的工作人员；15（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。第六章监事会第六十七条公司设监事会，监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会成员为人。监事会应包括股东代表和公司职工代表。其中职工代表的比例不得低于三分之一。第六十八条存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，或被政府主管部门确定为市场禁入者且尚未解除禁入的人员，不得担任公司监事。董事、总经理及其他高级管理人员不得担任公司监事。第六十九条监事会中的非职工代表由股东大会选举产生，职工代表由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事每届任期三年，可连选连任。第七十条监事会行使以下职权：（一）监督董事会、高级管理层履行职责情况；（二）要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害公司利益的行为；（三）对董事和高级管理人员进行专项审计和离任审计；（四）检查监督公司的财务活动；（五）对公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行16审计并指导公司内部稽核工作；（六）对董事、董事长及高级管理人员进行质询；（七）提议召开监时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（八）向股东大会提出议案（九）依《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。（十）法律法规、行政规章及本章程规定应由监事会行使的其他职权。第七十一条对监事会提出的纠正措施、整改建议等，董事会和高级管理层拒绝或者拖延执行的，监事会须向股东大会和政府主管部门报告。第七十二条监事会设主席1人，由监事提名经全体监事的过半数选举产生，政府主管部门核准任职资格后履行职责。监事会主席应由专职人员担任。第七十三条监事会分为例会和临时会议。例会每六个月至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会议。（《公司法》第一百二十条规定监事均可提议召开临时会议）监事会会议应有二分之一以上监事出席方可召开，由监事会主席召集和主持。监事会主席因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。17第七十四条监事会决议表决方式为记名投票表决，每名监事有一票表决权。第七十五条监事会会议应由监事本人出席。监事会决议须经全体监事过半数通过，重大事项须经全体监事三分之二以上通过。第七十六条监事会主席行使以下职权：（一）召集和主持监事会会议；（二）向股东大会报告工作；（三）组织监事会落实职责。第七十七条监事会应按照监事会职责对监事进行适当分工，并将监事履行职责情况向股东大会报告。监事有权向公司相关人员及机构了解情况，相关人员及机构应予以配合。监事会行使职权必要时可聘请社会中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第七十八条公司内部稽核部门的稽核报告应及时报送监事会，监事会对稽核结果有疑问的，有权要求高级管理层和稽核部门解释。第七十九条监事会应对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事和记录员应在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在会议记录中对其在会议上的发言作出说明性的记载。18第七章总经理第八十条公司设总经理1人，副总经理人。总经理由董事会提名，副总经理由总经理提名，经董事会通过，报政府主管部门核准任职资格后，由董事会聘任。总经理、副总经理每届任期3年，期满后可以连任。第八十一条总经理对董事会负责，行使以下职权：（一）提请董事会聘任或者解聘副总经理以及财务、信贷、稽核等主要负责人；（二）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司内部各职能部门负责人；（三）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（四）授权高级管理层成员、内部各职能部门负责人从事经营活动；（五）其它依据法律、法规、行政规章和本章程规定应由总经理行使的职权。第八十二条总经理每年接受监事会的专项审计，审计结果向董事会和股东大会报告。总经理、副总经理离任时，须进行离任审计。第八十三条总经理、副总经理超出董事会授权范围或19违反法律法规、行政规章和本章程规定做出经营决策，致使公司遭受严重损失的，参与决策的总经理、副总经理对公司负赔偿责任。第八章财务管理第八十四条公司执行国家统一的金融企业财务会计制度，按照国家有关规定建立健全财务会计制度，真实记录并全面反映其经营活动和财务状况，遵守国家和地方税法，依法纳税。第八十五条公司会计年度为公历1月1日至12月31日。公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日前臵备于公司，供股东查阅。第八十六条公司按照有关规定进行信息披露，定期公布经营业绩和审计报告。第八十七条公司的税后利润按下列顺序分配：（一）弥补公司上一年度的亏损；（二）提取法定公积金，提取比例不得低于税后利润(扣除第一项后)的％；（三）提取任意公积金，提取比例原则上按税后利润、(扣除上述第一、二项后)的％；20（四）支付股东红利。第八十八条公司的法定公积金累计额达到注册资本的50％以上时，可不再提取。法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或转增公司资本，但转为资本时，转增后留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。第八十九条公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。第九章公司合并、分立、增资、减资第九十条公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司合并，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第九十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第九十二条公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。21公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。第九十四条经审批机关审批同意后，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。经审批机关审批