万福生科财务造假分析报告VIP

v1.0可编辑可修改v1.0可编辑可修改PAGEPAGE9v1.0可编辑可修改PAGE万福生科财务造假分析摘要：顶着“稻米精深加工第一股”光环的万福生科承认财务造假，成为创业板造假第一股，给投资者极大震撼。本文探究万福生科作弊原因及手段，对防范上市公司财务舞弊，加强监管提出政策建议。关键词：万福生科，财务造假，手段，原因。应对措施。一、公司简介和案发过程万福生科集大米结晶葡萄糖、大米高蛋白、高麦芽糖浆等淀粉糖系列产品生产、销售，粮食收购、储备及科技研发为一体，是稻米深加工副产品综合利用循环经济企业。于2011年九月二十七日在深圳证券交易所创业板交易上市，募集资金亿元。2012年9月，万福生科接到证监会立案调查的通知。10月26日，万福生科发布自查报告，称公司在2012年半年度报告中存在虚假记载和重大遗漏。其一，虚增营业收入亿元，虚增营业成本亿元，虚增净利润4023万元。其二，2012年上半年公司募投项目停产，对公司造成重大影响，但是未披露具体内容。2012年11月23日，交易所对公司以及相关负责人给予了公开谴责的处罚。但上市造假风波仍然没有结束，公司本想公布去年虚增行为就够了，没有想到监管层要求继续自查。今年3月1日，公司发布致歉公告，称2008年到2011年财务数据存在虚假记载，公司确实存在因涉嫌欺诈而发行股票等重大违规违法行为、财务数据调整后导致出现连续三年亏损或者净资产为负等情形而使公司股票有被暂停上市的风险。经过近一年的调查研究：证监会已依法将万福生科及主要责任人员移交司法机关处理。对未涉嫌犯罪部分的违法主体和责任人员，以及涉嫌犯罪部分未移送司法机关的责任人员予以了行政处罚，同时对相关责任人员采取了证券市场禁入措施。”2013年10月18日新闻发言人称。除了对上市公司的处罚，相应的违规中机构也遭到了严惩。万福生科案的中介机构平安证券、中磊会计师事务所和湖南博鳌律师事务所也受到了处罚。其中对于平安证券，有消息称，10月14日证监会就对其正式下发处罚通知，认定保荐机构平安证券和原保荐业务负责人等在万福生科上市保荐工作中未能勤勉尽责，维持5月10日预先通报的处罚结果——公司被暂停保荐机构资格3个月，同时罚没7665万元收入，该决定从9月24日起生效执行。这次处罚也被称为处罚最重的财务造假案例引起了广大投资者和财经专家学者对万福生科造假这一案件的兴趣和探究，所以这一案例也值得我们去仔细探讨他的造假过程和手段，并针对他们的违法违规行为提出监管措施来确保证券市场的健康发展和广大投资者的的经济利益。二、造假手段和过程（一）采取多种手段虚增营业收入

承认财务造假，在创业板上市公司中尚属首例。在此前的2012年9月18日，证监会对此立案进行调查。万福生科本是一家业内寂寂无名的稻米加工企业，坐落在湖南常德沅江边上。2011年9月27日，它以每股25元的发行价成功登陆创业板，加上超募资金，共募集亿元，曾被多家券商誉为“新兴行业中的优质企业”。有记者对万福生科进行长达3周的追踪调查后发现，在公告中轻描淡写的数据背后，是一连串令人触目惊心的造假骗局。从万福生科营业收入增长情况来看，其2009—2011年营业收入变动率分别为%、%和%，异动变化明显。究其原因，万福生科采取了多种方式虚增营业收入。

首先，万福生科所披露的10家主要客户中，有6家存在或涉嫌虚假交易、虚增销售收入等行为。其次，万福生科为了让虚假收入看起来真实合理，还进行了伪造销售合同、虚开销售发票、编制银行单据以及假出库单，甚至为虚假收入纳税等一系列造假工序予以配合。第三，万福生科利用隐藏的关联方关系和关联交易的非关联化等手段，进行自买自卖和虚假销售。最后，万福生科还吸取了胜景山河财务造假被揭穿的教训，为了成功虚增营业收入虚假宣传产品，并且在各大超市临时摆货销售，从而制造销售兴旺的假象。

根据年报显示，万福生科的主要产品有：大米淀粉糖、大米蛋白粉（饲料级、食用级）、米糠油和食用米等系列产品。“万福生科销售大米、麦芽糖等十几种产品，大多数产品的销售收入被随意编造，比真实收入虚增四五倍是平常事，有的产品根本没有销售也凭空虚造收入在万福生科十多种产品中，收入造假最离谱的是麦芽糊精。在公司中报中，该产品的销售收入达到1124万元。但南方周末记者从多个渠道证实，万福生科今年没有销售过麦芽糊精。“这是无中生有，就算有销售过麦芽糊精，那也是年初把剩余的一点库存尾货清理卖掉，收入不超过10万元。”程至平说。这意味着，麦芽糊精收入虚增超过100倍。同样荒诞造假的是万福生科另一品种的淀粉糖产品——葡萄糖粉。半年报显示上半年葡萄糖粉卖了1400万元人民币，葡萄糖粉今年销路不畅，营收大幅下滑，只卖了四十多万元左右。而南方周末记者获得的一份查账工作底稿显示，葡萄糖粉收入的确切数字为43万元，虚增三十多倍。万福生科曾经高调宣称卖得最好的淀粉糖产品——麦芽糖浆，2012年上半年销售高达亿元人民币。而公司的更正公告称，麦芽糖浆的真实收入在2000万元左右，万福生科在麦芽糖浆收入上虚增了5倍。蛋白粉是万福生科另一项稻米精深加工产品，半年报显示该产品收入为2754万元人民币，根据查账底稿显示，实际收入仅为352万元，虚增了将近7倍。大米加工生意是龚永福和万福生科赖以起家的老本行。但其大米销售收入也存在严重造假行为。万福生科上半年的优质米销售收入为5112万元，但根据其发布的中报更正数据，实际仅为1120万元，虚增了将近4倍。从万福生科发布的中报更正数据也可看出，此前造假的中报显示上半年营业收入为亿元，更正后此项数据仅为8217万元人民币，收入总额虚增亿元。更令人吃惊的是，万福生科2011年下半年成功上市从股市圈走近亿资金，仅仅过了9个月业绩就“变脸”——亏损1117万元。上述产品的毛利率也严重造假。从万福生科中报更正数据可以看出，葡萄糖粉、麦芽糖浆、蛋白粉的实际毛利率为%、%、%，而此前造假中报的毛利率高达%、%、%。虚增应收账款和预付账款。根据万福生科2012年半年报更正公告，其应收账款从1288万元更正为412万元，减少876万元;预付账款从14570万元，更正为10101万元，减少4469万元。半年报显示，万福生科应收账款前五位分别为常德市湘原贸易有限公司、湖南双佳农牧科技有限公司、乐哈哈食品厂、佛山南海娥兴粮油经营部、衡阳市炎健商贸有限责任公司。更正后，这五大客户从应收账款前五名客户名单中消失。由此可以基本判断，其应收账款金额前五名单位完全是虚假记载，其应收账款存在严重的伪造销售合同、虚拟销售业务等造假行为。（二）、隐瞒重大停产事项公司在2012年半年报中存在重大遗漏，就隐瞒了上半年公司循环经济型稻米精深加工生产线项目因技改出现长时间停产，对其业务造成重大影响的事实。万福生科在《关于重要信息披露的补充和2012年中报更正的公告》中称，公司募投项目——循环经济型稻米精深加工生产线项目上半年因技改停产，其中普米生产线累计停产123天，精米生产线累计停产81天，淀粉糖生产线累计停产68天。公司循环经济型稻米精深加工生产线项目由于常德地区降雨导致技改工期延长，项目停产时间延长，公司今年上半年销售收入大幅度减少。（三）、通过在建工程和预付款项虚增资产

万福生科年报显示，2011年的应收账款，预付账款、存货和在建工程分别增加2890万、9765万、5495万和3932万元，分别占总资产增量的%、%、%和%。显然这四类资产的增量属于重大的、异常的波动。万福生科没有选择投资者关注度较高的“应收账款”科目进行过多的虚增，而是主要假借“预付账款”和“在建工程”来隐瞒企业虚增的资产。下面以在建工程科目为例对其造假流程进行简要分析。

首先，万福生科以虚构的工程承包方的名义开设一个存款账户，并向该虚构的存款账户支付一笔工程款。一方面，现金减少；另一方面，预付工程款记入在建工程，在建工程增加。第二步，万福生科虚构一个大客户，再把它所控制的虚假工程承包商的银行账户中的资金转移至这个假客户的账户中。第三步，假客户向万福生科进行虚假购买，其账户中的资金又顺利流回了万福生科的银行账户。至此，万福生科的现金账户金额不变，但在建工程科目余额成功虚增，实现了虚增利润的闭环。例如万福生科的预付账款2008~2010年变动不大，但是2011年猛增到11938万元，比上期期末增长了%;2012年半年报预付账款达到14570万元，比上年同期增长%，变动异常。该半年报显示的预付账款前五名中有三位自然人，更正后三位自然人消失，且名单上第二名为自然人童大全，预付金额1003万元，未结算原因为预付工程设备款，工程尚在建设中。而根据其2011年年报显示，公司与粮食经纪人童大全签订稻谷采购意向性合同，意向采购稻谷4000吨。经过万福生科策划，童大全从公司的粮食经纪人变成工程承包商和设备供应商。真是一个狸猫换太子啊。首先，万福生科2011年营业收入增加了%，但与之极度不匹配的是，装卸运输费用却下降了%。这种矛盾的现象从一个侧面反映出万福生科通过低估部分期间费用达到虚增利润的目的。第二，万福生科的科研费用降低，与其加大研发投入的公司战略不相符合，也有降低费用虚增利润之嫌。（四）高管更迭频繁是财务造假的一个重要信号万福生科上市仅一年半，经历了数次高管更迭：2011年副总经理张行、叶华辞职，监事杨满华、杨晓华辞职；2012年上半年在公司任职7年之久的副总经理黄平和董事会秘书肖明清辞职；2013年上半年财务总监覃学军辞职。（五）未计提存货减值准备

从万福生科2011年年报附注可知，公司当期因存货、固定资产等未发现减值迹象，从而未计提减值准备。而在市场竞争加剧产品滞销的情况下，万福生科未计提库存商品减值准备显然是不可取的。同时，参考同行业公司金健米业，其在2012年对其库存商品计提了近103万元折旧，所以公司没有计提减值准备的目的极有可能是降低费用，虚增利润和资产。三、作弊原因以及为何难发现上市公司财务造假成因复杂，巨大的利益驱动、低廉的造假成本、相关制度不完善是其中最主要的原因。（一）巨大的利益驱动上市公司财务造假的行为受到各种各样的利益驱动，这是上市公司财务造假的内在动因。宏观经济形势影响。产业转型升级、技术进步和产能过剩带来的冲击，是上市公司财务造假深层次的原因。万福生科IPO财务造假，实际上就是隐瞒了产能过剩的问题。企业技术进步跟不上行业发展步伐，产能过剩又找不到有效解决途径，最终就会在报表上反映。有些公司可能面临较大的业绩压力，再加上公司发起人股东持股流通套现的压力，导致少数上市公司铤而走险弄虚作假。（二）巨大的利益驱使。股市IPO发行、再融资、限售股解禁为企业高管们带来巨大的利益回报。2007年我国中小企业板造就了129位亿万富豪，到2009年资本市场再现创富神话，三大途径造就十亿级富豪。到2011年我国很多企业高管通过股票上市成为亿万富豪，仅河南省就有86家企业实现海内外上市，造就20多个十亿元富豪，近百个亿元富豪。股市中巨大的暴富效应及风险极低的示范效应刺激着大多数已经上市或者未上市企业高管们的神经，绝大多数企业想方设法争取上市融资。但是很多企业内动力不足，为达到中国证监会对上市的要求，多数企业通过各种手段进行财务造假。（三）IPO门槛太高。我国证监会32号令《首次公开发行股票并上市管理办法》第33条规定，首次公开发行股票上市要符合相应的条件，上市公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》对申请在创业板上市的公司的盈利能力进行规定，要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于

5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。IPO上市门槛过高，企业为了上市，就会包装自己、美化自己、以次充好。（四）资本市场监管机制比较弱，财务造假成本过低。资本市场监管机制比较薄弱是导致IPO财务造假的重要诱因之一。我国资本市场存在的主要问题包括监管主体权责模糊、主体监管意识较为薄弱、监管水平较低、监管力量较为薄弱、监管组织基础薄弱、监管协调不足等方面。另一方面，我国A股市场之所以IPO造假屡禁不止、内幕交易横行，处罚力度过小、违法成本过低是重要原因。根据我国《刑法》，个人诈骗公私财物20万元以上的，属于“数额特别巨大”，处十年以上有期徒刑或无期徒刑，并处罚金或没收财产。但实际操作中，我国对IPO财务造假的惩罚力度过轻，比如对绿大地IPO财务造假案的罚金比银行利息都低。与此同时，在我国弄虚作假的成本又太小，被发现弄虚作假的概率基本不到50%，监管法规定IPO财务造假最高对公司罚款500万元，按照50%的概率算下来，弄虚作假理论成本也就是250万元。处罚力度过轻和违法的低成本导致了相关利益方不惜铤而走险。（五）低廉的造假成本在我国资本市场上，会计造假收益很高，而会计造假成本却很低，会计造假违规惩罚力度远远不够。2002年8月“琼民源”从股市“最大黑马”现形为“最大骗局”，股价全年涨幅高达1059%，“琼民源”的控股股东民源海南公司与深圳有色金属财务公司联手，在这次操纵股市的违法行为中，两家公司分别非法获利6651万元和6630万元。在被指控制造虚假财务会计报告而受到查处后，“琼民源”董事长马玉和仅仅被判处有期徒刑三年而且这是我国适用法律规定的最高量刑。“琼民源”终止上市后，在北京市政府和其他政府主管部门的支持下，“琼民源”保留了法律主体地位，通过换股，“琼民源”股东成为中关村股东，并没有真正退市，政府最终成为这一上市公司造假事件的买单者。目前我国《会计法》中对违反会计法规的单位最高经济处罚是10万元，对具体责任人的最高处罚是5万元，远远低于预期的违法收益，处罚未伤筋骨。（六）目前我国上市公司会计准则制度不完善在我国现行的会计准则中同一会计事项的处理存在着多种备选的会计方法，使得公司在进行会计政策选择时随意性较大，客观上为上市公司利润操纵提供了一定的空间。上市公司财务造假成因复杂，巨大的利益驱动、低廉的造假成本、相关制度不完善是其中最主要的原因。万福生科造假比较隐蔽，直接发现问题的难度是比较大的，一方面它是假借采购户或者销售户的名义，以自有资金体外循环，假冒了粮食收购款和回款。在资金循环过程中，除伪造大量的银行凭证外，还使用了现金存取的方式，所以需要我们追查资金的真实来源，这是隐秘性强的一个方面。另外一个方面是整个造假流程都有真实的购销合同、入库单、检验单、生产单、销售单、发票等“真实”的票据和凭证去对应。依靠流水线式的造假流程，这些单据都有专人开具，开具单据的人就是负责这块工作的人，所以只凭单据的形式核查是发现不了问题的。如果把中间的某张单据单独拿出来，形式上没有问题，但实际上这笔业务却是虚假的。虚构业务的整个造假流程很逼真、很难辨别。万福生科造假案是集系统化、隐蔽性、独立性为一体的，采取了成本倒算制，使得财务报表整体十分平衡，很难从形式上发现问题首先，造假系统性强。万福生科造假遍及进、存、产、销各个经营环节，参与造假的人员很多其次，造假隐蔽性强。另外，造假的独立性是很高的。从购销合同到入库单、检验单、生产单、销售通知单以及采购销售发票等，这些单据凭证由专人开具。最后，造假过程采取了成本倒算制。因为整个公司财务是按计划去造假，而非真实情况。所以财务人员会根据虚增后的各产品销售收入、毛利率以及生产消耗率直接倒算相关生产财务成本，达到了产销平衡。总而言之，监管不力和造价成本太低和利益的巨大驱动是造假的主要原因，试想造假参与者一律处以极刑，有多少人会冒此大险呢。四、作弊导致后果根据《证券法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，证监会拟对平安证券及相关人员采取以下行政处罚和行政监管措施：对平安证券给予警告并没收其万福生科发行上市项目的业务收入2555万元，并处以2倍的罚款，暂停其保荐机构资格3个月；对保荐代表人吴文浩、何涛给予警告并分别处以30万元罚款，撤销保荐代表人资格，撤销证券从业资格，采取终身证券市场禁入措施；对保荐业务负责人、内核负责人薛荣年、曾年生和崔岭给予警告并分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格；对保荐项目协办人汤德智给予警告并处以10万元罚款，撤销证券从业资格。同时，对中磊会计师事务所在万福生科发行上市审计和2011年年度报告的审计中，未勤勉尽责等存在不当行为，根据相关规定，拟对中磊会计师事务所没收业务收入138万元，并处以2倍的罚款，撤销其证券服务业务许可。对签字会计师王越、黄国华给予警告，并分别处10万元、13万元罚款，均采取终身证券市场禁入措施。对签字会计师邹宏文给予警告，并处3万元罚款。而湖南博鳌律师事务所在为万福生科发行上市提供法律服务时，未依法履行检查和验证义务，未能勤勉尽责，根据《证券法》等法律法规的相关规定，证监会拟没收博鳌律师事务所业务收入70万元，并处以2倍的罚款，且12个月内不接受其出具的证券发行专项文件；拟对签字律师刘彦、胡筠给予警告，并分别处以10万元的罚款，并采取终身证券市场禁入措施。五、应对措施（一）加强公司内部控制建设，建立内部制衡机制。一是提高公司管理层对于内部控制的认知度，营造良好的内部控制环境。内部控制制度执行的效果在很大程度上受到管理层对其认知度的影响。只有管理层高度重视，内部控制环境良好，内部控制制度才能最大限度地防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为。二是完善公司内部控制制度。几乎所有的财务造假事件背后都与内部控制的薄弱相联系。公司应该结合自身实际情况，合理制定内部控制制度，从而保证公司财产物资的安全和会计信息的质量。三是建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制。要加强独立董事制度建设，充分发挥独立董事的作用，建立起公司内部有效的制衡、约束和监督检查机制，防止因股权过于集中导致的控制权滥用和利益侵占下的财务造假问题。（二）加强中介机构监督管理，推行审计机构轮换制度。一是完善中介机构内部控制制度，加强风险管理。要求中介机构完善内部控制制度并夯实内部控制制度各项要求，将内部控制责任落实到岗、细化到人、贯穿于每一个申报项目之中。二是完善内部问责机制。中介机构主要负责人要承担起管理责任，对项目遴选、项目论证、原始材料提供、项目执行等各个环节，项目各环节签字人员均要承担相应责任，切实加强内部监督检查，强化风险管控。三是推行审计机构轮换制度。审计独立性是审计师的灵魂，缺乏独立性的审计质量是得不到保证的。建议实行上市公司审计机构轮换制度，以增强审计机构的独立性。增强保荐机构责任。重视保荐代表人责任的同时，进一步增强保荐机构的责任，发挥保荐机构的整体作用，推动实现全程有效内控，夯实保荐项目基础。保荐机构应当健全保荐业务内控制度，提高保荐项目质量；建立对保荐代表人和项目组成员的问核制度，督促相关人员做好尽职调查工作；完善对保荐项目的持续追踪机制，避免保荐项目执行过程失控；保荐代表人和项目组成员在《发行保荐工作报告》中说明自己所从事的具体工作，并承担相应的责任。增强保荐机构责任，可以从源头上保证上市公司质量。（三）加强执业人员诚信建设，提高专业胜任能力。一方面，要加强以诚信为目标的会计、审计人员和保荐代理人职业道德建设，必须多管齐下，开展全方位、多形式、多渠道的职业教育，逐步培养职业道德情感，树立职业道德观念，提高职业道德水平。另一方面，要提高相关中介机构如审计人员和保荐代理人等的专业胜任能力。由于现代审计的复杂性、财务造假手段的隐蔽性，审计人员和保荐代理人的专业胜任能力至关重要。在对万福生科的审计过程中，如果审计人员具有扎实的工程管理专业知识则或许可避免审计疏漏。因此，只有提高审计人员的专业胜任能力，才能切实提高审计质量，防范财务造假。（四）提高违规成本，探索新的民事赔偿机制，形成经济预期公正。一是尽快完善相关法律细则，推动资本市场监督惩罚机制的建立与发展，加大处罚和执行力度，提高公司财务造假成本，增加中介机构违规风险，使其与预期获利相平衡。这样才能形成经济预期公正，减少财务造假行为的发生。二是深化以信息披露为中心的新股发行体制改革。重点加大对欺诈发行、财务造假和虚假披露等违规失职行为的惩处力度。三是加快构建社会诚信档案，动态记录企业造假行为，强化社会监督，实行信息公开，加大稽查和处罚力度，增加财务造假风险。只有高额的违规成本和较大的暴露风险，一些抱着侥幸心理的公司才会思量再三，止步造假。四是积极探索新的民事赔偿机制。万福生科案件中，保荐机构平安证券推出了对适格投资者的先行补偿方案，万福生科实际控制人龚永福也将3000万股万福生科股票质押给中国证券投资者保护基金有限责任公司作为履行赔偿责任的保证。积极探索利用市场化机制保护投资者合法权益的方案，如上述市场违法主体先行补偿投资者损失值得鼓励。完善我国资本市场规则和相关法律法规体系。完善资本市场规则，特别是对涉及证券市场命脉和基石的问题，应当机立断抓紧解决。建立上市公司信用评级机制。这种评定并不局限于盈利能力，而是着重于上市公司的公众信誉，其中包括上市公司是否真实使用募集资金、信息披露是否有公众疑点以及中介机构保留意见出现的频率等。在查处欺诈上市问题上，无论是《证券法》还是《刑法》都存在一定短板。因此，我国必须尽快修改相关法律法规，完善欺诈上市的退市和投资者索赔制度，提高违法成本。美国安然欺诈事件，不仅安然倒闭，而且几乎所有的公司高管都被起诉并被判以重刑。其中安然前首席执行官杰弗里·斯基林被判入狱24年零4个月，承担上亿美元的财产追偿。为安然公司服务的五大国际会计事务所之一的安达信也因此倒闭关门。所以对待违规的要罚罚到倾家荡产。（五）引入媒体等适度监督曝光，来促使有关企业不敢做造假事务。当然媒体一定要适度引入，适度运用自己的影响力，不能用自己的影响