美国投资指南

第一章美国概况第一节美国根本国情【地理位置】美国位于北美洲中部，领土还包括北美洲西北部的阿拉斯加和太平洋中部的夏威夷群岛，北与加拿大接壤，南靠墨西哥湾，西临太平洋，东濒大西洋。国土面积937.26万平方公里。外乡东西长4500公里，南北宽2700公里，海岸线长22680公里。【行政区划】全国共分50个州和1个特区〔哥伦比亚特区，首都华盛顿所在地〕，有3042个县。联邦领地包括波多黎各和北马里亚纳；海外领地包括关岛、美属萨摩亚、美属维尔京群岛等。各州名称：阿拉巴马、阿拉斯加、亚利桑那、阿肯色、加利福尼亚、科罗拉多、康涅狄格、特拉华、佛罗里达、佐治亚、夏威夷、爱达荷、伊利诺伊、印第安纳、艾奥瓦、堪萨斯、肯塔基、路易斯安那、缅因、马里兰、马萨诸塞、密歇根、明尼苏达、密西西比、密苏里、蒙大拿、内布拉斯加、内华达、新罕布什尔、新泽西、新墨西哥、纽约、北卡罗来纳、北达科他、俄亥俄、俄克拉何马、俄勒冈、宾夕法尼亚、罗得岛、南卡罗来纳、南达科他、田纳西、得克萨斯、犹他、佛蒙特、弗吉尼亚、华盛顿、西弗吉尼亚、威斯康星、怀俄明。主要经济中心城市包括：纽约、洛杉矶、芝加哥、底特律、亚特兰大、波士顿、达拉斯、西雅图等。【人口总量】根据美国普查局〔BureauoftheCensus〕最新统计，美国人口为3.11亿。美国属多民族国家。居民中，白人约占72.4%，黑人12.6%，亚裔4.8%。美国的亚裔人口1300多万，其中华裔有300多万，占美国人口的1%。另外，在亚裔中占比例较大的还有菲律宾裔、印度裔、韩裔和日裔。【自然资源】美国农业、矿产和森林资源丰富，在世界上占有举足轻重的地位。农业用地：耕地、牧地约为4.3亿公顷，占全球农业用地10%左右。美国耕地面积占全国土地面积18.01%。农业自然条件得天独厚，土壤肥沃，雨量充分，加上现代化的生产手段，使得美国粮食产量约占世界总产量1/5，主要农畜产品如小麦、玉米、大豆、棉花、肉类等产量均居世界第一位。矿藏资源：铁、铜、铅、锌、煤、石油、天然气以及硫磺、磷酸盐、钾盐等矿物储量均居世界前列，钼、钒、钨、金、银、铀、硼等矿藏也在世界储量中占较大比重，但钛、锰、锡、钴、铬、镍等矿产主要依赖进口。美国许多矿产资源具有埋藏浅、分布集中、开采条件较好的特点。美国煤炭探明储量近4910亿吨，占全球总储量的27%，居世界第二位。有色金属矿以铜、铅、锌为主，局部是三者共生矿，其中铜矿探明储量9200万吨〔金属量〕，居世界第二位；铅矿探明储量5352万吨〔金属量〕，居世界首位。油气资源：截至2021年底，美国已探明原油储量191.2亿桶，居世界第14位；已探明天然气储量6.928万亿立方米，居世界第6位。林业资源：美国林业资源比拟丰富。北有阿拉斯加的寒带林，大陆外乡有广阔的温带林，在波多黎各和夏威夷还有繁茂的热带林。全美共有6.5亿公顷的森林和草地，其中森林约占一半。森林覆盖率达33%。林地面积仅次于加拿大和巴西，居全球第三位。主要树种有美洲松、黄松、白松和橡树类。【气候温度】局部地区属大陆性气候，南部属亚热带气候。中北部平原温差很大，芝加哥1月平均气温-3℃、7月24℃，墨西哥湾沿岸1月平均气温11℃、7月28℃。【政治制度】美国的政体是共和制，实行三权分立的政治制度，立法权、司法权和行政权相互独立、互相制衡。但行政、立法、司法三大机构中，又以掌握行政和军事权的总统为核心。宪法：1776年7月4日制定了宪法性文件?联邦条例?。1787年5月制定了宪法草案，在1789年3月由第一届国会宣布生效。它是世界上第一部作为独立、统一国家的成文宪法。宪法的主要内容是建立联邦制的国家，各州拥有较大的自主权，包括立法权；实行三权分立的政治体制，立法、行政、司法三权鼎立，并相互制约。两个世纪以来，共制定了27条宪法修正案。重要的修改有：1791年9月由国会通过的包括保证信仰、言论、出版自由与和平集会权利在内的宪法前10条修正案，后通称“民权法案〞〔或“权利法案〞〕；1865年和1870年通过的关于废除奴隶制度和成认黑人公民权利的第13条和15条修正案；1951年通过的规定总统如不能行使职权由副总统升任总统的第25条修正案。国会：国会是最高立法机构，由参议院、众议院两院组成。两院议员由各州选民直接选举产生。参议员每州2名，共100名，任期6年，每两年改选1/3。众议员按各州的人口比例分配名额选出，共435名，任期两年，期满全部改选。两院议员均可连任，任期不限。参众议员均系专职，不得兼任政府职务。司法机构：设联邦最高法院、联邦法院、州法院及一些特别法院。联邦最高法院由首席大法官和8名大法官组成，终身任职。联邦最高法院有权宣布联邦和各州的任何法律无效。现任首席大法官约翰·罗伯茨〔JohnRoberts〕。【行政制度】实行总统内阁制，总统是国家元首、政府首脑兼武装部队总司令。总统通过选举产生，任期4年。政府内阁由各部部长和总统指定的其他成员组成。内阁主要起到总统助手和参谋团的作用，没有集体决策的权力。2021年1月20日，巴拉克·侯赛因·奥巴马〔BarackHusseinObama〕宣誓就任总统。副总统小约瑟夫·拜登〔JosephRobinetteBidenJr.〕。内阁有15名部长：国务卿希拉里·克林顿〔HillaryClinton，女〕，财政部长蒂莫西·盖特纳〔TimothyGeithner〕，国防部长利昂·帕内塔〔LeonPanetta〕，司法部长埃里克·霍尔德〔EricHolder，非洲裔〕，内政部长肯尼斯·萨拉查〔KennethSalazar〕，农业部长托马斯·维尔萨克〔ThomasVilsack〕，商务部长约翰·布赖森〔JohnBryson〕，劳工部长希尔达·索利斯〔HildaSolis，女〕，卫生与公众效劳部长凯瑟琳·西贝利厄斯〔KathleenSebelius，女〕，住房与城市开展部长肖恩·多诺万〔ShaunDonovan〕，运输部长雷蒙德·拉胡德〔RaymondLaHood，阿拉伯裔〕，能源部长朱棣文〔StevenChu，华裔〕，教育部长阿恩·邓肯〔ArneDuncan〕，退伍军人事务部长埃里克·新关〔EricShinseki，日裔〕，国土平安部长珍妮特·纳波利塔诺〔JanetNapolitano，女〕。【同中国的外交关系】1978年12月16日，中美两国发表了?中华人民共和国和美利坚合众国关于建立外交关系的联合公报?。1979年1月1日，两国正式建立大使级外交关系。1997年10月发表?中美联合声明?，宣布建立中美建设性战略伙伴关系。30多年来，中美两国在政治、经济、教育、文化、科技和军事等广泛领域开展了交流与合作。2021年新中选总统奥巴马表示将继续与中国保持建设性的合作关系，并把双边关系推向更高水平。2021年1月，中国国家主席胡锦涛对美国进行国事访问，双方发表联合声明表示，将致力于共同努力建设相互尊重、互利共赢的合作伙伴关系，以推进两国共同利益、应对二十一世纪的机遇和挑战。第二节美国经济简况【当前美国经济形势】2021年，美国经济复苏呈弱势反弹态势，通胀水平趋于温和，就业市场在年底有所改善，房地产复苏仍需时日。美联储表示，有可能将超低利率政策实施至2021年年中。据美国商务部经济分析局〔BEA〕统计，2021年一季度，经济仅增长0.4%，为复苏以来最低水平；二、三季度，经济增速逐步反弹至1.3%和1.8%；四季度，受岁末销售季影响，消费增长好于预期，拉动经济强劲反弹，经济增速有望超过3%，到达18个月以来最快增速。但市场分析人士认为，当假日季节性消费结束后，2021年初美经济可能会有所减速。2021年年中，美国会民主、共和两党一度围绕提高政府债务上限问题剧烈博弈，国债危机临近8月2日最后期限才得到化解，国际评级机构标准普尔首次下调美3A等级主权信用评级，引发全球股市剧烈震荡。2021年下半年，美联储、世界银行、国际货币基金组织以及多家金融机构先后下调美明年经济增长预期。2021年底，美联储预计2021年的经济增长率为2.5%—2.9%，国际货币基金组织预计2021年的经济增长率为1.8%，世界银行预计2021年经济增长率为2.9%。【2021年美国主要经济指标】实际GDP13.25万亿美元经济增长率2.8%人均GDP42031美元消费者价格指数〔CPI〕1.6%外汇储藏1339亿美元年均汇率1美元兑换6.7695人民币对外货物贸易31914.23亿美元〔同比增长22.01%〕货物贸易出口12782.63亿美元〔同比增长21.04%〕货物贸易进口19131.6亿美元〔同比增长22.67%〕吸收外国直接投资2282.49亿美元〔同比增长49.28%〕对外直接投资3289.05亿美元〔同比增长16.35%〕失业率9.6%第一产业比例1.2%第二产业比例21.9%第三产业比例76.9%财政收入2.16万亿美元外汇储藏477亿美元〔2021年3月〕世界500强企业数量139家【美国GDP总量和增速】美国是世界上最兴旺的市场经济国家，GDP总量居世界首位。2001－2021年美国GDP增长情况[1]年份GDP〔万亿美元〕增长率200110.2863.36%200210.6423.46%200311.1424.70%200411.8536.38%200512.6236.49%200613.3775.97%200714.0294.87%202114.2911.87%202113.939-2.47%202114.5264.21%【美国GDP构成】2001－2021年美国GDP构成〔金额单位：10亿美元〕[2]第二章中美经贸关系简况第一节双边经贸关系中美经贸关系是中美关系的重要组成局部，是中美关系开展的重要根底和推动力。互利共赢是中美经贸关系的本质。作为世界上最大的开展中国家和最大的兴旺国家，中美两国在自然禀赋、人力资源、市场、资金、技术各方面具有很强的互补性。中美经贸关系的稳定健康开展符合两国共同利益。自1979年中美建交以来，双边经贸关系迅速开展，合作领域不断扩大，内涵日益丰富，相互依存持续加深，已形成“你中有我、我中有你〞的利益交融格局。与建交时相比，双边经贸合作已发生质的变化，合作内容已由单一的贸易扩展到经济的各个领域。2021年初，胡锦涛主席成功访美，两国元首就共同建设相互尊重、互利共赢的中美合作伙伴关系达成共识，为新时期中美经贸关系开展指明了方向。5月在华盛顿举行的第三轮中美战略与经济对话落实了两国元首达成的重要共识，推进了建设全面互利的经济伙伴关系，就两国经济合作的全局性、战略性和长期性问题进行了深入探讨，达成了多项互利共赢成果。第二节双边贸易就贸易规模而言，中美已互为第二大贸易伙伴。据中方统计，2021年双边贸易额达3853.4亿美元，是1979年中美建交时的150多倍，已超越金融危机前水平，再创历史新高。2021年，美国是中国第二大贸易伙伴〔仅次于欧盟〕，第二大出口市场〔仅次于欧盟〕，第六大进口来源地。中国是美国第二大贸易伙伴，第三大出口市场，第一大进口来源地。当年，中美贸易额3853.4亿美元，同比增长29.2%。其中，中国自美进口1020.4亿美元，同比增长31.7%；对美出口2833.0亿美元，同比增长28.3%。中方顺差1812.7亿美元，同比增长26.5%。2021年，两国间贸易延续高速增长势头，中美双边货物贸易总额4466.5亿美元，同比增长15.9%。其中，中国自美进口1221.5亿美元，同比增长19.6%；对美出口3244.9亿美元，同比增长14.5%。中方顺差2023.4亿美元，比上年增加210.8亿美元，同比扩大28.8%。第三节双向投资改革开放以来，中美在投资领域进行了富有成效的合作。中国一直是美国企业海外投资首选目的地之一，美国也成为中国外资最大的来源地之一。截至2021年9月底，美对华投资工程累计达60691个，累计合同外资金额1605.51亿美元，实际投入671.00亿美元。据美国商务部经济分析局公布的统计数据，2021年第二季度，美对华投资占美对外投资总额2.0%，位居亚太地区各经济体的第二位，在全球排名第14位。中国对美投资起步较早，在改革开放初期就有中国企业在美设立代表处，但中国对美投资快速增长出现在2005年以后，特别是最近三年。根据中国商务部统计，2021年中国对美非金融类直接投资金额4.62亿美元，同比增长135.7%；2021年9.09亿美元，同比增长96.7%；2021年13.08亿美元，同比增长43.9%。2021年1—9月，中国对美非金融类直接投资7.65亿美元。截至2021年9月底底，中国对美累计投资56.39亿美元，中国境内投资者在美设立了1600多家直接投资企业，2021年末雇用美国当地雇员1.55万人。中国对美投资涵盖多个领域，主要集中在制造、批发零售、商务效劳、金融、科研/技术效劳和地勘等5个行业。第三章美国投资环境第一节美国投资环境优势作为最兴旺的经济体和吸收外国投资最多的国家，美国投资环境具有如下优势[1]：一、兴旺的经济体美国是世界上规模最大和最兴旺的经济体，人均GDP为4.2万美元。美国的市场体制、法律制度和税收体系给外国投资者充分的经营自由。此外，美国吸引外国经营和投资的环境的主要指数持续排名最正确或接近最正确。世界经济论坛发布的?全球竞争力报告?显示，美国一直是世界上最具竞争力、最具创新和最开放的经济体之一。在世界银行和国际金融公司〔IFC〕最新公布的?2021年营商报告?[2]显示，美国整体营商环境在全球183个经济体中排名第4位，仅次于新加坡、中国香港和新西兰。二、巨大的消费市场美国作为一个具有诱惑力的庞大市场，跨国公司在美投资将拉近它们与供给商和消费者的距离。美国的货物消费市场占据全球总量的42%，人均可支配收入为3.2万美元。此外，美国还与18个合作伙伴签订了自由贸易协定，外国投资者可借由美国更便利地进入相关国家市场。三、全球研发中心美国是全球创新的中心。根据巴特尔纪念研究所〔BettelleMemorialInstitute〕估算，2021年美国研发支出为3958亿美元，高居全球第一。另据诺贝尔基金会统计，自2000年以来，美国在科学领域获得的诺贝尔奖数量超过了其他所有国家的总和，约45%的诺贝尔化学、医学、物理奖得主在美国从事其获奖领域的研究工作。每年美国收到的专利申请数量超过全世界其余国家和地区申请数量的总和。四、全球技术领先地位美国在技术、研发和创新等方面处于全球领先地位，外国投资者在美国更容易获取较高回报。美国市场对外国生产、创意、创新持开放态度。在?商业周刊?评选的全球最大100家信息科技〔IT〕公司中，有45家是美国公司。世界经济论坛全球竞争力指数显示，美国在创新、市场效率、高等教育、综合经商方面均名列第一。五、知识产权保护外国企业来美国进行研发，将其创新成果商业化，美国将为其提供强大的知识产权保护和严格的执法制度。2021年，在美国专利商标局授予的36.5万项专利中，有67%的专利申请来自国外。六、教育优势据?时代高等教育增刊?报道，全球排名前10位的大学中有6所在美国。美国共有4000余所大专院校，约5600万美国人获得学士及以上学位。美国大学和科研机构还招收了50多万名留学生，约占全球留学生总数的四分之一。很多社区学院为在本地投资的外国企业提供量身定制的培训。七、劳动生产率持续提高在美国，投资者可以利用受过良好教育、生产效率高、适应能力强的劳动力资源。2000年以来，美国企业生产率以年均3.2%的速度增长。1992－2006年间，美国劳动生产率年均增速高于西方七国集团〔G7〕的其他成员。八、完善的根底设施在全球最大的10个经济体中，美国拥有最大的公路、铁路网络以及最多的机场。全球航空货运量最大的10个机场中有5个在美国。美国还拥有世界上最繁忙的国际散货和集装箱装卸港口。九、移民国家的多元文化气氛美国是一个多元文化共存的国家，众多外国人在此学习、生活、投资。作为一个移民国家，美国拥有容纳世界多元文化元素的习惯，承诺以公平和平等的方式对待外国投资者。第二节美国吸引外资的行政架构一、联邦层面2021年6月15日，美国总统奥巴马公布行政命令，宣布发起“选择美国建议〞〔SelectUSAInitiative〕[3]，成立由美国商务部牵头、23个部门参与的“联邦部际投资工作小组〞[4]，旨在通过鼓励和支持在美投资，实现创造就业、拉动经济增长。美国商务部下设“选择美国〔SelectUSA〕〞办公室，负责提升在联邦层面协调吸引外国投资的力度。在联邦层面，美国商务部建有介绍美投资环境的官方网站HYPERLINK。二、州和地方政府层面由于美各州拥有立法权，因此各地外资政策、外企设立程序、税收等法律法规等存在一定差异。各州〔市、郡〕商务厅〔局〕或经济开展署等部门设有专门机构，具体提供外商投资效劳事宜。有意赴美投资者可登陆首页，查找到全美各州商务主管部门的官方网站[5]。近年来，随着中美经贸关系日益密切，阿肯色、加利福尼亚等26个州〔市〕在华设立了31家代表处，中国企业可以通过联系上述驻华机构获取赴美投资信息[6]。三、“选择美国〞网站介绍对于有赴美投资初步意向的中国企业和个人而言，HYPERLINK可提供入门根底信息，该网站旨在联邦层面展示美国作为全球最正确商业地点的有关情况，为投资者了解美国投资整体环境、查询联邦投资政策等提供便利，籍此吸引外国投资。〔一〕网站内容1、可搜索、查询联邦政府为在美经营企业提供的各类工程、效劳，其中包括：政府支持、贷款及贷款担保、税收优惠政策等。网站还提供了美国主要行业概述。2、详细介绍企业在美经营的各类优势。3、以地图形式，与全美各州政府主管投资事务部门的网站建立链接。〔二〕具体栏目1、行业概览。根据行业划分，简要介绍18个行业的根本情况，提供相关行业协会网址链接。具体包括：航空、汽车、生物技术、化学、消费品、创意及媒体、能源、环保科技、金融效劳、卫生医药技术、物流交通、机械设备、药品、专业效劳、零售业、软件及信息技术、纺织品、旅游观光。2、为什么选择美国？简述投资美国的9大优势：全球最大经济体、最具吸引力的商业和投资环境、领先的消费市场、巨大的国内需求、研究创新中心、顶尖高校云集、信息技术制高点、保护知识产权、劳动力受过良好教育且生产效率高。3、联邦投资优惠政策。可根据关键词组合，搜索美联邦政府为商业投资提供的各类工程介绍、具体支持措施以及优惠政策。4、案例介绍。简述群众、宜家等外国公司以及杜邦、卡特彼勒等外乡企业在美投资案例。5、全美50个州。提供了各州政府主管投资事务部门的网站链接。6、其他资源。提供了美国中小企业局、商业法律法规、国际贸易、专业咨询公司报告、美国境内商业展会的网站链接。第三节近年美国吸引外商直接投资简况[7]美国已连续多年成为吸引外商直接投资金额最多的国家，其外资主要来源地为欧洲、日本、澳大利亚等兴旺经济体。在美外资主要投向金融保险〔不含储蓄机构〕、制造业、批发贸易、零售贸易、专业、科学和技术效劳、房地产与租赁等行业。近年，中国对美投资增长较为迅速，但在美吸引外资总额中仅占很小的份额。一、2021年上半年美国吸引外资数据2021年9月15日，美国商务部经济分析局〔BEA〕公布第二季度美吸引外国直接投资数据，二季度美吸引外资资本流量485.08亿美元，同比增长43.35%，环比增长88.1%。同期，中国对美投资3.14亿美元，同比增长78.4%。BEA数据显示，2021年上半年，美吸引外资742.96亿美元，同比下降10.7%；中国对美投资2.68亿美元，同比下降85.19%，占美上半年吸引外资总额的0.55%，在美吸引外资来源地中列第25位。上半年，美外资主要来源地按投资金额排序前十位分别为：比利时〔364.58亿美元，同比增长567.24%〕、英属加勒比海群岛〔71.76亿美元，同比增长635.12%〕、日本〔66.31亿美元，同比下降16.81%〕、德国〔60.66亿美元，同比增长48.28%〕、加拿大〔60.33亿美元，同比增长148.58%〕、荷兰〔39.32亿美元，同比增长2.8%〕、瑞士〔33.55亿美元，同比下降60.29%〕、法国〔30.38亿美元，同比下降78.21%〕、巴西〔27.62亿美元，同比下降24.37%〕、挪威〔27.13亿美元，同比增长815.80%〕。从美吸引外资主要行业分布看，2021年上半年，制造业吸引外资223.3亿美元，占30%；批发贸易108.89亿美元，占14.66%；金融〔存款机构除外〕和保险65.53亿美元，占8.82%；存款机构52.12亿美元，占7.02%；零售贸易17.18亿美元，占2.3%。二、2004－2021年美国吸引外资总额〔单位：亿美元〕[8]三、2021－2021年美吸引外资产业分布[9]〔一〕2021年〔二〕2021年〔三〕2021年四、2021－2021年美吸引外资主要来源地〔单位：百万美元〕[10]〔一〕2021年对美投资金额前十位分别来自：荷兰、英国、瑞士、日本、德国、加拿大、法国、新加坡、西班牙、芬兰。中国对美投资5亿美元，列第25位。〔二〕2021年对美投资金额前十位分别来自：加拿大、法国、英国、卢森堡、德国、比利时、瑞士、日本、西班牙、英属加勒比海群岛。中国对美投资3500万美元，列第27位。〔三〕2021年对美投资金额前十位分别来自：瑞士、英国、卢森堡、日本、德国、法国、荷兰、加拿大、澳大利亚、爱尔兰。中国对美投资13.64亿美元，列第18位。第四节中国对外投资和对美国投资简况一、中国对外投资整体情况商务部、国家统计局、国家外汇管理局联合发布的?2021年度中国对外直接投资统计公报?显示，2021年中国对外直接投资主要呈现以下特点：〔一〕投资流量再创新高，跃居全球第五。2021年，中国对外直接投资净额〔流量〕为688.1亿美元，同比增长21.7%，连续九年保持增长势头，年均增速为49.9%。其中非金融类601.8亿美元，同比增长25.9%；金融类86.3亿美元。根据联合国贸发会议?2021年世界投资报告?，2021年中国对外直接投资占全球当年流量的5.2%，位居全球第五，首次超过日本〔562.6亿美元〕、英国〔110.2亿美元〕等传统对外投资大国。〔二〕投资存量突破3000亿美元，对大洋洲、欧洲存量增幅最大。截至2021年底，中国对外直接投资累计净额〔简称“存量〞〕达3172.1亿美元，位居全球第17位。亚洲、拉丁美洲是存量最为集中的地区，分别为2281.4亿美元〔占总存量的71.9%〕和438.8亿美元〔占13.8%〕，大洋洲、欧洲是存量增幅最大的地区，其中，在大洋洲的直接投资存量为86.1亿美元，是2005年末的13.2倍。对兴旺国家〔地区〕的投资存量占中国对外投资存量总额的9.4%，较上年增加2个百分点。〔三〕投资覆盖率进一步扩大，行业多元而聚集度较高。至2021年末，中国在全球178个国家〔地区〕共有1.6万家境外企业，投资覆盖率到达72.7%，其中对亚洲、非洲地区投资覆盖率分别达90%和85%。中国对外直接投资覆盖了国民经济所有行业类别。绝大局部投资流向商务效劳、金融、批发和零售、采矿、交通运输和制造六大行业，上述行业累计投资存量2801.6亿美元，占中国对外直接投资存量总额的88.3%。〔四〕并购比重超四成，再投资比重上升。2021年，中国企业以并购方式实现的直接投资297亿美元，同比增长54.7%，占流量总额的43.2%。并购领域涉及采矿、制造、电力生产和供给、专业技术效劳和金融等行业。中国境外直接投资的当期利润再投资240亿美元，较上年增长48.9%，所占流量比重由上年的28.5%上升到34.9%。〔五〕对主要经济体的投资增幅较大，对欧盟投资流量翻番。2021年，中国对欧盟直接投资为59.63亿美元，同比增长101%；对东盟44.05亿美元，同比增长63.2%；对美国13.08亿美元，同比增长44%；对俄罗斯5.68亿美元，同比增长63%；对日本3.38亿美元，同比增长302%。〔六〕地方对外投资持续活泼，西部地区增幅最大。2021年，地方非金融类对外直接投资流量到达177.5亿美元，同比增长84.8%，为2005年的8.6倍，创下连续8年保持快速增长的记录。浙江、辽宁、山东名列地方非金融类对外直接投资流量前三位。2021年，西部地区非金融类对外直接投资23.8亿美元，增幅高达107.1%，中部地区14.6亿美元，同比下降7.6%，其他地区139.1亿美元，同比增长102.4%。二、中国对美投资情况如前文所述，近三年中国对美投资增长迅速。据中方统计，2021、2021、2021年，中国对美投资金额同比增幅分别达135.7%、96.7%和43.9%。截至2021年上半年，中国对美累计投资53.1亿美元，在美设立企业1600多家，中国对美投资涵盖多个领域，主要集中在制造、批发零售、商务效劳、金融、科研/技术效劳和地勘等5个行业。2003—2021年中国对美投资年度金额[11]〔单位：万美元〕截至2021年中国对美国直接投资的主要行业分布图[12]按在美中资企业注册地统计，中国企业赴美投资主要集中在加利福尼亚州、伊利诺伊州、得克萨斯州、纽约州、特拉华州、密歇根州、马里兰州、佐治亚州、华盛顿州、佛罗里达州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、弗吉尼亚州、新泽西州等地。三、中国企业对赴美投资现状及意向调查报告〔一〕中国企业青睐赴美投资2021年6月，中国国际贸易促进委员会发布?中国企业对外投资现状及意向调查报告?[13]。该报告显示，对已开展境外投资的中国企业进行问卷调查显示中，美国成为中国企业“走出去〞首选，有28%的受访开展境外投资的企业选择赴美投资。在对投资目的地开放程度评价上，受访中国企业对美国投资开放程度的打分为3.42分〔总分值5分〕，排名位居第二，仅次于中国香港地区〔3.6分〕。〔二〕中国企业在美投资方式根据中国贸促会上述调查报告，设立销售渠道成为中国企业赴美投资的主要目的和手段，已在美投资的中国企业中有58%采用这一方式进行投资。此外，建立股份制合资企业〔16%〕、设立全新独资制造公司〔10%〕也是中国企业采用较多的投资方式，而兼并、收购国外资产〔8%〕那么采用得相对少些。

第四章赴美国投资实务指南第一节赴美国投资前企业应思考、注意的重要问题一、算好“战略、经济〞两本账作为世界上最兴旺和最大的经济体，美国市场容量大、商机多、科技兴旺，成为众多外国公司青睐的投资目的地。与此同时，美市场高度成熟，法律法规健全，普通劳动力本钱高，竞争剧烈，局部行业进入门槛较高。因此，中国企业在决定赴美投资前，务必要算好“战略、经济〞两本账。“战略账〞是指企业应根据自身开展战略与规划，分析国内、国际以及美国经济形势、具体行业开展趋势，深入思考赴美投资将如何优化本企业资源配置能力，将提升企业核心竞争力作为投资决策的出发点和落脚点。切忌盲目、冲动做出投资决策，以免给公司带来重大损失。“经济账〞是指企业要全面、系统评估赴美投资的经济可行性，整合公司内部、外部的专业资源，深入做好工程选址、投资、税务、法律等前期各类调研，做好风险评估和预案准备，科学确定可行性报告，事先做好“家庭作业〞，要特别重视培养、储藏本公司跨国经营人才的工作。防止出现赴美投资后，才发现投资本钱过高、工程不可行等情况。二、选择适合的赴美国投资方式企业在深入、细致计算“战略、经济〞两本账、做出赴美投资决策后，面临的首要问题是选择何种投资方式。对外直接投资主要包括两种方式：一是绿地投资〔GreenfieldInvestment〕，又称“创立投资〞，指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的局部或全部资产所有权归外国投资者所有的企业，外国投资者可选择独资或合资设立新企业。二是跨国兼并〔Merger〕、收购〔Acquisition〕，又简称“并购〞，指外国投资者为了到达特定经营目标，通过一定渠道和支付手段，将另一国企业全部或局部资产或股份收购下来，从而对被收购企业的经营管理实施实际或完全的控制行为。绿地投资、并购两种方式的比拟：绿地投资方式的工程设立程序相对简单，可根据企业需要和实际情况，小至设立代表处，大到新建工厂，能有效保护公司商业秘密，继续稳固品牌、产品和效劳认可度。由于绿地投资会带来新的生产能力、税收、就业岗位，往往容易受到东道国的欢送和认可，但包括制造业在内的大规模绿地投资需要长期、大量的筹建工作，对投资者资金实力、跨国经营和市场开拓能力等有较高要求。并购方式可使投资者在较短时间内获取目标企业的技术、客户、品牌、销售网络等关键资源，但并购工程可能需要经过联邦层面美国外国投资委员会〔CFIUS〕或反垄断部门等审查。在并购完成后，交易双方还面临资源整合、文化差异、人员调整等挑战。三、酌情选择专业咨询公司在美投资无论工程规模大小，均涉及注册、税务、劳工等法律法规，由于各州存有差异，美联邦、州和地方政府投资促进部门均建议外国投资者聘请当地专业律师提供咨询效劳。对于在美投资金额较大的工程，例如：制造业投资涉及工程调研、选址、公司设立、购置土地、环境影响评价〔申请空气排放〕等手续、争取优惠政策等多个流程；并购工程涉及复杂的法律、财务、投资审查、公共关系等领域。因此，建议中国企业根据自身需求和实力，一方面组建本公司投资美国的工程团队，有效组织利用内部资源；另一方面，视情聘请工程可研咨询公司、环评、公司事务律师、投资银行、会计师事务所、财务参谋、公关等专业咨询公司。根据中国驻美使馆经商处对近年在美成功投资或公开上市的中国企业[1]调查情况看，受访企业均建议，赴美投资应聘请专业咨询公司或参谋，消除认为相关费用属于“乱花钱〞等认识误区。四、注意投资地点的选择投资地点选择要依据企业自身业务开展、对外部资源和市场利用的需要。一般应优先选择产业集聚度高、交通便利、信息灵通、商机较多、生活便利的城市。需要注意的是，在某个州创立公司后，如今后要在其他州开展业务，还需获得这些州政府的许可。因此，企业最初设立地点不能仅考虑税务优惠，而无视市场资源等其他关键要素。例如：美国个别州整体税率较低，对企业财务要求更为宽松，许多外国投资者将美国分公司总部或财务中心设在那里，但应该看到这些州的经济开展水平往往并不是很高，人口、市场容量也相对有限。据美国德勤公司统计，外商投资企业在美雇用人数最多的五个州分别为加利福尼亚州、纽约州、得克萨斯州、宾夕法尼亚州、伊利诺伊州。外商投资企业在美国雇用人数最多五个州投资环境比拟[2]州加利福尼亚纽约得克萨斯宾夕法尼亚伊利诺伊备注人力资源人口〔百万〕37.419.323.512.412.8高等教育人口占总人口比例〔25岁以上〕27.0%31.3%24.5%22.4%29.2%全国平均比例28%劳动力〔千万〕〔制造业就业人口占就业总人口的比例〕1.81(8.2%)0.95(5.8%)1.16(8%)0.63(4.4%)0.66(10.3%)美国制造业就业人口占就业总人口比例9.3%制造业平均小时工资〔美元，不含其他福利，2021年4月〕16.5618.4414.6315.7616.43全国平均小时工资17.89美元制造业分布及工业电价主要制造业交通设备、金属配件、金属原料电脑、电器、金属配件、化工金属配件、电脑、电器、交通设备金属配件、食品、饮料、机械设备电脑、电器、机械、食品平均工业电价〔美分/千瓦小时〕9.219.498.016.914.24全国平均工业电价6.27美分/千瓦小时法规不参加工会是否有权工作否否是否否收入税〔基于分配纯利润〕8.84%7.5%〔不含纽约市〕4.5%9.99%7.3%五、注重诚信、合法经营、争取支持、躲避风险中国企业在设立注册、日常运营、税务申报、聘用雇员等过程中，要高度重视诚信和知识产权保护，坚持依法合规经营。与美国联邦政府主管部门、工程所在地政府、当地选区的国会议员、州议员和行业协会等保持密切联系，主动争取优惠政策，并就投资过程中遇到的问题积极沟通，认真履行企业社会责任，尊重当地风俗习惯，主动融入当地社区，重视工会组织，妥善处理劳资关系，与媒体保持良好沟通、积极争取各方支持。要树立风险意识，企业跨国投资前要对面临的潜在政治、法律、营商环境等风险了然于胸，制定并严格实施风险防控措施，通过聘请专业咨询机构、选择工程投资方式、利用保险组合、引入合资伙伴、强化知识产权保护、减少诉讼风险、增加外乡化运作等多种方式躲避、应对风险。第二节在美国设立企业根本程序一、确定公司形式在美国设立公司，可设立代表处、办事处、分公司、子公司和合资公司等多种形式等，只要符合美国法律要求并提交相关文件即可注册。美国没有全国统一的联邦公司法，各州对设立公司流程制定规定。〔一〕常见形式美国常见的公司形式主要有C类股份〔C-Corporation〕、有限责任公司〔LimitedLiabilityCompany〕、合伙公司〔GeneralPartnership〕、有限合伙公司〔LimitedPartnership〕、有限责任合伙公司〔LimitedLiabilityPartnership〕、个人独资公司〔SoleProprietorship〕等。外国投资者最常用的形式是C类股份、有限责任公司。1、C类股份C类股份是由股东〔shareholders〕共同所有的独立法人，股东持有公司股票〔stock〕。该形式将股东投资风险限制在公司资产范围内，股东个人财产受到保护，股东个人通常不对公司债务承当责任。C类公司具有双重纳税的特点，当C类公司分红时，公司需要对分配的利润交税，股东个人同时也要缴纳个人所得税。C类公司在董事会管理下运行，董事会负责公司决策事务，经理人员负责日常运营，股东不参与日常管理。符合条件的C类公司可通过上市公开出售股票开展融资。C类公司通常以名称加上“Incorporated〞一词的缩写“Inc.〞或“Company〞一词缩写“Co.〞作为标记。2、有限责任公司有限责任公司可由一个或假设干个自然人或法人共同所有。有限责任公司的所有者被称为“成员〞〔members〕，成员根据投资比例持有法定权益〔interest〕，对公司债务承当不超过个人出资额的有限责任。有限责任公司以公司或成员个人名义报税，防止了“双重征税〞，但不适合今后有公开上市方案的企业。有限责任公司通常在名称后加上字母缩写“LLC〞为标记。〔二〕考前须知对外国公司来说，在美国设立公司应尽量设立具有独立法人资格的附属公司〔subsidiarycorporation〕，而不设立分支机构或分部〔branch〕。原因在于，分支机构将被视为海外总公司的一局部，美国税务局可能会要求其申报全球收入，总部还要为该分支机构的违法经营行为负责，而附属公司只需为在美外乡产生的利润纳税，总公司也不承当其违法经营责任。在美国注册公司对经营行业和工程限制较少，但从事金融、电信、能源、交通、根底设施、能源等行业存在准入限制。一般来说，为便于将来扩大企业经营范围，注册公司时可注明其方案经营的业务，或笼统写“等一切合法的商务活动〞。一般情况下，注册公司时无需验资，也无资金限制。如公司在某州注册后，需跨州经营业务，那么要获得其他州政府的许可。因此，在选择筹建公司的州时，应充分考虑当地公司法、税务、对公司活动的限制程度等因素。二、注册公司程序在美国申请注册公司手续各州不同，一般包括：准备公司章程，包括公司名称、公司经营期限、认可股数和类别；签署和认证公司章程；将公司章程连同所需费用提交拟注册州；收到州务卿颁发的公司执照等6道程序。在注册公司的不同阶段，需要与各州不同政府部门打交道，一般至少涉及州务卿办公室、州税收和财政署、州劳动署等部门。世界银行?2021年美国营商报告?[3]以在纽约州注册企业为例，简要说明了注册程序：〔一〕预留公司名称〔为可选项〕、提交公司章程在美注册公司可选择任何符合法律规定的公司名称，包括集团、公司、大学、学院、研究院、协会、商店、工厂等，但该名称应未被其它公司注册。经登记注册后，公司即成为政府批准的、合法登记的美国公司。企业在注册公司前，可向纽约州州务卿办公室公司处〔DivisionofCorporations,SecretaryoftheStateDepartment〕申请预留公司名称〔为可选项〕，提交预留公司名称申请〔ApplicationforReservationofName〕。申请费20美元，预留公司名称为60天，其后可延期2次共60天，每次延期费用也为20美元。企业成立者必须向纽约州州务卿办公室公司处递交公司章程，相关表格可在州务卿官方网站下载，也可在当地法律材料商店购置。申请处理时间约两周，需缴纳费用275美元，其中200美元为申请费用〔filingfee〕，75美元为加急效劳费〔expeditedsevicefee〕。如额外缴纳150美元可在两小时内完成审批，75美元可在当天完成，25美元那么在24小时内完成。企业成立获批后，将由州务卿发放资格证书〔CertificateofQualification〕值得注意的是，由于拟注册企业所在行业不同，往往还需要申请符合美国联邦、地方州政府规定的许可〔permit〕，例如：环境保护、建筑施工、农产品加工检验检疫等。由于各州、各行业要求迥异，难以一一列举，建议洽询州和当地政府商务主管部门或咨询专业律师意见。〔二〕申请雇主识别号码〔ApplyforfederalidentificationnumberEIN〕为便于税收征缴和识别雇主，企业帐户的拥有者需申请雇主识别号码。此申请免费。申请人可登陆美国国内收入局〔InternalRevenueService,IRS〕获取SS-4表格，也可申请并从IRS网站[4]下载表格填写。根据反应方式不同，处理SS-4表格所需时间也不一样。互联网在线或申请〔1-800-829-4933〕可获得即时办理；需要4个工作日；而邮寄那么需4周时间办理。〔三〕注册州销售税〔RegistertocollectStatesalestax〕凡销售“有形个人财产〔货物〕及其他特定产品和特定效劳〞的公司，必须在纽约州开业经营之前至少20天，登陆纽约州税务和财政厅网站[5]〔NewYorkStateDepartmentofTaxationandFinance〕选择在线注册销售税，或递交DTF-17表格。此手续免需付费。〔四〕向州劳动厅进行雇主登记〔RegisterasanemployerwiththeUnemploymentInsuranceDivisionoftheStateDepartmentofLabor〕企业设立者必须向纽约州劳动厅[6]〔NewYorkStateDepartmentofLabor〕提交NYS-100表格，劳动厅将审核该公司是否符合纽约州失业保险法规定。如合规，州劳动厅将按季度向该公司发送预扣所得税、申报工资等材料。公司雇主可登录纽约州劳动厅网站在线注册，或填写并邮寄NYS-100表格。在进行劳动厅雇主登记之前，该公司必须完成第二个步骤，即，在美联邦税务局获取联邦雇主识别号码。此项登记免费。〔五〕安排职工赔偿保险〔Arrangeforworkers’compensationinsuranceanddisabilityinsurance〕作为雇主，公司设立者必须在法定私人保险公司等为职工购置雇员赔偿保险以及伤残保险。该公司的联邦雇主识别号〔EIN〕是劳工赔偿委员会沟通的主要依据。在为雇员办理赔偿或伤残保险时，该公司必须将EIN号码递交给承保单位。此项手续免费。〔六〕公告并提交公告证明〔Arrangeforpublicationandsubmitcertificateandaffidavitsofpublication〕新建的有限责任公司〔LLC〕必须在成立后120天内发布两次公告宣布公司成立事宜。为此，新公司应向纽约州州务卿办公室公司处提交两份公告书面陈述和一份公告证明书。有限责任公司发布公告证明书费用为50美元，公告费用各县〔市、郡〕不同，一般在350美元至1500美元之间不等。三、聘请律师或专业咨询公司帮助设立企业美国各州政府对于外国投资者在本地新设企业的法律法规各不相同，因此，对于缺乏在美运营经验的外国投资者，很多州负责投资事务的政府部门会建议他们在新设企业时聘请当地专业律师。在美国注册公司程序透明，但非专业人士很难掌握相关全部法律，特别是各州立法繁多，在环境、劳工、税收等各个领域，各州都制定了相应法律法规，一旦违反规定，即可能面临罚款、禁止设立等处分措施。因此，在设立公司之前，通过聘请会计师、公司事务律师，寻求专业咨询和帮助，将有助于企业顺利注册和尽早开始运营。本指南在附件中也列明了局部跨国律师事务所、会计师事务所的联系方式，仅供参考。[7]第三节在美国绿地投资对于外国投资者赴美从事绿地投资，美联邦政府不设外资审查程序，地方政府依据工程性质、地点，可能会要求投资者申请特定许可,例如：与环保有关的空气排放许可。许可类型、名称也因所在州、郡不同而异，具体可通过咨询各州商务、投资主管部门获取。一、根本流程〔以新设制造类工程为例〕一般而言，中国企业赴美新设制造类工程的根本流程如下：〔一〕制定战略根据企业开展规划和战略，制定海外建厂的部署规划，经过国别筛选比拟，确定在美国投资。〔二〕工程调研及选址根据工程规模、复杂程度，组织本公司自有团队或聘请专业咨询机构，对工程进行全面调查分析，为工程立项提供详实依据。一般工程调研需比拟目标市场容量、综合本钱、地域优势、配套设施、优惠政策、劳工关系、同业竞争、投资风险等，随后遴选出假设干备选厂址。公司派出团组赴美实地考察，确定最终厂址。为增进双方了解，可视情邀请美方赴本公司考察。〔三〕履行国内审批手续根据中国商务部?境外投资管理方法?[2]、国家开展改革委?境外投资工程核准暂行管理方法?[3]等规定，完成相应境外投资核准手续。〔四〕工程公司注册及实施工作中国企业成立赴美投资工程筹建组，在工程调研报告根底上，组织设计单位、国际工程咨询评估机构、国外法律、财务、环评等咨询公司开始实际运作前期工程。1、公司设立。聘请工程所在地专业律师，依照所在州、郡的法律规定起草公司成立文件，向州务卿办公室提交设立申请，在获得州务卿签署的公司成立证书后，工程公司即正式成立。新设企业注册流程可参见本章第三节“在美设立企业根本流程〞。2、购置土地。首先，对拟定选址进行考察，一般可通过地产中介公司与土地所有人签订土地购置意向协议，并按协议条款支付定金或保证金，以锁定目标地块。随后，启动边界测定、地质初勘、环评申请。3、申请环评等许可。具体许可随各州以及工程性质不同而变化，例如：在加州新设制造类工程要符合“加州环境质量法〞〔CEQA〕，获取“环境影响报告〞[4]；在得克萨斯州，那么需要向得州环境质量委员会〔TCEQ〕递交申请，经过为期18个月的评审，获取空气排放许可[5]。4、争取优惠政策。在中国企业赴美投资考察前期阶段，应与工程所在州、郡、社区政府部门接洽，争取对方在税收、扶持基金、本地员工培训等方面的优惠政策。需要注意的是，只有满足特定条件的投资者和工程才有可能享受到优惠政策。在联邦层面，美政府也为投资者提供鼓励方案，具体可在“选择美国〞网站上查询。[6]5、配套公共设施洽谈。与当地供电、输电企业、供排水单位、其余生产要素供给商〔如天然气、工业气体等〕、物流交通运营商〔如：铁路、公路、航空、港口等〕就选址周边配套设施、接入方案进行协商落实。〔五〕及时向中国驻外使领馆报到[7]根据中国商务部?境外投资管理方法?规定，在国内企业完成在美投资后，应及时向中国驻外使领馆经商机构报到、备案。二、赴美绿地投资中的风险控制中国投资者赴美绿地投资中主要挑战为风险控制〔也适用于其他类型投资〕，中国企业在启动工程前、投资过程中、后续运营等阶段，可成立专门工程风险委员会或类似机构识别投资过程中可能出现的政治、法律、自然等各类风险，针对具体风险事项，制定风险管控流程和控制措施，与律所、参谋等专业咨询机构及时对风险可控度进行评估，确保不出现工程颠覆性等重大风险。中国企业可考虑通过以下方式控制投资风险：〔一〕优化投资流程的设计，例如：制造类工程可采用“设计采购与施工管理〔EPCM〕〞等模式，减少工程设计、建设施工、安装期的风险。〔二〕利用海外投资保险、商业保险等组合方式化解、减少工程风险。〔三〕考虑引入美国外乡合作伙伴。〔四〕工程实施务必统一规划、稳步实施，在工程推进过程中不断总结经验，调整、改良风险控制流程。〔五〕强调知识产权、劳工权利保护，防止在工程实施、运营过程中出现知识产权或劳工诉讼等可能导致持久争议的风险。〔六〕积极推进外乡化运作，在人员聘用、物资采购、施工建设等方面，同等条件下优先考虑美当地人员和供给商，争取得到美方支持。三、对中国企业赴美绿地投资的建议〔一〕聘请专业机构及参谋如中国公司对美市场环境、法律体系等不熟悉，建议聘请专业机构，一般包括：公司事务律师、环评律师、财务参谋、环评咨询公司、公关公司、行业参谋等。通过当地咨询公司及参谋开展政治、经济、法律、市场、原材料等宏观、微观领域调研，确定投资地址。与投资银行或会计师事务所一同制作商业方案书。有能力的中国企业，还可将财税、保险、人力资源、公关、物流等事务，外包给相应专业机构办理，确保投资初期不走错路、少走弯路。〔二〕密切联系美政府及行业协会争取当地州、郡政府、国会、州议会的支持，争取投资优惠政策；与行业协会接触，取得对方理解；多与在美中资企业商会〔如：美国中国总商会〕以及本企业所在社区加强沟通，学习、理解、融入当地文化，力争尽早真正成为美国企业。〔三〕引入合作伙伴为降低中国企业初出国门的风险，可以考虑与美外乡企业共同新建合资公司，借重合作伙伴对美国的深入了解，加快融入外乡进程，更快获取投资美国经验，提升管理水平，实现合作共赢。第四节在美国兼并与收购投资一、根本流程一般而言，中国企业赴美开展并购工程根本流程如下[8]：〔一〕企业综合考虑战略与开展规划、企业财务状况、融资渠道等因素，制定并购方案。〔二〕通过企业自有信息渠道、外部推荐介绍、聘请专业咨询公司等方式，寻找并初步确定拟并购目标公司。〔三〕与目标公司进行初步接触，通过实地考察、谈判，确定目标公司或其所有人的出让意向，掌握大致交易结构和要价范围。〔四〕与目标公司签订包括独家谈判期限等内容在内的保密协议。〔五〕组建投资团队实施并购工程。通常由本公司内部人员、外聘咨询公司〔如：投资银行、会计师事务所、律师事务所、行业技术参谋〕等组成。〔六〕做好财务、法律、市场、技术、人事等方面的尽职调查，整体分析并购工程的可行性。包括对并购工程进行审计和资产评估，研判收购是否有可能受到美国外国投资委员会、反垄断等政府部门审查，并做好相应准备。〔七〕本公司内部制定财务模型，对报价、交易结构和其他条件进行内局部析、评审。〔八〕就收购价格和其他条件等对外进行谈判，并签署?意向书?〔局部并购工程可能在尽职调查前签署?意向书?〕。〔九〕并购双方起草、谈判、修改、签署收购协议。〔十〕根据中国商务部?境外投资管理方法?、国家开展改革委?境外投资工程核准暂行管理方法?等规定，完成相应境外投资核准手续。〔十一〕在美国联邦政府层面，根据并购工程性质和金额不同，局部工程需要获得美国外国投资委员会、反垄断或美国联邦能源管理委员会等部门批准。除此之外，通常情况下并购工程无需再向美国州政府申请批准，但局部州需要向州政府主管企业登记注册的部门备案，例如：在特拉华州，兼并后成立的新企业需要向州务卿办公室〔OfficeoftheSecretaryofState〕提交兼并协议，提交后交易立即生效。具体事宜建议向专业律师或并购目标企业所在地州政府咨询。需要指出的是，如果被并购的美国企业此前运营受联邦或州法律法规监管，例如：银行或能源行业，那么相关监管法规同样适用于并购交易完成后的企业。〔十二〕并购交易双方公司的董事会、股东以及此前已与目标公司签约的第三方需要完成内部批准程序。如果并购双方中有一家或双方是公开上市企业，还要向挂牌交易的证券交易所申请获得批准。至此，并购交易完成交割。〔十三〕根据中国商务部?境外投资管理方法?规定，及时向中国驻外使领馆经商机构报到。〔十四〕并购完成后的企业进入整合运行阶段，这也是决定并购交易成败最为关键的环节。二、美国对外资并购的国家平安审查〔一〕美国外国投资委员会〔CFIUS〕[9]美国外国投资委员会〔CommitteeonForeignInvestmentintheUnitedStates，CFIUS〕是一个跨部门行政机构，职能是监督和评估外国投资兼并、收购美国企业交易，并根据交易对美国国家平安的影响程度展开初步审查或正式调查，提出建议，直至视情交由总统决定是否批准交易。CFIUS根据1975年福特总统第11858号行政命令设立，成立后权力相对有限，直至1988年美国会通过?综合贸易与竞争法案?，授权美国总统可以“国家平安〞为由阻止外资并购美国内企业，并将审查并购工程责任赋予CFIUS。2007年，布什总统签署?外国投资与国家平安法案?，要求外国收购方和目标美国企业共同提交交易材料供CFIUS审查或调查，并扩大了CFIUS成员范围，要求其定期向国会提交工作报告。目前，CFIUS由财政部牵头，财政部长担任委员会主席，办公机构设在财政部。CFIUS成员包括以下11个部门负责人：财政部、司法部、国土平安部、商务部、国防部、国务院、能源部、贸易代表办公室、科技政策办公室、国家情报局、劳工部。其中，国家情报局、劳工部不具备投票权。此外，管理和预算办公室、经济参谋委员会、国家平安委员会、国家经济委员会、国土平安委员会等5个部门可根据需要参与CFIUS工作。CFIUS审查范围明确限制在国家平安风险领域，侧重评估外国收购方公司背景、被收购美企业资产和客户性质以及交易本身可能对美国家平安造成的影响等。审查过程不考虑国家经济风险等经济因素。由于美相关法律对“国家平安〞未给出明确定义，CFIUS在审批过程中具有一定裁量权。一般来说，外国投资者最正确选择是主动将可能涉及对美国家平安产生影响的交易申报给CFIUS。CFIUS成员部门也可主动对交易进行审查。CFIUS在收到申报后30天内对工程进行初步审查〔review〕。如CFIUS认为该工程可能对“国家平安〞产生威胁，或需要调查、了解更多信息，那么进入为期45天的正式调查〔investigation〕，决定是否批准交易。CFIUS可视情将局部交易向总统递交调查报告，总统在接到报告后15天内作出是否阻止交易的最终决定。〔二〕CFIUS对中国企业在美并购工程的影响并购工程双方对于CFIUS的申请及备案程序属自愿〔voluntary〕行为。但根据美国财政部网站对于CFIUS审查流程的介绍以及局部美国知名律师事务所的建议，如果中国企业并购目标美国企业可能涉及CFIUS关注的国家平安领域，并购交易双方宜主动与CFIUS接洽，事先通报交易情况，视情履行初步审查程序。一般而言，如果并购交易双方事先未向CFIUS通报有关交易情况，待CFIUS要求对交易发起审查时，那么说明CFIUS认为有关交易可能威胁或损害美国家平安，这时可能对正在谈判或业已交割的工程产生负面影响。〔三〕关于中国企业应对CFIUS的建议一是审慎选择投资领域。一般来说，信息平安、国防、电信、能源、航天、交通〔港口、机场、航运〕等领域对应的国家平安敏感度较高。由于不同并购工程的内容千差万别，建议有意在美开展并购工程的中国企业，在选择并购对象和涉及领域上，事先做足功课，全面、深入、科学地做好可行性研究和交易风险评估。二是加强与CFIUS沟通。在工程前期，根据评估具体结果，可考虑加强与CFIUS的沟通、联系，主动介绍并购投资目的，征询对方意见，到达增信释疑的目的，为工程后期顺利进展奠定根底。近年曾代理过中国企业在美并购工程CFIUS审查的美国律所[10]建议，以“直截了当〞〔straightforward〕的方式面对CFIUS是最正确方法之一。中国企业不应该试图想躲避CFIUS审查。如CFIUS在并购交易途中或交割后主动介入调查，那么说明美政府监管部门对该交易各方意图存有疑虑，相应作出阻止交易的可能性会更大。如中方在美并购工程涉及美国家平安，例如：国防、互联网、计算机、电子通讯等领域，并购企业双方应直接回应美政府可能的平安关注，作为收购方的中国企业应表示愿意与CFIUS签署特定协议，以消除其“国家平安关注〞。在涉及平安关注领域的并购案例，类似“风险调节协议〞〔riskmitigationagreements〕是CFIUS批准交易的必要条件。三是重视聘请专业咨询公司。CFIUS对外国投资审查涉及程序较为复杂，要求企业提供大量资料、情况说明，一般企业内部缺乏通晓美法律、程序的专业人才。因此，建议中国企业重视律所、公关公司等专业咨询机构作用，注重考查对方从业经验、所擅长的领域，根据企业自身财力、工程性质选择适合的咨询效劳公司，可优先考虑在中、美两国均设有办事机构的跨国咨询公司，这样前期咨询、签约事宜可在中国进行，具体工作那么由该咨询机构美国当地团队完成，并在这一过程中保持及时、顺畅沟通。需要注意的时，中国企业在遴选、确定咨询公司后，应建立相互信任，真正重视咨询公司意见，不可流于形式。四是务实低调推进[11]。中国企业在准备CFIUS审查以及整个工程并购过程中，要重信守诺，真实、及时、全面、完整地提交美政府审批所需材料；注重务实推进，防止引起炒作。在实现互利共赢方面多做工作，加强双方沟通，多了解美联邦、地方政府及国会、并购目标企业、工程所在社区等利益攸关方的关注。特别是在收购完成后，中方企业应注意处理好劳资以及与当地政府的关系，取得他们的理解和支持；在企业整合运营中，用好现有的管理层和人力资源，尽量防止“大换血〞、“大震荡〞。三、美国对外资并购的反垄断审查〔一〕相关法律根据美国?1976年哈特—斯科特—罗迪诺反垄断改良法?〔Hart–Scott–RodinoAntitrustImprovementsActof1976，简称“HSR法〞〕，对到达特定门槛的资产、股票并购，应在并购完成前向主管机关进行申报，并在规定的等待期〔通常为30天，现金并购为15天〕结束后，才能进行并购。HSR法授权美联邦贸易委员会〔FTC〕、司法部反垄断局在并购完成前对拟议中的并购所引起的反垄断问题进行评估，如认为并购可能具有反竞争性，FTC和司法部有权在交易完成前提出异议。为强制并购当事人在并购调查期间提供信息和证据，除了HSR法规定的调查手段，FTC还可以根据?联邦贸易委员会法?第6条和第9条，司法部反垄断局可以根据?反垄断民事程序法?签发强制民事调查令。〔二〕HSR法具体实施细节[12]1、适用范围一般而言，HSR法案要求如果一次并购超过2.537亿美元，那么必须提交HSR审批。同时HSR法案也要求，如果交易介于6340万美元和2.537亿美元之间，且交易的某一方年净销售额或者总资产超过1270万美元，而另一方的销售额或者总资产超过1.269亿美元，那么也需要提交HSR审批。低于6340万美元的交易不在HSR的审批范围之内。2、提交材料需要披露并购的条件和时间，并且提供提交审批方的公司结构、营业收入等具体信息，包括持股超过50%的企业信息；持股数量为5%到49.99%的企业信息；在美国从事业务的信息〔按照美国统计局针对制造业分类提供〕；在美国从事的业务所获得的美元收入。3、审批流程HSR采取“两段式〞程序。第一阶段的初始审批等待时间为30天，在此期间美政府会基于提交的审批资料决定是否需要进行调查。如美政府决定不进行调查，那么可能在30天期满前就终止等待、审批通过。如决定要进行调查，那么进入第二阶段，届时美政府可能会要求补充额外的信息和资料〔“二次要求〞，SecondRequest〕，此时审批等待期限可以延长。在“二次要求〞期间，政府将决定是否将该交易提交法庭、寻求禁止令，来阻止交易完成。根据美联邦贸易委员会公布的HSR法最新报告[13]，2021年进入第二阶段、被要求提交补充材料的并购案例仅占联邦贸易委员会受理并购申报总数的1.8%、占司法部反垄断局受理并购申报总数的2.3%。4、审批费用：费用由收购方在提交审批申报时缴纳。具体费用金额：低于1.269亿美元的交易的审批费用为45000美元，介于1.269亿美元和6.344亿美元之间的交易的审批费用为125000美元；6.344亿美元及以上的交易的审批费用为280000美元。第五节中国企业赴美国上市一般而言，赴海外上市融资不属于对外直接投资范畴，但随着中国经济不断开展，越来越多的中国企业开始登陆美国股市。鉴此，本?指南?对赴美上市融资进行简要介绍。一、美国证券市场简介美国证券市场分为两大板块：交易所市场和场外交易市场。〔一〕交易所市场典型代表是纽约证券交易所〔NewYorkStockExchange，NYSE〕和美国证券交易所〔AMEX〕，距今已有200多年历史，有集中交易大厅，采用竞价制度。〔二〕场外交易市场来源是指早期一些企业股票在交易所外进行交易，人们形象地称为“柜台交易〞〔OTC：OvertheCounter〕或“场外交易〞，这些交易由国会于1939年授权设立的美国证券商协会〔NASD〕管理。按照上市报价要求从高到低的顺序，OTC市场涵盖了NASDAQ〔全美证券商协会自动报价系统，常被称为“纳斯达克股票市场〞〕、OTCBB〔美国场外柜台交易系统〕和粉红单市场〔AmericanPinkSheetMarket〕。OTCBB供不能满足NASDAQ条件的场外交易股票进行交易；粉红单市场是美国柜台交易〔OTC〕的初级报价形式，它为那些选择不在交易所挂牌上市、或者不满足挂牌上市条件的股票提供交易流通的报价效劳。通常，在粉红单市场交易的公司是比OTCBB上规模更小的公司。上述证券市场分工明确，连接紧密，不同类型的企业和投资者，都可以根据自身条件，在美国资本市场找到符合特定需求的交易平台。二、中国内地企业在美上市整体情况[14]根据纽约证券交易所北京代表处提供的材料[15]，自首家中国企业——中国石化上海石油化工股份——于1993年7月在纽交所成功上市以来，截至2021年8月1日，先后有80家中国内地公司在纽交所上市。其中，2021年上半年共有10家中国公司在美国资本市场进行首次公开募股〔IPO〕，共融资18.67亿美元。较2021年同期，IPO个数由7个上升到10个，同比增长43%；融资金额由5.74亿美元上升到18.67亿美元，同比增长225%。根据纳斯达克证券交易所网站数据[16]，截至2021年底，有165家中国内地企业在纳斯达克上市。〔一〕从企业性质看，以中小型民营企业为主，大型国有企业相对较少。〔二〕从行业分类看，在纽交所、纳斯达克股票市场上市的152家中国企业多集中在效劳业、高科技、能源等行业〔详见下列图〕。近几年，还出现了较多消费类、医药用品类公司。〔三〕从上市地点看，纽交所上市公司约占24%，纳斯达克上市公司约占22%，其余主要集中在OTCBB等市场。三、内地公司赴美上市主要途径和方式〔一〕赴美上市的主要途径和方式1、首次公开发行〔InitialPublicOffering，IPO〕，即根据美国证券法规定，经向美国证监会注册后进行的公开融资和上市。考虑到证券结算和不同国别的证券税赋等因素，中国公司赴美进行首次公开发行通常采用发行美国存托股证挂牌〔AmericanDepositaryReceipt，ADR〕的形式。美国存托凭证是面向美国投资者经美国存托人发行并在美国证券市场交易的存托凭证，发行人的股票是其对应的根底证券。ADR发行也涉及到证券的公开发行，因此发行ADR的美国存托人也需要注册，而发行人那么须履行定期报告的义务。ADR可分为无保荐的存托凭证〔UnsponsoredADR〕和有保荐的存托凭证〔SponsoredADR〕两大类。有保荐的存托凭证根据其不同的筹资能力、交易场所以及注册登记要求等，又可进一步分为第一级、第二级、第三级以及Rule144A存托凭证四个细类。通常公众关注的国内赴美上市的大局部公司是级别较高的第三级ADR，是需要向美国证监会注册的公开发行，具备融资功能，并需履行严格的信息披露义务。2、反向兼并〔ReverseTakeover，RTO〕，俗称“借壳上市〞，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家几乎没有实际经营业务的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。反向兼并包括以下两种具体方式:Form-10交易。是指一家美国的壳公司，根本没有资产，通过按期向美国证监会递交Form-10表格保持公众公司的资格，但是没有在交易所或柜台交易市场〔OTCBB〕挂牌，俗称“未上市的壳公司〞。一家中国公司和这样一家Form-10公司合并，然后向公众发行股票，融资规模大都在500万美元到2000万美元之间，完成融资后到全美证券交易所或纳斯达克挂牌上市。该过程即先借Form-10未上市公司的壳，然后再公开发行并上市。Re-IPO：也称“重新上市〞。是指一家已经在柜台交易市场挂牌，或者已经完成Form-10反向并购的公司，通过向美国证监会改变注册地点，由美外乡上市公司变成一家外国公司，然后重新向美证监会递交F-1表格，在获美证监会批准后发行股票，融资规模大都在500万美元到2000万美元之间，完成融资后到全美证券交易所或纳斯达克挂牌上市。上述两种交易方式主要差异在于：一是Form-10交易下的壳公司原来仅具有公众公司地位但其股票未上市，而Re-IPO交易下的壳公司可能原来已经在主板上市。二是Form-10交易下，上市主体以美国公司身份进行有关发行上市申请〔S-1表格〕，而Re-IPO一般是以外国公司身份申请〔F-1表格〕，在信息披露方面具备一些豁免优势。〔二〕不同途径和方式适用不同类型的企业1、IPOIPO是传统融资上市方式，需严格按照美证券法、交易所规那么履行申请、注册、招股和上市的一系列程序。IPO上市过程通常由行业声誉较好、质量较高的中介机构团队协助。由于这一过程直接涉及发行新股和融资，因此美证监会审核相对严格，发行费用相对较高，整体流程涉及时间较长。通过IPO方式上市的公司，较反向兼并上市的公司，通常有更好的市场影响力，主流机构研究覆盖较多，上市后交易相对活泼。由于不少企业在上市前引入了风险资本和私募基金投资者，外部投资者也通常要求企业采用IPO方式上市。从2021年中国企业美国上市情况看，IPO是主要上市方式。2021年在纽约证券交易所、纳斯达克交易所、全美证券交易所三个主要交易所上市的中国企业共34家，合计融资36亿美元。2、反向兼并反向兼并主要优势在于上市本钱较低，手续较少。此外，反向兼并不但可以使用现金，也可以使用换股方式，对于资金短缺的企业来说也是一大优势。从2021年中国公司赴美上市的案例来看，上述类型的上市工程共8例，合计融资1.25亿美元。〔三〕不同上市途径的主要法律和政策依据美国上市的根本理念是以信息披露为根底〔disclose-basedsystem〕，在信息充分披露的情况下，投资者自行承当投资决策风险，因而在法规层面对拟上市企业的要求和条件相对较少。美国上市的相关法律主要包括1933年证券法和1934年证券交易法以及美国证监会的有关监管规那么。1933年证券法和1934年证券交易法从宏观层面对证券发行、交易等一系列事项作出规定，监管规那么是对上述证券法律在具体操作中的监管规那么和指引。经申请、注册等一系列程序的IPO方式是常规意义的“正向〞上市方式；反向兼并上市方式是满足美国公司法律和证券法律规定的一种结构重组和资本运作方式，也广为美国资本市场和监管机构接受，但相关操作均需满足美国证券法律关于公司发行上市、公司治理和信息披露等规定。四、对赴美上市外国企业的要求下述条件为美国证券交易市场对非美国公司在各板块上市的最低要求，具体请以美证券交易市场的答复为准。〔一〕纽约证交所[17]首次上市的要求主要表达两个方面。一是股票发行及规模〔distribution〕。美国整股股东〔round-lotsholders，持股100股及以上〕超过400人；公众持股数量大于110万股。关于公众持股的市值金额，以IPO或分拆上市的，应大于4000万美元；以其他形式上市的，超过1亿美元。二是公司财务状况〔financialcriteria〕。纽交所要求首次上市公司在财务状况方面要到达以下三个标准之一：1、利润指标。过去3年税前净利润总和不少于1000万美元，近2年中的任何一年不少于200万美元；第三年必须为盈利。或，过去3年税前净利润总和不少于1200万美元，最近一年不少于500万美元，