股份代持的风险防范建议

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建议实际出资人在选择名义股东前，先行委托会计师事务所或律师事务所等中介机构对被选择者进行调查，一般从知名度、诚信度、负债额、以往资历等方面进行综合考量，知名度诚信度高、无大额负债的个人或企业比较适合作为名义股东。

2.签订书面的股份代持合同或协议

选定名义股东后，实际出资人与名义股东之间一定要签订书面的股份代持合同或协议，以确定双方的权利和义务，主要确保实际出资人的股东权益不受侵犯。

3.将股份代持的事实向公司半数以上的股东披露

由于司法解释三第二十五条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。该款的规定对实际出资人从幕后走向台前作了一定的限制，那么应当建议实际出资人将股份代持的事实向公司半数以上的股东披露。在实际操作中，实际出资人可通过股东会决议、董事会决议、备忘录等方式进行，也可以书面方式直接通知其他股东。这样实际出资人可以随时将自己的股东身份“扶正”。

4.行使实际管理权和股东权利

在公司的运作过程中，实际出资人应当行使实际的管理权以及以股东的身份行使股东权利。对于名义股东在行使股东权利时，一定要加以制约和监控。

5.注意证据的收集和保存

在实际操作过程中，要注意证据的收集及保存，如实际出资人和名义股东双方之间协议、实际出资人的出资证明、名义股东的一些书面请示、公司的股东会决议、董事会决议、章程、财务会计报表等均应保存好，以备不需。

第二篇：股份代持背后的法律风险股份代持背后的法律风险

一、隐名股东的股东资格确认纠纷整体概况及解析

在我们接触的公司中，以及在对公司股权历年（2021-2021年）纠纷案例的研究中，发现因隐名股东的股东资格确认而引发的各类纠纷占股东资格确认纠纷的11%，该类纠纷的发生呈上升趋势，从2021年的44件在2021年上升到了392件。同时也呈多发态势，且案情日趋复杂，包括隐名股东与公司之间、隐名股东与显名股东之间的股东身份确认纠纷、隐名股东或显名股东与第三人之间的股权转让等纠纷大量诉至法院。

二、隐名股东的股东资格确认纠纷案的原因及法院的裁判规则

在对隐名股东确认股东资格纠纷案的概况、原因及案例的分析后，我们更关心的是：如果在现实中，投资人采取隐名股东的方式，有哪些问题和风险是值得关注和防范的。究竟是什么原因导致发生隐名股东的股东资格确认纠纷。

为此，我们详细查阅、分析了涉及隐名股东的股东资格确认纠纷案件，从当事人起诉、答辩的理由中深究纠纷发生的原因，以及从法院的裁判宗旨中，归纳得出如下的结论：

（一）因改制而导致的公司职工隐名持有公司股份情况

当全民所有制改制为有限责任公司时，为符合公司法关于有限责任制公司股东人数的限制，往往采取职工持股会或工会将其持有的股份登记到股东代表名下，委托职工持股会或工会作为股东代表行使股东权利。

1、法院在认定企业改制中员工的隐名股东身份的裁判宗旨是：

按照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定

（三）》第24条的规定，隐名投资关系适用”双重标准、内外有别”原则：内部关系上，实际出资人与显名股东之间的投资权益纠纷，应为内部纠纷，按照双方约定处理；外部关系上，由显名股东向公司行使股东权利，实际出资人请求公司变更股东的，应经公司其他股东半数以上同意。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

2、法院在认定企业改制中股东资格的确认的裁判宗旨是：

依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程修改、出资证明书、工商登记等，应召开股东大会决定。

3、法院对改制中形成的隐名股东是否享有优先购买权的裁判宗旨是：

根据《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，改制中形成的隐名股东作为公司的股东，在全体股东均认可其隐名股东身份情况下，其与显名股东一样享有同等条件下优先购买权利。

4、法院对改制中达成的”在职在股，退职退股”惯例的裁判宗旨是：

公司法是私法，公司章程中约定的”在职在股，退职退股”惯例没有违反禁行或强制性原则，属于公司自治的范畴，其效力显然应当优于一般意义上公司法律法规相关的规定。

（二）隐名投资人为公司实际控制人情况

隐名出资人因故与他人就出资、股东资格等达成协议，他人同意隐名出资人使用他人名义在工商或股东名册中登记，但他人不参与公司的经营管理，隐名出资人实际出资并参与公司管理，公司其他股东也知晓并同意。

法院对于此类案件的裁判宗旨是。虽然实际出资人未被记载于股东名册中，但公司及其他股东对其实际出资的情况完全知晓，并事实上参与了公司的经营管理、享受了分配红利等行为，其他股东也承认其股东身份的，法院可直接对其股东身份予以确认，无需再经其他股东过半数同意。

（三）名为投资实为借贷情况

公司向”隐名投资人”签发”出资证明”收取投资，但公司既未增资，也未进行股份转让，同时亦未将”投资人”登记到股东名册或工商登记资料，”投资人”并不参与公司经营管理和收取股东利润。该情况下名为投资实为借贷，隐名投资人不具有股东身份，公司应向其返还借款。法院对于此类案件的裁判宗旨为：公司未按照法律规定办理增资扩股手续，工商也未进行变更登记，股份的比例也没有体现在相关的文件里，投资人也不参与公司的经营管理和获取利润。因此，投资人不具有股东身份，应名为投资，实为借贷。投资人与公司的权利义务关系应以双方间约定为准，而不适用公司法相关规定。

（四）为规避投资限制的规定，以他人名义投资情况

规避法律对投资领域、投资主体等方面的禁止性和限制性规定。前者如部分境外投资者为规避我国关于外商投资企业准入制度，以隐名出资方式进入一些关系国计民生的领域。后者如公务员、法官、检察官等公职人员违反禁令投资经营;会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构等违法作为投资主体向其他行业投资;中国公民规避自然人不得成为中外合资企业的股东等，使得这些特殊主体以隐名方式进行投资。

1、外商隐名投资

（1）外商投资企业隐名股东请求确认股东资格需获审批

法院对于此类案件的裁判宗旨为。法院应当对当事人之间的委托投资合同效力进行审理，对符合外商投资企业准入条件的可以判令当事人限期办理股东变更的行政审批申请手续，但不得支持原告确认股东地位和股权份额的诉讼请求，也不得直接判令当事人办理变更登记的手续。如当事人对行政审批结果不服，应通过行政复议、行政诉讼程序另行解决。（2）台湾地区投资人可否成为中国内资公司隐名股东

法院对于此类案件的裁判宗旨。股权是投资人基于股东地位而享有的股东权利，实际投资人并不等同于股东，确认外商投资企业实际投资人在公司享有股权或是确认实际投资人的股东地位必须具备规定的条件。（1）实际投资者已经实际投资;（2）名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份;（3）人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意”。

2、特殊主体隐名投资

根据《公务员法》第53条第

（十四）项规定，公务员禁止从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务，所以公务员不能作为隐名股东参与企业经营，其与显名股东达成的协议无效。

对于律师事务所，《律师法》第27条”律师事务所不得从事法律服务以外的经营活动”，直截了当地限制了律所对外投资。而对于会计师事务所，资产评估所是否可以成为投资主体，目前无相关定论。

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《中华人民共和国中外合作经营企业法》的规定，合资合作的中方合营者应当为中国的公司、企业或者其他组织。因此，中国自然人也同样不能成为中外合资经营企业或中外合作经营企业的投资人。《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》及《中华人民共和国外资企业法实施细则》亦有相关规定。

（五）其他

1、对于其他股东不知晓的完全隐名出资

法院对于此类案件的裁判宗旨为。即隐名出资人与他人达成协议，以他人的名义在工商登记或股东名册中记载，同时愿意替隐名出资人经营管理，行使股东权利，公司的其他股东也并不知晓。在此种情况下，如果隐名投资人与名义股东之间的协议不违背法律的规定，则合法有效；但该协议对公司及其他股东不具有效力，不能以此确认隐名投资人股东身份，其仅可以依据协议向名义股东主张权利。

2、对于显名股东私自转让股权的行为

法院对于此类案件的裁判宗旨为。根据《中华人民共和国物权法》第106条的规定，物权善意取得的，法院认可其转让股权的效力。

3、对于离婚财产分割时对隐名出资的分割原则

隐名股东离婚时应首先由双方就隐名出资进行协商确定分割方案，如无法达成一致意见，可以采取如下分割方式：

（1）名义出资人明知或应知出资系隐名股东夫妻共同财产而与隐名股东签订协议且隐名股东及其配偶均主张继续由名义出资人代持股权的，可以依法分割对名义股东的债权，隐名股东配偶取得债权后，可以与隐名股东一样成为公司的新隐名股东。

（2）名义出资人不知道出资系隐名股东夫妻共同财产，而与隐名股东签订协议，不同意继续为隐名股东代持股权的，可以由显名股东将其代持的股权转让给隐名股东及配偶，但须经股东会决议通过，公司股东行使优先权的，则将股权转让款分割给隐名股东及配偶。（3）隐名股东夫妻双方均不愿意继续作为隐名股东的，可以对股价进行评估，由名义出资人折价给付转让款，夫妻就转让款进行分割;或以名义出资人的名义转让股权，名义出资人退出公司，夫妻就股权转让款进行分割。

（4）隐名股东夫妻仅一方主张继续作为隐名股东的，可依法进行评估，由另一方按照评估价的进行分割。

4、对于债务人是隐名股东的情况

是否是公司股东，应当以工商登记上的股东名册为依据，股东名册上没有登记的，无论其是否真正出资，在经过股权确认之前，在法律上都不能认定其是股东，更不能执行其法律上不认可的股份，所以股东资格确认之诉成为执行其股权的前置条件。但是对于隐名股东与显名股东之间的债权，可以直接列入执行财产范围。

5、债务人是显名股东，隐名股东与申请执行人的利益保护孰先问题

法院对于此类案件的裁判宗旨为。法院审查案外人执行之诉，并不必然对案外人是否享有实体权利进行确认，而是以足以判断是否应停止执行为审查范围。在执行标的物为股权的情形下，即使案外人主张其为隐名股东的事实成立，在第三人善意的情况下，法院不停止执行。

三、隐名股东及显名股东之间存在的法律风险

（一）隐名股东可能面临的风险

1、股份代持协议因违反合同法第52条规定而无效，隐名股东将无法依据该协议向显名股东主张权利。

2、如果得不到公司半数以上股东认可，隐名股东将面临无法成为股东的尴尬局面。

3、如果显名股东擅自对股份进行处分，这其实是隐名股东所面临的各项风险中最为严重的一种风险，因为，显名股东属于工商登记备案的股东，只要签署相关文件就可以将股份转让或质押给第三方。实际出资人很难通过诉讼达到预期目的。

4、显名股东可能会在股利取得、股份表决权的行使、资产分配等方面背离隐名股东的本意或实施损害隐名股东的行为。

5、显名股东如果拖欠债务，其所代持的隐名股东的股权可能会被查封或拍卖。由于隐名投资的特点，使得股权代持不具有对抗性，当显名股东资信度降低，对外负有较大债务时，债权人就可以通过诉讼来保全显名股东在公司名义上的股权。

6、显名股东如果去世或者丧失民事行为能力，其所代持的股权作为财产有可能涉及到继承的法律纠纷。

7、其他可能出现的风险。

（二）显名股东可能面临的风险

1、如果股份代持协议无效，并且显名股东不愿成为该公司的实际股东并且也没有出资能力的时候，对于显名股东也是一件非常麻烦的事情。

2、隐名股东出资不到位，显名股东将会被公司债权人或其他股东追索。

3、如果双方约定由隐名股东实际参与公司管理，那么，如果其行为违反公司法规定而被公司或其他股东或债权人主张权利，那么，显名股东很可能被牵涉其中。

4、其他可能出现的风险。

四、可以尝试通过以下方式来规避和防范法律风险

（一）选择可以信赖的人士作为合作对象，但同时需要考虑对方的信誉、做事方式，同时还要考虑其是否会不会发生负债的情形，等等，慎重的选择应该是一切交易规避法律风险的基本前提，而不是合同条款的设置或者纠纷或麻烦发生之后的救济；

（二）股权质押担保。实际出资人要充分利用这个有利条件来防范风险。具体而言，在办理股权代持的同时，可以办理股权质押担保，将代持的股份向实际出资人办理质押担保。这样就确保了名义股东无法擅自将股权向第三方提供担保或者出卖转让。再者，即使由于其他原因，比如法院执行或者继承分割需要变卖股权，实际出资人也可以质押权人的身份，获得优先权。

（三）签订有效严谨完善的隐名投资协议及代持协议。有效而完善的隐名投资协议是约束名

义股东的至上法宝，建议委托在股权设置这方面擅长的律师来拟定并把关。实际出资人要控制公司，必须约定好股东权利行使方式，比如表决权、分红权、增资优先权等，必须要实际出资人出具书面意见等。还可约定高额违约责任并公证。由于显名股东是名义上的股东，如果他出现侵犯实际出资人利益的情况，实际出资人是很难事后阻止的。因此，最好对显名股东损害实际出资人的违约责任加以明确约定。如果约定了严格的违约责任，那么就会对显名股东的行为予以震慑，加大他违反协议的成本，使其违约行为得不偿失。

（四）代持股协议要告知其他股东或者公司的利害关系人。或者由其他股东在协议上书面认可，或公司另行出具股东会决议，认可代持股行为。这样其他股东也可以制止名义股东的违约行为。而且，如果显名股东私下将股权出让给了其他股东，实际出资人也可以其他股东知情而恶意受让为由宣告转让无效而取回股权。

（五）公司设立协议及公司章程中适当限制显名股东的权利。公司设立协议和公司章程是公司的重要文件，如果有代持股，应当在设立协议中予以明确，同时在公司章程中对于代持股的权利行使给予特殊约定。如：某股东明确放弃优先购买权、公司收益由某某享有等等。

（六）实际出资人要增强证据意识，注意保存搜集代持股的证据。为了防范万一，实际出资人一方面要签订全面、细致的代持股协议并及时办理公证，另一方面要注意搜集保存好证明代持股关系的证据，比如代持股协议、出资证明、验资证明、股东会决议、公司登记资料等。如果显名义股东严重违约或者法院冻结保全执行代持股份，可以及时提出诉讼或者执行异议来维护自己的合法权益。

第三篇：股份代持协议的法律风险股份代持协议的法律风险

对于基于各种原因以股份代持形式出现的交易，在很大程度上都存在诸多不确定因素，法律风险也很大。专业律师建议：股份代持形式出现的投资和交易是下策，因此建议投资者除非没有选择，否则不要轻易选择代持股份的形式进行投资。

一、股份代持协议的内涵和效力

所谓的“股份代持协议”就是股东将自己的股份以其他股东名义在工商管理部门登记，同时与名义股东签订协议确认股份的实际持有人为未登记的股东，这种现象被称为股份代持，双方的股份确认协议就是“股份代持协议”。对代持股份的，目前的公司法规并没有进行明确的规定，当初产生代持股份的现象主要是在改制时突破公司法有限责任公司股东不得超过50人的限制规定，帮助职工拥有单位股份，故而采取了“职工持股会”类型的代持方式，但法律对此并没有明确的处理规定。目前有部分技术性的私营公司也参考“干股”形式，对中层管理员及重要技术骨干采用代持股份的利益捆绑模式。

关于“股份代持协议”的效力，并不是简单的判断有效或无效，需结合其他情况综合考虑。

有的公司有一个内部的《公司章程》，将代持情况进行了确认，那么“股份代持协议”应该是有效的。

如果没有类似《公司章程》的，那么光有“股份代持协议”是不够的，应该还要有股份转让协议，并经其他股东认可，那么按隐名股东的司法解释，应该也是有效的。

二、股份代持协议的原因

产生代持股份的原因一般有以下几种。一是真实的出资人不愿意公开自己的身份，比如有的真实出资人是国家工作人员不能够开展公司经营。所以，找别人代持股份。二是为了规避经营中的关联交易，找别人代持股份。三是为了规避国

家法律对某些行业持股上限的限制，找别人代持股份。四是有的公司对股东身份有特别的要求，不符合要求的人也想成为股东，就私下出资请别人代持股份。

三、股份代持协议对双方的法律风险

不管基于什么目的，代持股份必然要在委托人和受托人之间形成一份股份代持的协议书。如果代持股协议书本身并没有违反国家法律规定的内容，主要是没有以合法形式掩盖非法的目的，没有恶意串通损害他人利益等情形的，一般代持协议会是合法的。但是，这种合法也仅限于在签订合同的双方之间，对第三人是没有约束力的。这样对委托人和受委托人就会产生如下的风险：

一是登记在工商管理部门的股东是接受委托的代持股人，它并不是真正的出资人。但是，股东资格的确认依据是股权证和工商登记，如果此时上述文件记载的都是代持股人。当代持股人出现其他不能偿还的债务时，法院和其他有权机关是可以依法查封上述股权，并将上述股权用于偿还代持股人的债务的。此时，真正的出资人只有依据代持股协议向代持股人主张赔偿责任。

二是当代持股人出现特别的意外情况离世，代持股人名下的上述股权，就会成为继承人争夺继承财产的标的。委托人不得不卷入这场遗产继承的纠纷案件中来，付出很大的艰辛才能完好地拿回自己的财产权。

三是有的真实出资人并不参加公司的经营和管理，在这种情况下，出资人的股东权利包括经营管理权、表决权、分红权、增资优先权、剩余财产分配权等等一系列的权利实际上都是由代持股人行使。显然，道德风险巨大。代持股人的转让股份的行为、质押股份的行为，真实出资人都很难控制。因此，即便公司发展前景很好，利益非常巨大，对自己不能实际控制的出资权利，还是不要参与。

四是对那些故意规避国家法律而产生的代持股行为，一旦有人以此为依据请求确认违法和无效，将会对公司经营产生巨大的风险。

因此，对于基于各种原因以股份代持形式出现的交易，在很大程度上都存在诸多不确定因素，法律风险也很大。专业律师建议：股份代持形式出现的投资和交易是下策，尤其是在拟上市公司或上市公司的股权投资中，由于增加了证监会等法定监管机构的监督，这样的法律风险会进一步加大，因此建议投资者除非没有选择，否则不要轻易选择代持股份的形式进行投资。涉及到股份代持的具体法

律问题时，如协议草拟，交易设计和风险控制，还应当在行动前咨询专业律师的意见。

第四篇：个人股份代持协议书×××有限责任公司股份代持协议书

实际出资人（甲

方）：×××

住所：××××××身份证号码：×××联系方式：×××

受托代持出资人（乙方）：×××

住

所：××××××身份证号码：×××联系方式：×××

鉴于本公司股东×××（甲方）拥有×××有限公司××%股份（以下简称×××公司），现将其全部××%的股份委托给本公司股东×××（以下简称乙方）代为持有。在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就×××公司股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

一、股份代持关系的界定

1.1为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，委托乙方以其名义持有。

1.2乙方以自己的名义，对外代理甲方持有股份，依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。

1.3根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：代为签署工商注册有关资料，包括但不限于出资协议、公司章程及在股东名册上具名、担任公司法定代表人；按照甲方意愿，依据甲方意愿对外代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东、公司董事长名义签署相关法律文件。

1.4股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释

（三）的相关规定。

二、代持股份

2.1代持股份。甲方将其拥有的×××公司××%的股权，计出资金额万元人民币××万元（×××公司注册资本金为×××万元，实际出资××万元），通过本协议作为“代持股份”。

2.2代持股份将通过工商注册程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。

2.3甲方作为实际出资人，在设立×××公司时对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商注册登记时不再实际支付相关股权转让款。

2.4乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。

三、股份收益权利

3.1代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方作为实际受益人所有。

3.2乙方按照甲方真实意思或指令，对×××公司的利润分配等重大事宜，以股东名义对外在股东会行使权利。

3.3如因财务管理关系，×××公司的利润分红等款将汇入乙方名义股东账户或由乙方名义股东领取的，乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后，应立即汇至甲方账户或根据甲方指令安排执行。

四、其他股东权利

4.1除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，对外履行股东权利。

4.2乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。

4.3鉴于甲方作为实际出资人且为×××公司的持股股东，甲方同时提议委托乙方作为×××公司法定代表人，按照甲方意愿对外行使×××公司法定代表人职责。

五、甲方的声明与承诺

5.1甲方承诺。将代持股份以工商注册登记形式委托至乙方名下之前，甲方已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。

5.2甲方有权以实际出资人名义，直接行使×××公司的股东权利，乙方配合甲方行使股东权利等程序。甲方参加×××公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。

5.3甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。

5.4甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。

5.5甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。

5.6如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害×××公司情形，甲方除有权立即收回代持股份外，乙方上述行为造成甲方或×××公司的损失、甲方有权要求其赔偿。

六、乙方的声明与承诺

6.1乙方承诺。其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。

6.2乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利。

6.3未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股份进行任何处置，包括但不限于转让、质押代持股份。

6.4未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持。

6.5乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。

6.6乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。

七、代持期限及协议终止

7.1期限截至日为自代持股份工商注册登记在乙方名下之日起的×××年内有效。

7.2代持期限届满后，未有甲方书面终止通知的，本代持协议继续有效，代持期限继续持续。

7.3代持期限内，甲方可以根据公司运行的实际情况终止代持关系，或对代持关系进行调整。

7.4如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形，甲方可以随时终止本协议并收回代持股份。

7.5如遇甲方出现丧失全部民事行为能力情形的，乙方应当作为善良管理人继续履行本代持协议，并按照甲方书面指令继续对外行使股东权利。如未有甲方书面指令，乙方应当就甲方该情形出现后，继续以名义股东行使股东权利180日后，将代持股份按照法定继承人的份额，归还甲方法定继承人。

7.6如遇乙方出现丧失全部民事行为能力情形的，本协议自动终止，甲方将收回代持股份。

7.7一旦本协议被解除或终止，双方代持股份委托关系即告终止；除本协议另有约定外，乙方应在本协议解除或终止后的30日内，配合甲方办理工商变更登记手续，重新变更至甲方或甲方指定主体名下。

八、保密

协议双方及其他股东应对本协议包括代持股份在内的全部内容予以保密。

九、法律适用

9.1本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释，并受其管辖。

9.2因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应以友好协商的方式予以解决；协商不成提交公司注册地人民法院裁决。

十、其他事项

10.1因×××公司增加、减少注册资本，或甲方未按股东会增资决定、决议出资而导致代表股份份额发生变化的，相应法律后果由甲方承担。在甲方仍委托乙方持有×××公司股份的情况下，甲乙双方委托持股关系不变。

10.2协议一式三份，甲、乙双方各执一份，公司股东会留存一份，具同等法律效力。如确有补充的，应另行签署书面补充协议。代持股份的工商登记及变更资料均作为本协议附件。

10.3本协议自双方签字后生效。

10.4双方确定，其配偶及法定继承人均认可并愿意配合乙方按照本协议执行。同时，×××公司将以公司股东会决议（本协议附件）认可本协议内容。

甲方（签字）：

乙方（签字）：

×××年××月××日

第五篇：股份代持协议5股份代持协议书

甲方（实际出资人）：

身份证号：

住址：

电话：

乙方（名义股东）：

身份证号：

住址：

电话：

青岛华丰农村合作银行支行（见证人）：

住所地：

法定代表人：

鉴于，青岛华丰农村合作银行等九家行社拟决定以新设合并方式发起设立青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“青岛农商银行”）。甲方拟向青岛农商银行出资180万折合100万股，并欲将该股份委托给乙方代为持有，乙方同意将其持有的青岛华丰农村合作银行万股退出。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

一、入股与退股

1.1乙方自签订本协议之日起10日内，应在青岛华丰农村合作银行开设入股专用账户；

1.2甲方应在收到青岛华丰农村合作银行（青岛农商银行）入股通知规定的最后入股期限前二个工作日前将180万元股金汇入乙方入股专用账户；

1.3乙方应在收到甲方180万股金后，在青岛华丰农村合作银行（青岛农商银行）入股通知规定的最后入股期限前，将该股金转入青岛农商银行设立专用账户。该180万股金折合100万股份通过本协议作为“代持股份”，由甲方享有所有权，由乙方代为持有。

1.4乙方申请退回原持有的青岛华丰农村合作银行的万股，股金将由青岛华丰农村合作银行根据工作进程统一退回。

二、股份代持关系的界定

2.1代持股份由甲方实际出资并享有股东权利，甲方委托乙方对外以乙方名义持有股份，甲方保留按自己意愿实际行使股东权利（公司设立前为出资人权利，下同）。

2.2甲方委托乙方代持股份无需支付任何报酬或费用，乙方代理甲方持有股份亦不收取任何报酬或费用。

三、代持股份

3.1代持股份。甲方拟向青岛农村商业银行出资180万折合100万股，通过本协议作为“代持股份”。

3.2代持股份将通过工商登记程序，登记至乙方名下，乙方以自己名义对外代为持有。

3.3甲方作为实际出资人，在设立青岛农商银行时对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，无需实际出资，无需支付股份转让款。

3.4乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，对股份无任何处置权。未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。

四、股份收益权利

4.1代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方所有。

4.2青岛农商银行的利润分红款将首先汇入乙方名义股东账户，乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后，应即日汇至甲方账户或由甲方指令安排。

五、股东权利的行使

5.1为使甲方实际行使股东权利，乙方需向青岛农商银行出具全权委托甲方行使股东权利的授权委托书。

5.2股东权利包括但不限于资产收益权、参加股东会并行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利等，均由甲方按自己意愿行使。

六、甲方的声明与承诺

6.1甲方承诺履行实际出资义务，并对代持股份享有合法、完整的权利。

6.2甲方有权直接行使股东权利，乙方配合甲方行使。

6.3甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。

6.4甲方有权对代持股份，按照自己