【保健品零售商健安喜控股公司破产的案例探析8600字（论文）】

保健品零售商健安喜控股公司破产的案例分析目录TOC\o"1-2"\h\u2037保健品零售商健安喜控股公司破产的案例分析 18069（一）风险征兆 2153931、营收不增反降，利润下滑 2244092、市场人气涣散，股价下跌 2250203、预期违约概率上升，EDF值飙涨 320705（二）破产原因 3126041、行业发展背景情况 353062、破产前企业自身发展状况 629378（三）破产方案 9155121、破产重组宣布 9314822、其他相关安排 9217793、破产案例点评 113130（四）启示及建议 12美国健安喜控股有限公司（GNCHoldings,Inc.，以下简称："GNC"），与其子公司是全球领先的膳食补充剂零售商，总部位于美国宾夕法尼亚州匹兹堡市。1935年大卫·谢克瑞（DavidShakarian）在匹兹堡创立该品牌，1960年该品牌正式更名为健安喜（GNC）。2011年4月1日GNC在美国纽约证券交易所上市（股票代码：GNC），2020年10月7日宣布从纽交所退市。2018年2月14日GNC与哈药集团有限公司（以下简称：“哈药集团”）签订战略合作伙伴关系和中国合资企业的协议，根据相关条款，哈药集团的控股子公司哈药集团股份有限公司（以下简称：“哈药股份”）将以2.9995亿美元认购GNC发行的29.99万股可转换优先股，转换为普通股后，哈药股份约持有GNC40.1%的股权，成为GNC单一最大股东。GNC以膳食补充剂的研发、生产、销售为主营业务，同时经销第三方同类产品。产品线涵盖运动营养、维生素矿物质、草本植物提取等，具体产品包括蛋白质、体能补充剂、体重管理补充剂、维生素、草本类产品、保健补品、健康养颜产品、食品饮料及其他产品等。GNC拥有多渠道、多样化的业务模式，主要通过直营零售店、国内外特许经营店、官方网站、电子商务等途径销售产品，但以线下专营店的销售模式为主。截止至2018年6月，GNC在全球50多个国家和地区有特许经营业务，并约有零售实体店8800家，提供1500余种的健康补品。2020年6月23日，GNC申请了《美国破产法》第11章破产保护，并计划关闭800家至1200家位于美国和加拿大的零售门店。同年8月，法院同意了GNC的破产保护申请计划。根据相关公告，GNC将通过债务重整计划和出售计划这两个方案同步推进的方式实施《美国破产法》第11章破产保护，最终将采取其中的一个方案完成第11章破产保护程序。风险征兆1、营收不增反降，利润下滑2019年6月，GNC宣布，由于销售额下滑，公司计划于2020年关闭900家实体店。根据其公开的财务报表数据，2015年至2019年GNC的营业收入连续五年呈现下滑趋势。其中2019年的总收入比上年下降了7个百分点。2016年、2017年分别亏损2.85亿美元、1.5亿美元，2020年前半年亏损金额甚至高达3.2亿美元。营收逐年降低在一定程度上反映出GNC的业务在走下坡路，也在一定程度上揭露了公司管理层的经营策略存在问题。数据来源：S&PCapitalIQ，中国信保整理图1-1-1健安喜控股（GNC）2015年-2019年营业收入与净利润2、市场人气涣散，股价下跌GNC于2011年4月1日在纽约证券交易所上市，上市之初的市值约为44亿美元，成为2011年股票价值增长第一的IPO公司。当时GNC被誉为美国最具投资价值的股票标的之一，两年多时间里股价涨幅在250%以上。2013年，GNC的市值达到巅峰，一度高达480亿美元。但是此后，GNC股价一路下跌，自2020年以来，GNC的股价从年初的2.76美元一路暴跌77%，6月24日收报0.61美元，市值只剩下5100万美元左右。股价连年下跌为GNC以后可能面临破产风险敲响了警钟。数据来源：S&PCapitalIQ图1-2-3健安喜控股（GNC）2011年-2020年股价走势预期违约概率上升，EDF值飙涨自成立之初至2016年年底，GNC的穆迪预期违约概率值（EDF值）一直低于10%，但2018年该值最高已超过20%，2019年更是高达30%，2020年甚至飙升至50%。EDF值逐年攀高在一定程度上反映出GNC整体运营状况较差，出现违约风险的概率不断升高。（二）破产原因1、行业发展背景情况（1）法律制度不断完善，膳食补充剂市场较为规范。早期美国联邦政府对食品及药品市场几乎没有任何监管，因此食品及药品安全乱象丛生。在哈维·华盛顿·威利（HarveyWashingtonWiley）哈维·华盛顿·威利（HarveyWashingtonWiley）(生卒年1844年-1930年)，FDA创始人，被誉为“纯净食品药品法之父”。的倡导下，1906年《纯净食品和药品法》（PureFoodandDrugAct,以下简称："PFDA"）问世。PFDA哈维·华盛顿·威利（HarveyWashingtonWiley）(生卒年1844年-1930年)，FDA创始人，被誉为“纯净食品药品法之父”。这里的“掺杂”是指添加了填充剂从而导致“质量或强度”受损的行为、通过着色掩盖产品“破损情况及低劣质量”的行为、加入添加剂从而导致“用户健康受损”的行为和添加“肮脏、腐败或腐臭”物质的行为。1937年，由于一种用于治疗感染性疾病的磺胺药品中使用的二甘醇二甘醇（Diethyleneglycol），一种多元醇类，化学式C4H10O3，无色、无臭、透明、吸湿性的粘稠液体，有着辛辣的甜味，无腐蚀性，低毒。溶剂导致107人死亡、358人肾功能衰竭，1938年美国国会通过了《联邦食品、药品和化妆品法案》（FederalFood,Drug,andCosmeticAct,以下简称：“FDCA”）。FDCA规定食品标签上要明确描述该食品对正常人体功能结构的影响、要确定特殊膳食用途食品的所属类别，同时批准美国食品与药品管理局（二甘醇（Diethyleneglycol），一种多元醇类，化学式C4H10O3，无色、无臭、透明、吸湿性的粘稠液体，有着辛辣的甜味，无腐蚀性，低毒。1994年是美国膳食补充剂法规史上的一个重要里程碑，10月25日美国国会讨论通过了总统签发的《膳食补充剂健康与教育法规》(DietarySupplementHealthandEducationAct,以下简称：“DSHEA”)。DSHEA首次对膳食补充剂进行了明确的定义，规定膳食补充剂是维生素、矿物质、草本植物、氨基酸或其他帮助增加每日饮食摄入量的使用补充剂。同时规定FDA负责膳食补充剂的原料、功能声明、生产等方面的监督管理。此外，FDA分别在1997年、2003年和2007年先后修订颁布了3个版本的《膳食补充剂良好生产规范》（CurrentGoodManufacturingPracticeforDietarySupplements,以下简称：“CGMP”）。CGMP从原料检验、操作规范标准、记录、召回等方面做出了更为严格的规定。越来越健全的法律法规监督体系促使膳食补充剂行业企业的运行机制不得不更加完善，为美国膳食补充剂行业的健康发展提供了保障，使消费群体对膳食补充剂市场的信任度越来越高。（2）市场运行状况稳定，膳食补充剂行业增长势头强劲。据欧睿国际（EuromonitorInternational）统计，2014年至2019年，维生素和膳食补充剂全球复合年增长率为3%，而美国膳食补充剂市场年增长率则在7%至8%左右，是全球最大的膳食补充剂市场。2018年，美国维生素和营养补充剂生产收入达到近310亿美元。随着经济的不断发展，人均可支配收入不断提高、生活水平不断改善，人口老龄化趋势愈演愈烈，消费者更加注重健康、对健康补品的需求越来越大，使得膳食补充剂行业发展前景更为广阔。在新型冠状病毒（COVID-19）肆虐、全球经济增长乏力的状况下，膳食补充剂行业很好地抵御了2020年的经济逆风。而早在2008年至2010年金融危机期间，膳食补充剂行业的销售业绩也证明了膳食补充剂市场受到了相对良好的保护，免受经济持续低迷的影响。Statista2020年8月份的一项调查显示，在美国，几乎有三分之二的成年人在服用膳食补充剂，在家庭年收入低于5万美元的美国成年人中，有68%的人在食用膳食补充剂。欧睿国际《2020年健康与营养调查》显示，全球60岁以上的受访者几乎每天服用维生素和膳食补充剂的可能性是15岁至29岁受访者的两倍。全球老龄化社会使维生素和膳食补充剂市场受益匪浅，庞大的消费群体为美国的保健品市场注入了强大的活力，使得美国保健品市场增速明显。在行业发展前景广阔的背景下，新冠病毒的爆发也影响了消费者对膳食补充剂产品类型的选择，消费群体的心理发生了一系列变化。调查显示，在新冠病毒爆发之前，消费者对膳食补充剂的需求主要集中在与抗衰老相关的产品上。而在新冠病毒爆发之后，消费者的需求已明确转向维生素及与免疫相关的膳食补充剂产品上，如维生素C、维生素D、紫锥菊、人参、益生菌等。新冠病毒或将长期影响人们的生活，与增强免疫相关的保健产品将成为膳食补充剂领域的主力军。（3）电子商务不断崛起，传统销售模式受到冲击。美国膳食补充剂产品销售渠道分散，以直营零售店、连锁经营店及连锁药店为主的传统销售渠道并存且规模相当，电子商务的不断崛起，在一定程度上挤压了线下各个渠道的销售规模。根据欧瑞国际的统计数据，疫情期间，电子商务销售出现了全面增长。为了抗击疫情，诸多线下实体店不得不暂时关闭，线上购物成了消费者的首选。欧瑞国际预计今后电子商务或将超过线下实体店成为膳食补充剂行业的最大销售渠道，而以传统线下销售模式为主的企业将受到巨大冲击。在保健品行业发展前景广阔的大时代背景下，GNC的破产申请更说明其自身业务发展战略及管理存在重大问题。破产前企业自身发展状况（1）非法添加违禁成分，遭当地司法部门起诉。2013年，美国联邦检察官授权两个州的法官从GNC经营的仓库里查封3200多个含有违禁成分2-甲基戊二胺2-甲基戊二胺[DytekA]，能够使聚氨类热熔性粘合剂的弹性得到改善，延长其空中暴露时间，这两个伯胺官能团具有不同反应活性。用2-甲基戊二胺[DytekA]所生产的环氧树脂固化剂具有低的加合粘度，并能够通过其弹性来促进改善树脂的配方。（DMAA）的膳食补充剂产品。据2015年媒体报道，GNC因涉嫌在膳食补充剂产品中添加违禁成分再次遭到起诉。美国俄勒冈检察长在法庭文件中称GNC售卖的产品中含有匹卡米隆和类安非他命的合成化学成分（BMPEA），这两种添加剂均被列为非法添加成分。匹卡米隆和类安非他命这两种成分为类似兴奋类药物，食品中是不能使用药物成分的。膳食补充剂作为一种营养品，使用药物成分明显有违法律，但GNC曾在广告中吹嘘这些成分是合法的膳食保健品添加剂。面对指控，GNC在公司一份声明中表示：“俄勒冈检察长的指控是缺乏法律依据的”。据了解，在2013年1月至2015年6月期间，GNC2-甲基戊二胺[DytekA]，能够使聚氨类热熔性粘合剂的弹性得到改善，延长其空中暴露时间，这两个伯胺官能团具有不同反应活性。用2-甲基戊二胺[DytekA]所生产的环氧树脂固化剂具有低的加合粘度，并能够通过其弹性来促进改善树脂的配方。（2）债台高筑，主营业务萎靡。GNC上市后股东控制了企业管理层，管理层的绩效则与股价挂钩，因此管理层将宝贵的现金流用于回购股票，甚至不惜一切代价举债回购股票。2014年GNC董事会批准了一项5亿美元的股票回购计划，2015年加码继续增加5亿美元的回购额度。2012年至2016年期间，GNC股票回购金额合计17.25亿美元。自2011年至2016年，公司债务逐年攀升，从14.5亿美元上升至21.6亿美元，负债率从60%飙升至104%，净资产成为负数，早已陷入资不抵债的窘境。由于管理层的重心放在股票回购上，不再是公司业务，再加上2013年后企业增长乏力，因此公司业务走上了下坡路。营收逐年下滑、净利润出现巨额亏损，GNC终于意识到危机，开始实施了一系列挽救措施。管理层更迭、2017年停止了股票回购计划、有计划的关闭门店、开始重视电子商务、使用黄金会员卡制代替积分制。这一些列举措在一定程度上缓解了危机，长期负债开始减少。数据来源：S&PCapitalIQ，中国信保整理图2-2-1健安喜控股（GNC）2015年-2019年负债数据数据来源：S&PCapitalIQ，中国信保整理图2-2-2健安喜控股（GNC）2015年-2019年资产负债率（3）寻求海外投资，与哈药签署合作协议。2018年2月13日，哈药集团与GNC签订战略合作伙伴关系和中国合资企业的协议。根据协议，哈药股份拟以现金2.9995亿美元认购GNC发行的29.99万股可转换优先股。哈药集团的相关公告显示优先股可以按照每股5.35美元转换为GNC发行在外的普通股，转换完成后，哈药股份将持有GNC40.1%的股权，从而成为其单一最大股东。同时，优先股年股息率为6.5%，GNC有权以现金或向公司发行优先股的方式支付优先股股利，包括现金与发行优先股相结合的方式。根据哈药集团2018年11月7日披露的公告，哈药股份与GNC协商后，拟分三次支付其认购投资款项，其中：2018年11月9日前首次付款1亿美元，并向GNC指派2名董事；2018年12月31日前付款0.5亿美元；2019年2月13日前付款1.49亿美元，并向GNC指派剩余3名董事。在哈药股份入股GNC之前，GNC的股权结构较为分散，持有5%以上主要股东均为机构投资者。截止至2018年1月29日，GNC前20名机构股东信息如下：表2-3-12018年1月29日之前GNC前20名机构股东序号股东名称持股数量持股比例（%）1FMRLLC7,451,5658.912VANGUARDGROUPINC5,371,9136.423BLACKROCKINC.4,559,2545.454BLUERIDGECAPITAL,L.L.C.2,414,0002.895STATESTREETCORP2,131,6232.556FULLER&THALERASSETMANAGEMENT,INC.1,925,7802.37TAIRENCAPITALLTD1,585,2431.98SCOPUSASSETMANAGEMENT,L.P.1,500,0001.799IMPAXASSETMANAGEMENTLTD1,223,7691.4610PARAMETRICPORTFOLIOASSOCIATESLLC850,2881.0211NORTHERNTRUSTCORP830,4870.9912BANKOFAMERICACORP/DE/781,9610.9413JPMORGANCHASE&CO769,5060.9214FEDERATEDINVESTORSINC/PA/760,8630.9115GEODECAPITALMANAGEMENT,LLC570,1340.6816BANKOFNEWYORKMELLONCORP563,8970.6717CALIFORNIAPUBLICEMPLOYEESRETIREMENTSYSTEM556,5180.6718SCHWABCHARLESINVESTMENTMANAGEMENTINC532,1550.6419WELLSFARGO&COMPANY/MN523,7680.6320SESSACAPITALIM,L.P.500,0000.6哈药股份成为GNC单一最大股东之后，GNC股权结构变得较为集中。此外，根据相关条款，哈药股份将与GNC拟定在中国香港及上海成立合资公司。哈药股份将以等值于2,000万美元的人民币为对价认购PRCJV(暂定名，为一家即将成立的外商独资企业)，新增注册资本并取得PRCJV65%的股权。另外哈药香港以1港币为对价认购GNCHK新增发的股份并取得GNCHK65%的股权。哈药集团及时到位的投资资金极大的改善了GNC的资本状况，缓解了其债务危机。但这一系列举措并未从根本上解决GNC的困境，长期积累的债务及管理层经营不善，遇上新冠病毒这个黑天鹅事件的爆发对全球经济的影响，昔日保健品行业的“王者”依旧未能避免走上破产重整的道路。（三）破产方案1、破产重组宣布GNC于美国东部时间2020年6月23日下午4点召开董事会，听取了董事会下设特别委员会关于根据美国破产法第11章规定申请重整的报告并随后发布了公告。根据GNC的公告，GNC与其某些有担保贷款人及关键利益相关方达成一致，将通过两个方案实施美国破产法第11章项下的重整，两个方案包括独立重整计划及出售计划。两个方案将同步推进，且GNC预期将最终确认采取其中的一项以使得GNC有望于2020年秋季完成第11章程序。GNC北美以外的公司实体（包括GNC与哈药集团的中国合资公司）未纳入其第11章程序。两个方案的具体内容包括：（1）独立重整计划：根据GNC的公告，GNC与超过92%的定期贷款人和87%的ABLFILO贷款人（资产质押贷款人）签署了一份《重组支持协议》（RestructuringSupportAgreement），并就独立重整计划达成一致。（2）出售计划：根据GNC的公告，GNC及其多数现有有担保的债权人于临近公告前另与哈药集团有限公司就以7.6亿美元的价格向其整体出售GNC业务初步达成原则性意向。且GNC正在与IVC（国际维生素公司，系GNC的最大供应商及合资伙伴）合作以保证产品的持续供应以及促成拟议的出售交易。该等出售交易仍有待相关方的进一步商定及最终法律文件的确定并将通过一项由法院监督的拍卖程序执行。若出售交易适时达成一致，其将代替独立重整计划被执行。于上述两个方案项下，GNC仍保持正常经营。根据GNC的公告，GNC已经获得了部分现有债权人提供的约1.3亿美元额外流动性的承诺，其中包括1亿美元的DIP融资承诺（该等资金用于被接管期间之资金需求），以及在获得必要的贷款人同意后的额外约3000万美元融资。根据GNC的公告，GNC的美国破产法第11章程序将由特拉华州美国破产法院审理。2、其他相关安排2020年6月23日，GNC与哈药股份签署了一份非约束性条款清单，8月7日签署了《假马竞标假马竞标(stalkinghorsebid)指由申请破产保护企业选定的买家提出的最初公开竞标方案进行假马竞标(stalkinghorsebid)指由申请破产保护企业选定的买家提出的最初公开竞标方案进行收购的行动，此举可以吸引更多的潜在买家提出具有竞争力的收购价格。2020年7月20日，债权人委员会要求在出售时间表上增加三周，在此基础上再延长一周，因为GNC与哈药股份将在7月31日前签订购买协议。该提议还要求在8月10日的最后期限之前选择一个主要投标人。此外，哈药股份准备提供由GNC或根据招标拍卖程序成立的新公司发行的回购工具，如果适用于定期贷款乙贷款人，本金总额不超过2.1亿美元。哈药股份与IVC将提供优先担保的超优先债务人持有的延期提款定期贷款，本金总额不超过7,500万美元，期限为6个月，并可提取高达7,500万美元的循环贷款，该金额应根据商定的国际发展部预算进行适当调整。此外，向FILO贷款人和定期贷款B贷款人支付4.75亿美元，金额待定，在任何情况下不得减少。如果终止，GNC支付3%的终止费加其他损失。2020年8月15日，修订了第一份协议，该协议规定外部日期从2020年10月15日延长至2020年10月31日，GNC在某些情况下应付的“分手费”从2280万美元减少至1520万美元。2020年9月17日破产法院批准了GNC与哈药股份的收购协议。与此同时，GNC与哈药股份签署了《假马竞标协议》第四修正案，根据该修正案，除其他事项外：(a)应付给债务人无担保债权人的次级票据总额从1000万美元增加到2000万美元，其中1500万美元将作为可转换次级票据发行，500万美元将作为不可转换次级票据发行；(b)取消了根据债务人的重组计划向无担保债权人发行此类次级票据的附加先决条件；(c)哈药股份同意在收盘时承担债务人零售商店不动产租赁的至少1,400英镑。2020年10月7日，双方签订了《假马竞标协议》第五修正案，根据该修正案，双方同意：(a)与债务人在破产法院完成清盘程序后，修改与债务人剩余现金分配的时间和频率相关的某些条款；(b)根据被拒绝的合约，交易对手须就GNC商标支付的专营权费，构成根据假马协议购买的资产；(c)从哈药股份将承担的协议清单中删除某些额外的合同和租约；(d)禁止哈药股份在结束后的前十二个月内以任何方式修改GNC的高管薪酬政策，以免对被调动员工的离职金额或符合被调动员工离职条件的事件产生不利影响；(e)对哈药股份承担的责任进行额外的修改和澄清，如第五修正案中进一步规定的责任。GNC于2020年第四季度走出了破产保护程序，而哈药股份也按照协议完成了对GNC几乎所有资产的处置。破产程序完成后，哈药股份持有新GNC41.66%的普通股。而GNC也正式进入了品牌演进的下一步，更名为VitaminOldcoHoldings,Inc。完成破产重整程序后GNC的股权结构如下：表3-2-1破产程序结束后GNC前10名机构股东序号股东名称持股比例（%）1\o"/version-2021416/orbis/1/Companies/report/Index?format=_standard&BookSection=SHAREHOLDERS&seq=0"HARBINPHARMACEUTICALGROUPCOMPANYLIMITED41.662\o"/version-2021416/orbis/1/Companies/report/Index?format=_standard&BookSection=SHAREHOLDERS&seq=0"CHARLESSCHWABCORPORATION,THE4.093\o"/version-2021416/orbis/1/Companies/report/Index?format=_standard&BookSection=SHAREHOLDERS&seq=0"CHARLESSCHWABINVESTMENTMANAGEMENTINC4.094\o"/version-2021416/orbis/1/Companies/report/Index?format=_standard&BookSection=SHAREHOLDERS&seq=0"MRJOHNY.TANG3.525\o"/version-2021416/orbis/1/Companies/report/Index?format=_standard&BookSection=SHAREHOLDERS&seq=0"FARRINGDONNETHERLANDSB.V.viaitsfunds0.486\o"/version-2021416/orbis/1/Companies/report/Index?format=_standard&BookSection=SHAREHOLDERS&seq=0"BRIDGEWAYCAPITALMANAGEMENTINCviaitsfunds0.227\o"/version-2021416/orbis/1/Companies/report/Index?format=_standard&BookSection=SHAREHOLDERS&seq=0"HUDSONRIVERTRADINGLLCviaitsfunds0.188\o"/version-2021416/orbis/1/Companies/report/Index?format=_standard&BookSection=SHAREHOLDERS&seq=0"STATEOFOHIOviaitsfunds0.129\o"/version-2021416/orbis/1/Companies/report/Index?format=_standard&BookSection=SHAREHOLDERS&seq=0"VANGUARDGROUPINCviaitsfunds0.1210\o"/version-2021416/orbis/1/Companies/report/Index?format=_standard&BookSection=SHAREHOLDERS&seq=0"STATESTREETCORPORATIONviaitsfunds0.1破产案例点评GNC作为业内拥有85年悠久历史的老牌龙头企业，在业务品类及口碑方面都有雄厚的积累。但在新型冠状病毒爆发期间由于无力偿还巨额债务而迫不得已走上破产重组的道路绝非历史偶然，疫情只是加速了GNC进入破产重组的步伐。“GNC的发家史本身就是一部行业史”，发家之初的GNC迅速抓住时代潮流，不断发展扩张，迅速成为膳食补充剂行业的龙头企业。然而世界潮流瞬息万变，如果一味固守传统发展模式，不顺应时代变迁，曾经的“老大哥”也有可能从“宝座”上跌落。美国膳食补充行业市场竞争激烈、产品同质化严重，安利（Amway）、自然之宝（NBTY）、康宝莱（Herbalife）、辉瑞（Pfizer）等都是强有力的竞争对手。2011年再度上市后，管理层将重心放在回购股票上，甚至借债回购，使企业背负了巨额债务，加之疏于对企业业务的管理，在品牌宣传、产品更新迭代、销售渠道拓展方面均未能走在行业前列。以北美线下直营店销售为主的GNC，对电子商务的重视度不够，疫情爆发后，线下门店关闭，切断了部分经济来源，使得GNC最终不堪重负，进入了破产重组。2018年GNC将橄榄枝抛向哈药集团，实现了跨国“联姻”。GNC欲借哈药集团的销售优势将产品引入中国，进一步实现其国际化策略。而哈药集团将借助引进GNC产品，与其自身保健品形成产品组合拳，将GNC品牌与“哈药”“三精”“世一堂”等知名品牌形成协同效应，提高终端连锁的谈判和议价能力，快速实现其成为中国保健品行业领军企业的战略目标。但在哈药集团的愿景尚未实现之际，GNC便宣布了破产重整的消息。GNC的破产使得哈药集团损失惨重，哈药股份近十年来首次出现亏损。哈药集团在投资GNC时认为GNC先前连续两年的亏损是商誉减值造成的，剔除商誉减值后GNC