上市公司-股权投资案例

第页共页上市公司股权投资案例篇一：典型私募股权投资案例分析典型私募股权投资案例分析私募股权投资(简称“PE”)是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。广义上讲，私募股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期企业所进行的投资。因此私募股权投资也包括创业投资。中国也已成为亚洲最活跃的私募股权投资市场。私募股权投资机构在中国大陆地区共投资129个案例，参与投资的机构数量达77家，整体投资规模达129.73亿美元。进入模式增资扩股：企业向引入的海外战略投资者增发新股，融资所得资金全部进入企业，此种方式比较有利于公司的进一步快速的发展。如华平和中信资本参与哈药集团的改制过程中，以20.35亿元作价增资哈药取得其45.0股权。股权转让：由老股东向引入的投资者转让所持有的股权(通常是高溢价)，满足部分老股东变现的要求，融资所得的资金归老股东所有。如PAG接下了“中国童车之王”好孩子集团的67.4的股权，出让方AIG、SB和第一上海各自获得2-5倍回报。一般来说，增资和转让这两种方式被混合使用。如无锡尚德在上市前多次采用老股东转让股权和增资扩股引进国际战略投资者。在国外，还有一种常见的安排，即私募股权基金以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普通股的分配权。鉴于国内投资市场的一些政策限制，国外PE进入时，一般不选择直接投资中国企业的本土实体，而要对企业进行改制，通过成立海外离岸公司或购买壳公司，将境内资产或权益注入壳公司，使国内的实体企业成为其子公司，以壳公司名义在海外证券市场上市筹资。这种方式俗称“红筹上市”。这样，就可将境内资产的收入和利润合法地导入境外控股母公司。私人股权投资基金对中国的投资和退出，都将发生在管制宽松的离岸。比如盛大网络，由于监管部门规定互联网内容提供商的经营牌照必须掌握在中国公司手里，那么构造上述通道来引渡资产，就成了不可或缺的安排。在“尚德太阳能”案例中,就是在英属维京群岛成立由施正荣控制的PowerSolarSystemCo.,Ltd.,再通过该BVI公司收购了中外合资企业无锡尚德太阳能电力有限公司原有股东的全部股权,从而使其成为实际持有“无锡尚德”100权益的股东。此后在上市过程中,又在开曼群岛成立了“尚德控股”,通过以“尚德控股”的股票与该BVI公司股东的股票进行换股,实现了“尚德控股”间接持有“无锡尚德”100的权益,从而完成了境内企业的权益进入海外上市主体的目标。股权设计方式PE投资国内企业，在股权设计上是比较灵活的，而且，随着私募投资基金目的的不同[2][3]，其对于股权的要求具有不同的特点。多数私募投资者除了参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和经营。他们需要在董事会占有至少一个席位，拥有一票否决权，而且很多PE投资者会指派被投资公司的财务总监，对企业财务进行掌控。一般情况下私募股权投资基金占公司股份不超过30％。而且为了减少对于股份的稀释，采取可转换公司债券和可转换优先股之类的金融工具，并能根据需要做出调整。另外，国外PE的常见方法还有“卖出选择权”和转股条款等。卖出选择权要求被投资企业如果未在约定的时间上市，必须以约定价格回购私募股权基金的那部分股权，否则私募股权基金有权自由出售所持公司股权，这将迫使经营者为上市而努力。转股条款是指投资者可以在上市时将优先股按一定比率转换成普通股，同享上市的成果。并购重组基金通过收购上市公司的股权，将其下市、重组、整合然后再上市，在这过程中必须先获得目标企业的控制权。也有一些PE投资基金逐渐倾向于从参股到控股，如麦格理基础设施基金通过控股提升企业价值获得高额回报，它们期望从被动的少数股权投资转变为购买控制权，甚至100买断。下表是近年来一些私募股权投资案例中的股权安排：下表是部分带有股权附加条件私慕股权投资案例：篇二：蒙牛私募股权投资上市案例分析蒙牛私募股权投资上市案例分析204年6月10日，蒙牛乳业登陆香港股市，公开发售3.5亿股，在香港获得206倍的超额认购率，一次性冻结资金283亿港元，共募集资金13.74亿港元，全面摊薄市盈率达19倍。尽管如此，蒙牛携手境外资本的发展路径也仍是毁誉参半。一、案例简述（一）蒙牛为何选择PE融资据蒙牛介绍，他们在创立企业之初就想建立一家股份制公司，然后上市。除了早期通过原始投资者投资一些资金之外，蒙牛在私募之前基本上没有大规模的融资，如果要抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求。他们也尝试过民间融资。不过国内一家知名公司来考察后，对蒙牛团队说他们一定要求51的控股权，对此蒙牛不答应；另一家大企业本来准备要投，但被蒙牛的竞争对手给劝住了；还有一家上市公司对蒙牛本来有投资意向，结果又因为它的第一把手突然被调走而把这事搁下了。202年初，蒙牛的股东会、董事会均同意在法国巴黎百富勤的辅导下上香港二板。为什么不能上主板？因为当时蒙牛发展历史较短、规模小，不符合上主板的条件。这时，摩根士丹利与鼎晖（私募基金）找到蒙牛，要求与蒙牛团队见面。见了面之后，摩根等提出来，劝其不要去香港二板上市。众所周知，香港二板除了极少数公司以外，流通性不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难。摩根与鼎晖劝牛根生团队应该引入私募投资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度了就直接上香港主板。（二）外资进入蒙牛进程202年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司：ChinaDairyHoldings和其全资子公司MSDairyHoldings，第一家作为未来回收自己对蒙牛投资资金的帐户公司，第二家作为对蒙牛进行投资的股东公司。202年9月23日，蒙牛在英属维京群岛（BVI）注册了两家新公司：JinniuMilkIndustryLtd.（金牛公司）和YinniuMilkIndustryLtd.（银牛公司），两家公司注册股本5万股，注册资金5万美元，每股面值1美元。202年9月24日，ChinaDairyHoldings扩大法定股本1亿倍，并开始对外发售股份，股份从1000股扩大为1000亿股，分为一股十票投票权的A类股520股和一股一票投票权的B类股，并规定原来的1000股旧股算作A类股份，包含于520股A类股份之内。202年10月17日，“金牛”与“银牛”以1美元/股的价格，分别投资1134美元、2968美元认购了1134股和2968股的A类股票，加上以前各自持有的500股旧股，“金牛”与“银牛”合计持有A类股票5102股。紧随其后，三家金融机构以530美元/股的价格，分别投资17332705美元、5500000美元、3141007美元，认购了32685股、10372股、5923股的B类股票，合并持有B类股票48980股，三家金融机构总计为ChinaDairyHoldings提供了现金2597.3712万美元（注：202年税后利润7786万元乘以8倍市盈率得出当时“蒙牛股份”的总价值应该是6.5亿元，6.5亿乘以1/3得2.16亿元即2597.3712万美元）。ChinaDairyHoldings其余A类股票和B类股则未发行。203年9月19日，“金牛”、“银牛”分别将所持有的开曼群岛公司1634股（500股开曼群岛公司最初成立时“金牛”所持股份，加上1134股管理层于首次增资前认购的股份）、3468股（同上的500股，加上2968股）A类股票转换成16340股、34680股B类股票，管理层股东在开曼群岛公司中所占有的股权比例与其投票权终于一致，均为51。（注：（16340+34680）/48680=51：49，但未转换前股份数量比例却是9.4：90.6（即5102：48680））203年9月，鉴于牛根生团队取得了203年的辉煌成果，“金牛”和“银牛”在股份转化为普通股的同时，获得以面值认购新的普通股的权利，新认购的股份数量上限是“金牛”和“银牛”的合计持股数量不能超过开曼公司总股本的66，即可以新认购43636股，此新认购的部分按照原来“金牛”与“银牛”的持股比例分配为13975股：29661股，分别划入“金牛”与“银牛”名下。这样，蒙牛系与私募投资者在开曼公司的股份数量比例变为65.9％：34.1％。（注：（5120+43636）/48980=65.9：34.1）203年10月，三家战略投资者鉴于“蒙牛股份”当年的税后利润将超过2.3亿元，前期投资市盈率已经下降到2.82倍以下（外资以2.16亿元获得了近1/3的股权，因此市值仅约6.5亿元，2.16/2.3.33=2.82），因此，决定增大持有量，但是，牛根生坚决不放32的最高外资投资底线，于是，新的投资只能通过认购可转债这个新金融品种来实现了。外资系斥资3523.3827万美元，购买未来转股价0.096美元/股的债权，等于以0.74港元/股的价格预订了3.67亿股上市公司股票（IPO半年后可转30，一年后可全部转股）。203年10月20日，毛里求斯公司以3.038元/股的价格增持了9600万股“蒙牛股份”（其于“蒙牛股份”的持股比例上升至81.1），以人民币兑美元的汇率为1：8.27计算，这笔款项的资金数量恰好等于二次增资资金204年3月22日，“金牛”与“银牛”扩大法定股本，由5万股扩至10万股，面值1美元/股，这样一来，它们各有了5万股未发行的新股份。204年3月22日，“金牛”和“银牛”向原股东发行32294股和32184股新股。204年3月22日，“金牛”、“银牛”分别推出“公司权益计划”，“以酬谢金牛、银牛的管理层人员、非高级管理人员、供应商和其他投资者对蒙牛集团发展作出的贡献”。每份“公司权益计划”价格为1美元，受益者将其转换成对应的“金牛”、“银牛”股权时，每股转换价格是：“金牛”112美元，“银牛”238美元。204年3月23日，“牛氏信托”诞生。牛根生本人以1元/份的价格买下了绝大部分（9099份）金牛“权益计划”和全部银牛（17816份）“权益计划”，加上他原来持有的“金牛股份”23019股（占金牛全部股本的27.97），把这些股份的投票权和绝对财产控制权信托给牛本人，“权益计划”受益人选择权、转股后募集的股金和转股后的投票权，也信托给牛本人。204年3月23日，牛根生以各1美元的象征性代价，从三家外资投资者手中获得8716股开曼公司普通股，占全部开曼公司股本的6.1。为此，牛根生承诺，至少5年内不跳槽到别的竞争对手公司去或者新开设同类乳业公司，除非外资系减持上市公司股份到25以下。这样一来，牛根生即使在“蒙牛”被外资系流放，他也不能再出去创业了。牛根生并承诺，10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价，两者中的一个较高价格，增资持有“蒙牛股份”的股权。这样，即使牛根生将来有二心，操纵金、银牛，对抗外资系，外资系也可以轻松地增持“蒙牛股份”的股权，从而摊薄金、银牛对“蒙牛股份”的控制力，架空牛根生。204年6月10日，“蒙牛乳业”(02319．HK)在香港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售3.5亿股(其中1亿股为外资持有的旧股)，开曼上市公司的股份扩大为10亿股，公众超额认购达206倍，一次性冻结资金283亿港元，股票发行价格稳稳地落在了最初设计的询价区间3.125-3.925港元的上限3.925港元，全面摊薄市盈率高达19倍，IPO共募集资金13.74亿港元。204年上市后，蒙牛管理团队最终在上市公司持股54％，国际投资机构持股11％，公众持股35％。（三）通过IPO外资成功退出在IPO出售了1亿股蒙牛的股票，已经套现3.92亿港元。摩根士丹利、鼎辉和英联分别卖出35034738股、6755股及6348507股，分别相当于蒙牛已发行股本约2.60，0.8％及0.4％。204年12月，摩根士丹利等私募投资者行使第一轮可转换债券转换权，增持股份1.105亿股。增持成功后，三个私募投资者立即以6.06港元的价格抛售了1.68亿股，套现10.2亿港元。205年6月15日，三家私募投资者行使全部的剩余可转债，共计换得股份2.58亿股，并将其中的6261万股奖励给管理层的代表——金牛。同时，摩根斯丹利等投资者把手中的股票几乎全部抛出变现，共抛出3.16亿股（包括奖给金牛的6261万股），价格是每股4.95港元，共变现15.62亿港元。表三家机构投资者退出过程二、摩根的收获1、以8倍的市盈率对蒙牛估值，对摩根意味着什么？以8倍的市盈率对202年的蒙牛进行估值没有真正体现蒙牛的企业价值。市盈率=普通股市场价格/普通股每年每股盈利。按蒙牛202年的税后利润和8倍的市盈率对蒙牛估值，可计算当时“蒙牛股份”的总价值应该是6.5亿元，即7786万元8倍市盈率=6.5亿元。由于牛根生最多肯让出来不超过1/3的股权，那这1/3的部分就值2.16亿元（约合2597.3712万美元)，即6.5亿元1/3=2.16亿元。无论与当时经验值比较，还是从影响市盈率的因素分析，蒙牛以8倍的市盈率进行估值都有失公允，蒙牛市值被低估，也就是说国外投资者以较少的出资拿到的蒙牛1/3的股权更有价值。2、A类股和B类股所有权与控制权分离方案让摩根获得高收益所有权与控制权分离的具体方案为把开曼公司的所有股票分为两类：一股10票投票权的A类股5102股和一股一票投票权的B类股48980股。A类股有金牛（1634股）和银牛(3468股)共同持有。三家投资机构以2.16亿元（2597.3712万美元）买下48980股B类股。这样原蒙牛股东和私募投资者在开曼公司的持股比例为5102：48980，即9.4：90.6。而原蒙牛股东和私募投资者在开曼公司的投票权控股权比例为510210：48980即51：49。私募机构投资者这样做，既保证其投资的高收益。私募机构投资者拥有90.6持股比例也就意味拥有蒙牛收益的90.6。同时，不违背协议即私募机构投资者的控股权不超过1/3。更通俗点说就是蒙牛高管拼命赚的绝大部分进入了私募投资者的口袋。这显然很失公允！除此之外，私募机构投资者看得更远，考虑的更慎重。他们为蒙牛管理层股东设定了表现目标：只有达到表现目标才有权把A类股转化为B类股。如果蒙牛管理层没有达到表现目标，私募投资者将以极大的持股比例拿到收益权。如果蒙牛管理层达到了表现目标，A类股转化为B类股，持股比例为51：49，但是由于高的收益率，私募投资者依然收益丰厚。而事实上，蒙牛管理层达到目标后，私募投资者又开始谋划别的收益计划了！3、二次注资，私募投资者采用可换股证券，用意何在？摩根为什么又决定增大持有量？文中说为了使市盈率与目标市盈率相当！这似乎很顺理成章，但这也是摩根与牛根生的一笔交易，即蒙牛获得新认购43636股使蒙牛与私募投资者在开曼的持股比例为65.9：34.1。蒙牛获得新认购权之后，摩根的收益比例由原来的90.6下降为34.1，追逐高收益的摩根肯定不会情愿接受目前的状况。于是要求增加持股比例，但是此时已达到协议中的最高外资投资底线，于是摩根又利用金融工具可转股证券来实现自己的目的！它比分权方案更高妙之处在于它不同于一般可转债之处！篇三：私募股权投资案例分析私募股权投资(PrivateEquity，简称“PE”)是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。广义上讲，私募股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期企业所进行的投资。因此私募股权投资也包括创业投资中国作为世界上增长最快的经济体，加上日益改善的投资环境和人民币升值的长期趋势，使得投资中国的资产得到的回报较高，引起私募股权基金对“中国战略”日益重视。中国也已成为亚洲最活跃的私募股权投资市场。私募股权投资机构在中国大陆地区共投资129个案例，参与投资的机构数量达77家，整体投资规模达129.73亿美元。进入模式增资扩股：企业向引入的海外战略投资者增发新股，融资所得资金全部进入企业，此种方式比较有利于公司的进一步快速的发展。如华平和中信资本参与哈药集团的改制过程中，以20.35亿元作价增资哈药取得其45.0股权。股权转让：由老股东向引入的投资者转让所持有的股权(通常是高溢价)，满足部分老股东变现的要求，融资所得的资金归老股东所有。如PAG接下了“中国童车之王”好孩子集团的67.4的股权，出让方AIG、SB和第一上海各自获得2-5倍回报。一般来说，增资和转让这两种方式被混合使用。如无锡尚德在上市前多次采用老股东转让股权和增资扩股引进国际战略投资者。在国外，还有一种常见的安排，即私募股权基金以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普通股的分配权。鉴于国内投资市场的一些政策限制，国外PE进入时，一般不选择直接投资中国企业的本土实体，而要对企业进行改制，通过成立海外离岸公司或购买壳公司，将境内资产或权益注入壳公司，使国内的实体企业成为其子公司，以壳公司名义在海外证券市场上市筹资。这种方式俗称“红筹上市”。这样，就可将境内资产的收入和利润合法地导入境外控股母公司。私人股权投资基金对中国的投资和退出，都将发生在管制宽松的离岸。比如盛大网络，由于监管部门规定互联网内容提供商的经营牌照必须掌握在中国公司手里，那么构造上述通道来引渡资产，就成了不可或缺的安排。在“尚德太阳能”案例中,就是在英属维京群岛成立由施正荣控制的PowerSolarSystemCo.,Ltd.,再通过该BVI公司收购了中外合资企业无锡尚德太阳能电力有限公司原有股东的全部股权,从而使其成为实际持有“无锡尚德”100权益的股东。此后在上市过程中,又在开曼群岛成立了“尚德控股”,通过以“尚德控股”的股票与该BVI公司股东的股票进行换股,实现了“尚德控股”间接持有“无锡尚德”100的权益,从而完成了境内企业的权益进入海外上市主体的目标。股权设计方式PE投资国内企业，在股权设计上是比较灵活的，而且，随着私募投资基金目的的不同，其对于股权的要求具有不同的特点。广义的私募股权投资可按投资对象和目的分为创业投资[4][、成长型投资、并购基金[5][5]、上市后私募投资（即PIPE）[6][6]、夹层投资[7][7]、重组/重振资本、Pre-IPO资本、不良债权投资、不动产投资以及专注于某具体行业或领域的私募股权投资资金等。多数私募投资者除了参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和经营。他们需要在董事会占有至少一个席位，拥有一票否决权，而且很多PE投资者会指派被投资公司的财务总监，对企业财务进行掌控。一般情况下私募股权投资基金占公司股份不超过30％。而且为了减少对于股份的稀释，采取可转换公司债券和可转换优先股之类的金融工具，并能根据需要做出调整。另外，国外PE的常见方法还有“卖出选择权”和转股条款等。卖出选择权要求被投资企业如果未在约定的时间上市，必须以约定价格回购私募股权基金的那部分股权，否则私募股权基金有权自由出售所持公司股权，这将迫使经营者为上市而努力。转股条款是指投资者可以在上市时将优先股按一定比率转换成普通股，同享上市的成果。并购重组基金通过收购上市公司的股权，将其下市、重组、整合然后再上市，在这过程中必须先获得目标企业的控制权。也有一些PE投资基金逐渐倾向于从参股到控股，如麦格理基础设施基金通过控股提升企业价值获得高额回报，它们期望从被动的少数股权投资转变为购买控制权，甚至100买断。下表是近年来一些私募股权投资案例中的股权安排：是否PE投资基金股权安战略投资概述类型排投资207年3月，德州太平洋集团(TPG)旗下的TPG成长基否金对中国葡萄酒制造企业云南红酒业集团首期投资20-301,500万美元，未取得控股权。成长型投资207年3月，凯雷旗下的亚洲投资基金Ⅱ以8000万美是49元已完成收购诚德钢管有限公司的股权。205年末，凯雷集团和战略投资者Prudential以4.10是25.0亿美元获得了中国太平洋保险的少数股权。204年末，美国华平投资集团等机构联手收购哈药集是55团股权，取得了控制权。20年1月，PAG以1.225亿美元的总价买下中国童否67.4车之王好孩子，取得了控制权。并购205年底，凯雷集团宣布参与徐工的改制，希望获得否待定控股权。展的控制权。204年12月，上海新茂房地产发展有限公司(新茂大否厦的直接持有者)的控股权以9800万美元的价格转让95给房地产基金MG-PA。不动产投资205年7月，麦格理银行与一个机构投资者组成的辛迪加组织以支付5500万美元、提供3800万美元优先是24债的代价获取了9家中国境内大型商业零售中心的少数股权。上市后私募是20年5月，CVC认购上市公司晨鸣纸业非公开发行不42投资是超过10亿A股股票，募集资金总额将达50亿元。205年12月，MSAsiaInvestmentLimited和国际金融14.34公司将其持有上市公司海螺水泥1320万股和4800万股。否夹层投资否201年秋，Davidson酒店集团从喜来登集团购得位于芝加哥的万丽(Renaissance)酒店，并计划将酒店翻新。Davidson从RockbridgeCapital获得了650万美0元夹层融资，期限4年，Rockbridge在收取12利息的同时，参与分享酒店现金收入及再出售利润。203年12月，Mach-CaliRealty房地产投资信托投资1630万美元至OneRiver商业中心，期限3年。Mach-CaliRealty0除收取利息外，可以