我国保险公司治理存在的问题及对策研究

我国保险公司治理存在的问题及对策研究摘要：完善保险公司治理是我国保险业进一步深化体制改革和建立现代企业制度的核心内容，也是提升保险业竞争力的必由之路。因此，研究保险公司的治理问题具有现实意义。本文分析了我国保险公司的治理状况，指出了我国保险公司在治理方面存在的股权过于集中带来的股权结构不合理、董事会建设不到位、激励约束机制不健全、监事会制度不健全等问题。最后，结合国内外保险公司的治理经验，并在考虑保险公司的独特性质和我国特殊的制度背景的基础上，提出了优化股权结构、股权适度集中；加强董事会建设，强化董事会和董事的责任，实行董事问责制，完善董事会内部委员会建设；建立合理的董事会绩效评价制度；完善监事会职能和激励约束机制；制定相应法律法规等对策。关键词：保险公司，公司治理，治理机制公司国有股比例民营股东比例外资股比例63.162511.8469.019.2311.7775.124.94530.124.9中华联合保险控股股份有限公司10077.8722.13中国大地财产保险股份有限公司60301011.4964.524.018.7771.3119.9210010028.9271.08178313.2539.7646.9920805050Abstract：Perfectingtheofinsuranceindustryiswidelyapprovedtobethecorecontentforfurtheringorganizationalreformandforestablishingmodernenterprisesystem.Moreoveritwasconsideredtobetheimportantmethodtopromotethecompetitiveabilityofourcountry’sinsuranceindustry.So,theresearchofgovernanceforinsurancecompanyismeaningful.Thisarticlereviewsthedevelopmentofcorporategovernanceofdomesticinsurancecompany,andpointsouttheseriousproblemsexistincorporategovernanceofdomesticinsurancecompany.Theseproblemsincludeirrationalshareholdingstructure,distempereddirectorateconstruction,insufficientfunctionsofboardofsupervisors,distemperedincentiveandbindingmechanism.AftersufficientconsideringofthespecialtiesofinsurancecompanyandChinesespecialinstitution,andcombiningwiththemanagementexperimentofforeigninsurancecompany,thisarticleputsforwardsomesolutions,suchasconstructingtemperatecentralizedshareholdingtooptimizetheshareholders’structure,improvingthedirectorateconstruction,constructingrationalperformanceevaluatesystemfordirectorate,andestablishingcorrespondinglawsforinsurancecompany.1引言近年来我国保险业发展迅速，在经济建设和社会生活中发挥了重要的作用。据统计[1]，截至2005年12月底，我国保险业保费收入达4927亿元，排名世界第11位，比2000年上升了5位。保险公司总资产15225.9亿元，比年初增加3240.1亿元。目前全国共有保险公司93家，其中，保险集团和控股公司6家，财产险公司35家，人身险公司42家，再保险公司5家，保险资产管理公司5家。并且，中国人保、中国人寿和平安保险三大保险公司相继在境外成功上市，实现了治理机制改革重要的突破。然而，在取得成绩的同时，我国保险公司在治理方面也还存在股权结构不合理、董事会建设不到位等问题。这些问题的存在不仅与建立现代保险企业制度和深化保险业改革的内在需要很不相适应[2-54]，而且也不利于进一步提高我国保险公司的竞争力。随着加入WTO后对保险业保护期的结束，我国保险业将不得不面临着国外保险公司更加激烈的竞争。因此，研究我国保险公司治理问题，无疑具有十分重要的现实意义。2我国保险公司治理存在的问题我国保险公司在治理方面主要存在以下问题：2.1股权结构不合理表1国内主要保险公司股权结构（单位：％）目前我国大部分保险公司的公司制度已经为股份制结构[6]，但是股权结构各异（见表1），股权分布不合理的现象依然突出，具体表现为：(1)一股独大的股权结构限制了公司治理机制的作用我国国有控股的保险公司中，国有股比例最高的占77.87%，最低的也占45%。政府作为国有资产的所有者代表，很难对其代理的资产进行有效控制。国有股占有绝对的控制地位，其它中小股东无法在董事会、监事会人选确立和公司战略等重大决策方面与之抗衡，难以形成有效的内部治理效应。国有股份制保险公司虽然通过上市方式在一定程度上实现了股权结构多元化，但真正意义上最大的股东仍然是国家，一股独大的现象没有得到彻底改变。(2)股份制保险公司股权集中度较高虽然实现了股权的分散化，但其股权集中度较高。其中，部分公司大股东属国有，国有股东行使自己权力的积极性不高，股东大会表决流于形式，尚未成为对董事会强有力的制约机制。在公司的内部治理问题上，由于大股东多为国有，一般投资者和战略投资者股份占比小，其作用也很难真正发挥。另外，有些股东通过关联股东或通过其附属公司的关联交易控制股份制保险公司的股份，已经远远地超过了保监会规定的单个企业法人或者其他组织（包括其关联方）投资保险公司持有的股份不得超过保险公司股份总额的20％的限制，容易造成少数股东大权独揽的局面，而损害中小股东的利益。(3)过于分散的股权结构影响了治理效果部分股份制保险公司，股权结构过于分散，股东背景比较复杂。由于中资、外资、国有、民营股东的投资目的和价值取向不尽相同，股东对保险经营的特点认识不充分，急功近利，追求短期利益，没有充分考虑公司的长远经营，容易造成公司决策与经营目标的不统一，影响治理效率，最终难以保证股东利益最大化。2.2董事会建设不到位目前我国保险公司普遍建立了董事会制度，董事会成员由执行董事、非执行董事以及独立非执行董事组成（见表2）[7]已经运作了较长的时间，但是仍有许多方面不完善：公司名称董事会总人数其中执行董事数非执行董事数独立非执行董事数中国人寿9225中国平安182124中国人保财险11434平均表2国内三大保险公司董事会结构单位：人(1)董事会机构不健全国内保险公司中，仅有部分保险公司在董事会下设置了专门委员会。其中,9家设立了审计委员会,7家设立了薪酬委员会,5家设立了提名委员会。已经上市的保险公司按照监管部门的要求设立了负责董事会事务的常设机构【7】。但是仍有许多公司没有专门负责董事会事务的常设机构，不利于提高保险公司的运作效率和质量。(2)董事会的作用没有充分发挥董事会在公司中的两个核心职能：监督公司的长期战略和聘任、考核与激励高层管理人员。但是，实际上许多保险公司的董事会在经营管理中没有发挥核心作用，一是对董事的责任追究和评价制度也没有普遍建立起来，二是在选聘高管人员、监督和评估经理层的绩效等方面的主要职能还没有完全落实到位。一方面，公司内部人控制现象依然存在；另一方面，由于董事会的作用发挥有限，使其往往成为公司管理决策中的“橡皮图章”。此外，各家保险公司没有对于董事的责任追究和评价制度，董事即使发生渎职或者成为“花瓶”董事也依然没有什么被追究后果。此外，董事会在参与公司决策方面时间也十分有限，平均每年召开董事会会议的次数只有6-8次（见表3）[7]。与国外大型公司每年召开董事会10次会议相比，显然是不够的。公司名称董事会成员人数董事会会议次数出勤率中国人寿95100％中国平安185100％中国人保财险115100％平均135100％表32005年召开董事会议次数(3)董事会的独立性不够只有不到一半的保险公司建立了独立董事制度[3]，其中绝大多数公司独立董事占董事人数的比例达不到30%，远低于许多世界著名保险公司70%以上的比例。独立董事制度在股份制保险公司中尚未得到普遍推广，结果董事会与经理的经营活动往往偏离股东的利益，形成“内部人控制”。独立董事主要由大股东决定聘请，很难代表中小股东的利益。另外，独立董事的薪酬来源于公司，很难对公司经营活动发表客观的“独立意见”。(4)董事专业化程度不高许多股份制保险公司董事由股东单位派出，或者来自院校及研究机构，缺少保险经营管理的知识和从业经历，对其承担的责任、权利和行为规范的认识也比较模糊。同时，由于董事大部分是兼职，对保险业的政策和发展状况缺乏深入了解，决策能力和水平有待提高。许多董事行使职权的意识较差。认为董事只是一种荣誉或待遇，对董事的权利、义务和责任尚不监事会成员的构成选拔上：一是要引进外部监事，外部监事可由保险公司直接聘任，也可以由与保险公司没有业务关联与财产关联的会计师事务所和审计事务所委派。二是要选择具有较高专业素质的监事会成员，必须由具有专业资格、具有很高敬业精神的会计与财务方面的专家、学者、高级专业人士担任，具体的方法可以参考独立董事的选聘方法。三是外部监事同样必须具有独立性，具体的独立性判断标准可以参照独立董事的判断标准。四是保单持有人等利益相关者没有在监事会中得以体现，没有发挥应有的监督作用。因此，可以考虑吸纳保单持有人、职工代表等利益相关者参与监事会，来进一步发挥其对公司管理层的监督作用。(2)赋予监事会各种具体的程序性的权利应赋予监事会质询权、否决权等以保证监督的确实性。我国现有的监事会制度不能发挥有效作用的原因是缺乏一套有效的程序保证监督的确实性。如我国公司法虽然规定了监事会对财务、董事的行为等监督权利，但并没有辅之以具体程序保障机制。这就造成了监事会在发现了不合法的行为时，无所适从而难以采取有效的措施予以纠正。因此，应在法律上赋予监事会各种程序性的权利，以保证监事会享有的实体性权利从而实现和公司治理结构内部权力的有效制约。(3)强化监事的责任和提高监事的薪酬责任和薪酬分别从制约和激励方面保障了监事工作的勤勉性，两种措施的同时使用是较为理想的模式。因而，笔者建议对独立监事应有类似独立董事的约束和激励机制。应建立风险与收益相对称的约束机制。合适的津贴是激励机制的表现，可考虑引入股票期权制度，在《公司法》中增加独立监事这一条款，以使独立监事在他们卸任后，可以自由转让。报酬标准可由独立董事或非董事股东提出较适宜。约束机制方面，其业绩评价可由董事会中的独立董事或非董事股东进行评价，并以舆论监督、行政处罚、法律惩处等形式使独立监事对相应程度的过失如违反公司章程、行政法规或法律等行为负责[11]。3.4完善激励约束机制(1)完善对经理层的选拔、考核、激励机制保险公司应当建立动态化、长期化的激励机制，将高级管理人员个人利益、股东利益、公司利益和其它利益相关者的利益结合起来，鼓励高级管理人员更多的关注公司的长期发展，避免短期行为。保险公司应探索基于股权的长期激励机制，比如股票期权制度可以较好的解决公司经理人员与公司股东之间的利益冲突问题，使得经理人员的利益与公司利益同步增长，实现对他们的长期激励。此外，还可以考虑采取对经营者和骨干人员实行认股权证、经营者持股等激励办法，使他们的利益与公司的利益联系在一起。(2)建立董事会对于经理层的监督约束机制其内容具体为：全面监督他们执行董事会制定的经营目标、重大方针和经营管理原则的情况；掌握高层经理的任免、报酬与奖惩；防止个别股东、董事以及经理人员滥用公司资产和进行私下交易；避免董事会成员与经理层的过分重合，降低执行董事的比例，提高非执行董事的比例。一般情况下董事长与经理应分设，削弱关键人物的过度权利；监督信息披露的过程，保证信息披露的全面和及时。也可以通过董事会评价，实现对经理活动的监督，解决内部人控制问题。3.5完善信息披露制度，发挥外部治理机制作用由于所有权与经营权的分离，造成了公司运作时的信息不对称现象。保险公司经营的透明度主要通过对外信息披露得以体现：年度报告等定期报告，一定准则下的财务目标、财务报告，市场敏感信息（高管任职、关联交易、重大诉讼等）等。同时，保险公司与投资者信息交流渠道是否有效、畅通（如是否及时更新公司网站内容等）也是一个重要的参考指标。面向市场，按时披露相关信息，给投资者增强信心，实现保险公司股东及利益相关者的投资利益不断增值，为各种形式的外部监督和约束机制提供更好的环境和可能。外部治理机制应包括以下方面内容：一是产品市场，产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，优胜劣汰的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用；二是经理市场，功能完善的经理市场能根据经理人员的前期表现而对其人力资本估价，因而能激励经理人员努力工作；三是并购市场，从公司治理的角度而言，活跃的控制权市场作为公司治理的外部机制有独特的作用，适度的接管压力也是合理的公司内部治理结构的重要组成部分；四是资本市场，完善的资本市场让投资者就会通过“以脚投票”来激励和约束经营者；五是市场中的独立审计评价机制，这主要依靠市场中立机构(如会计师、审计师、税务师、律师事务所等)客观、公正的评判和信息发布，并通过强化审计师和精算师队伍建设,以不断强化保险公司的外部监督。对于外部治理机制的作用发挥，考虑到部分保险公司实现了上市，要通过逐步完善资本市场、经理人市场和并购市场来促使经理层努力工作，实现股东及其他利益相关者的最大利益，保持保险公司的稳健经营，有效抵御各种经营风险。3.6健全法律保障制度体系，加强政府监管(1)制定完善各类保险公司治理的法律法规建议保险监管部门出台有关保险公司董事会规范性法规与操作细则，建立起一种在监管部门和股东之间的监管信息反馈的机制，从而使股东能够随时了解整个的经营状况。此外，对保险公司高管人员及内部激励约束制度的相关法规也应有明确的规定，以便保险公司加强激励约束机制的建设。(2)加大监管力度保险监管部门应按照国际保险监管的发展趋势，建立完整的公司治理的监管制度，明确监管内容、监管手段和监管方式，严惩违规违法者。(3)督促保险公司完善公司治理保险监管部门要定期对保险公司的章程、议事规则、会议决议和内控制度等方面的执行情况进行定期检查或抽查，强化制度执行，督促保险公司改进，并对公司治理不完善的公司进行重点监管及警示。4结束语通过分析，本文认为股权结构不合理、董事会建设不到位、外部治理机制不健全、监事会功能不健全等是我国保险公司治理面临的主要问题，文中提出了优化保险公司股权结构、加强董事会建设、完善监事会职能、完善激励约束机制等方面的对策，以期进一步完善我国保险公司治理机制。并且进一步指出，对于国有控股的保险公司情况，只有通过进一步推进公司股权多元化、加强董事会的专业化建设、建立市场化的高管人员选聘与激励约束机制、强化内外部监督机制，才能实现治理规范、管理一流、实力卓著的国际化金融集团战略目标。参考文献[2]Martin，M．andJ．M