合同-买卖承揽类高云合同集团采购电子元器件强势甲方

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【特别声明】甲乙双方一致同意，本合同为甲乙双方共同拟定，在签署本合同前，甲乙双方均已对本合同内容进行了充分的协商、理解、讨论和达成一致，甲乙双方签署本合同的行为本身即意味着甲乙双方均认可本合同全部内容并同意主动、积极和全面地遵守和执行本合同。目录第一条定义和用语 41.1双方关系 41.2本合同 51.3补充文件 51.4书面形式 51.5关联企业 51.7采购订单 51.8订单货物 61.9乙方产品 61.10质量标准 61.11质量缺陷 61.12知识产权 61.13货币单位 61.14日 6第二条合同目的 6第三条交易流程 73.1备货和报价 73.2下单和撤单 73.3交付和验收 73.4质保和召回 83.5请款和付款 9第四条停产管理 104.1乙方备货 104.2乙方停产 104.3高云停产 10第五条声明和承诺 105.1高云产品 105.2生产质量 105.3纠纷处理 115.4赔偿限额 11第六条知识产权 116.1甲方标识 116.2高云知识产权 116.3纠纷处理 12第七条保密条款 12第八条廉洁条款 138.1廉洁行为 138.2监督和赔偿 13第九条不竞争条款 13第十条通知 1310.1送达地址 1310.2送达地址适用范围 1410.3送达标准 14第十一条合同效力 14第十二条合同变更和转让 15第十三条合同解除或终止 15第十四条不可抗力 15第十五条违约责任 1515.1违约事件 1515.2违约责任 1615.3严重违约 1615.4费用扣除 17第十六条法律适用及纠纷解决 1716.1法律适用 1716.2纠纷解决 17第十七条合同期限 17第十八条附则 17

G^Y*B*Q本合同由甲乙双方于【】年【】月【】日在【广州市华强路2号】签署。甲方：××××××××股份有限公司住所地：G^Y*B*Q电话方：G^Y*B*Q住所地：华强路2号824房授权代表：职务：联系电话信号：邮箱地址：G^Y*B*Q乙方系专业从事电子元器件或成品设计、加工、制造或销售的企业，在前述领域有着丰富的经验，具备值得信赖的生产和产品供应能力，并取得甲方授予的甲方供应商资格。甲方基于对乙方或乙方所代理生产商的设计水平，工艺流程，品质体系以及生产能力的信赖，根据自身实际需求，决定向乙方采购一定数量产品作为甲方电子产品的零部件，并将使用乙方产品生产制成的甲方电子产品用于销售等商业用途。甲乙双方经充分谈判、沟通和协商后，共同拟定本合同，供甲乙双方共同遵守履行。第一条定义和用语1.1双方关系本合同所述“双方关系”系指甲乙双方法律关系为货物买卖关系，甲方向乙方购买本合同所述乙方产品，甲乙双方所有的权利义务内容仅以本合同约定内容为准和为限，甲乙双方高云法律地位、人员、财产和责任独立，不存在任何联营、合伙、合资、雇佣、劳务等可能导致承担连带责任的法律关系，互不承担任何连带责任。1.2本合同本合同为确定甲乙双方法律关系的书面文件，具有最高法律效力，自签署之时即行取代甲乙双方之前签署的与本合同相关的其他合同、合同、备忘录、传真、邮件、微信、电话等书面或口头一切文件和内容。自本合同签署之日起，甲乙双方为说明或履行本合同另行签订的本合同1.3条款所述的补充文件，在不违反本合同的前提下，以该补充文件为准。如果该补充文件与本合同相矛盾、冲突、抵触或未涉及到的条款，除非甲乙双方特别声明，否则应以本合同为准。G^Y*B*Q1.3补充文件本合同所述“补充文件”系指甲乙双方为了促使本合同履行具体化而出具的一切文件，均构成本合同的一部分，对甲乙双方构成法律约束力，甲乙双方应当积极全面予以履行：1.3.1甲乙双方就本合同所签署的一切书面合同、合同等文件，包括但不限于补充合同、质量保证合同、保密合同、环保合同、货物进口委托书、产品或货物验收合格证明等；1.3.2甲方或其关联企业（下称“下单方”）向乙方出具的采购订单、包装要求说明等；1.3.3供应商调查表、供应商资格审核表、承认书、报价单、货物进口委托书等文件。甲乙双方特别声明和一致同意，为便利合作需要，乙方不提供经签名或盖章确认的采购订单、承认书、供应商调查表、报价单、包装要求、质量标准补充要求等电子邮件、微信聊天记录等文件，如果乙方高云系通过本合同指定邮箱地址或微信号发送的，以甲方的邮箱收件记录或微信聊天记录为准，均应视为本合同补充文件一部分，对乙方具有法律约束力。1.4书面形式本合同所述“书面形式”包括但不限于采用纸质文书、信件、数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换、电子邮件和微信）、电子系统等可以有形地表现所载内容的形式。1.5关联企业本合同所述“关联企业”系指甲方、甲方的母公司、子公司或控股公司等其他关联公司。甲乙双方一致同意，甲方在书面通知乙方高*云后，可由关联企业行使本合同甲方的一切权利或承担一切义务，前述权利行使和义务承担均为合法；或关联企业可依据本合同向乙方下达采购订单等相关文件，该相关文件对乙方具有约束力。甲方及其关联企业就各自采购订单单独承担责任，互相之间不承担连带责任。乙方仅得向某个采购订单的下单方主张权利，不得向甲方提出任何要求或索赔。如果发生本合同约定的甲方扣除乙方费用情形的，甲方有权在本合同项下任何一张采购订单所对应的应付乙方高*云费用当中直接扣除，乙方对此不持异议。1.7采购订单本合同所述“采购订单”系指下单方通过书面形式向乙方下达的购买订单货物的文件。除非特别声明，否则下单方向乙方发出的所有采购订单均视为本合同项下的采购订单。1.8订单货物本合同所述“订单货物”系指甲方采购订单指明的产品种类、数量、质量的乙方生产的电子元器件零部件或成品。1.9乙方产品本合同所述“乙方产品”系指甲方指定的乙方名下所有产品和订单货物的统称。1.10质量标准本合同所述质量标准，系指检验乙方产品质量，作为验收依据的标准。如双方另行签署《质量保证合同书》，则该质量保证合同书是对产品最低限度的约定，但甲方封存的乙方产品样品、产品规格书、检查规格书、承认书、包装规格书以及甲方向乙方提出的特别要求，均视为质量标准一部分。如各项质量标准约定不一致，或对国家标准、GYBQ行业标准等冲突的，则以标准高者为准。1.11质量缺陷本合同所述“质量缺陷”系指乙方产品存在的设计不周、缺陷或类似问题所导致的乙方产品本身存在相应的质量问题，甲方对订单货物验收合格并不免除乙方的质保义务。1.12知识产权本合同所述“知识产权”系指甲乙双方过去有效的、现行有效的、或即将产生的知识产权，包括但不限于发明专利、商标、著作权、实用新型、外观设计、商业秘密、其他知识产权以及相关申请的权利。G^Y*B*Q1.13货币单位本合同所涉及货币和金额单位均为人民币。1.14日本合同所述“日”为自然日。G^Y*B*Q第二条合同目的甲乙双方签署本合同的目的是保证甲方得以在世界范围内，将乙方产品用于甲方自用，或直接销售给第三方，或加工成甲方电子产品后再销售给第三方，乙方按照本合同所述期限、价格和质量等约定向甲方供货，将对甲方高云执行商业销售计划和维护商业信誉产生重大影响。同时，乙方得以在完整履行本合同所有义务的前提下收取价款。甲乙双方各方充分理解和同意前述合同目的，并同意对彼此利益给予充分、及时的维护和补偿。第三条交易流程3.1产能预测3.1.1乙方承诺定期（每次间隔不长于【】日）向甲方通报乙方产品的市场价格、货期等商务信息，通报产品种类包括但不限于甲方要求的产品种类，乙方应确保所提供信息的真实性、可靠性和完整性。3.1.2乙方承诺自行根据甲方历史采购需求计划提前进行产能预测和供货准备，且定期向甲方通过该等情况。3.2询价和报价3.2.1甲方或其关联企业可以根据自身需求，不定时向乙方发出询价通知，但该等询价通知仅为了解信息用途，不代表甲方同意和承诺按照询价通知所述条件向乙方购买相应产品。3.2.2乙方在收到下单方询价通知之日起２日内，向下单方提供乙方产品报价，乙方应当保证该等报价为乙方供应给与甲方类似客户的最低市场价格，并且该等报价已经包含了产品制作和销售费、包装费、运输费、保险费以及在其境内外被征收的所有税款、关税和其他乙方为履行本合同义务所产生的一切费用。乙方不得在报价之外另行向甲方收取其他任何费用。3.2.3在同一时期及类似的供货条款情况下，如果乙方以更低的价格提供其他用户(其用量不大于甲方)时，乙方应当主动通知甲方并自动调低供应给下单方价格。3.2.4除非乙方在报价上写明有效期，否则视为该等报价的有效期不少于【７】日，从甲方收到该等报价之日起计算。如果乙方向下单方的研发或材料部门报低价的，向下单方的采购部门报高价的，视为乙方构成违约，甲方有权要求乙方以低价提供产品并追究乙方的违约责任。3.3下单和撤单3.3.1下单方通过传真或其它书面形式向乙方下达采购订单，乙方提供订单货物的品名、种类、产品型号、数量、供货时间及其他事项，均以采购订单为准。乙方应当及时检查传真、邮箱或微信，以及时接收下单方的采购订单。3.3.2除非乙方在接到采购订单【次】次日内以书面形式向下单方提出异议，否则视为乙方接受该采购订单。除前述情形外，乙方拒绝下单方采购订单的，视为乙方构成违约。3.3.3下单方在采购订单约定的交货日期【７】日前（含当日）通知乙方撤销或变更采购订单的，无须承担任何责任；在此后撤销或变更采购订单的，下单方可协助乙方消耗以降低乙方因此产生的库存，如确实无法消耗的，对于乙方已生产出的专供下单方使用的物料或成品，下单方按照材料和工时成本向乙方购买。非专供下单方使用的物料或成品，乙方应自行处理。3.3.4下单方撤销或变更乙方已经接受的订单从而给乙方造成损失，乙方应在收到下单方通知之日起【７】日内，以书面形式向下单方提出赔偿要求并提交相关损失证据，乙方逾期未提出的，视为乙方不存在损失。3.4包装和运输3.4.1订单货物的包装标准应符合下单方的技术要求、采购订单要求、本合同要求或甲乙双方书面同意的包装标准，包装费用由乙方承担。3.4.2乙方应当严格按下单方采购订单指明的数量、质量生产订单货物，并按照下单方高云指定的时间和地点送货。未经下单方书面要求或同意，乙方不得提前交付订单货物，也不得将订单货物送到下单方指定地点之外的其他地方。3.5交货和验收3.5.1乙方交货时，必须同时附上订单货物所对应的说明文件、检验文件、证明文件和其他所需文件，否则下单方有权拒绝接收订单货物。3.5.2在下单方接收乙方产品之前的所产生的一切在途费用，包括但不限于物流、仓储、保险、检验和搬运等费用，均由乙方承担，与下单方无关。货物毁损灭失的风险在下单方接收订单货物之前由乙方承担。3.5.3乙方送货进入下单方指定工厂或仓库时，必须遵守下单方的规章制度和指示，在下单方厂区内其发生任何事故均由其自行承担责任，如因此给下单方或其他第三方遭受损失的，乙方还应承担相应的损害赔偿责任。3.5.4下单方应当在乙方将产品送达下单方指定地点并入库完毕后【３】日内对乙方产品进行检验，下单方按照采购订单当中写明的质量标准、甲乙双方已经封样的样品或质量标准、图纸及甲乙双方同意的技术要求以及本合同约定的质量标准进行综合检验。如各项质量指标有不一致的，以标准较高者为准，验收的程序及方法应适用甲方自行制订的标准。3.5.5下单方对乙方产品验收合格的唯一证明为下单方向乙方签署书面的《货物验收合格证明书》，但并不免除乙方对订单货物的质保义务。下单方为接收乙方产品或签署其他单据，仅为承认收到乙方产品的相应数量，不构成对乙方产品质量的认可，不视为甲方对乙方产品验收合格。3.5.6如果下单方对乙方产品检验结果为不合格的，乙方应在【４】个小时内回复处理方案，并按照下单方要求，在最长不超过【２】日内完成无偿换货或退货工作，并自行承担因此发生的所有费用，否则视为乙方违约。。对于因验收不合格所产生的检测、退换货一切费用，甲方有权直接从应付乙方款项当中直接扣除。3.6质保和召回3.6.1乙方同意和承诺，乙方对订单货物的质保期限为【１】年，自甲方签署《货物验收合格证明书》之日计算。乙方的质保义务包括但不限于甲方在使用订单货物过程当中，发现订单货物存在质量缺陷，包括但不限于设计问题、质量缺陷或者类似问题，以及发生因订单货物导致对第三人高*云的侵权和伤害的（下称“质量缺陷”），或者乙方交付了有缺陷、不合格、存在其他不符合本合同及附件的产品（下称“缺陷产品”），乙方应当及时无偿退换货，承担产品返工、重新测试、储存、装运、重新包装、重新安装，赶工和替换费用，同时向甲方支付调查、检测、重新获得、召回、修理或替换的所有费用，承担甲方及/或其客户因前述质量缺陷或缺陷产品而承担的所有费用、支出、罚款、罚金或一切损失。3.6.2如果因为乙方产品质量缺陷造成甲方整机或相关产品的损坏、报废，甲方有权按照实际损失要求乙方赔偿，并从应付乙方款项当中直接扣除。3.6.3如果乙方知道或应当知道乙方产品存在质量缺陷，或者已经发生过相同或类似问题，经甲方书面提示后，其他订单货物又再次发生的，视为乙方怠于承担合同责任和严重违约，乙方应向甲方退还依据本合同已经收取的全部款项，同时向甲方支付相当于前述款项的金额作为违约金，并赔偿甲方因此受到的全部损失。3.6.4如果甲方工厂在生产过程中发现乙方产品批量性地出现质量缺陷的(不良率等于或超过1%)，乙方应于收到甲方通知之日起2日内无偿予以更换或退货，否则视为乙方违约。3.6.5如果乙方产品质量缺陷导致甲方客户欠料停产的，乙方除应赔偿甲方因此受到的所有损失外，还应当承担因此给甲方客户造成的一切损失，对甲方客户的赔偿金额以甲方客户发出的索赔明细表为准，赔偿期限为乙方收到甲方转发的索赔明细表【７】日内。3.6.6乙方产品是否存在质量缺陷问题以中华人民共和国法律规定有相应检验资质的质量检验机构出具的检验报告为准。甲方有权自发现质量缺陷之日起【180】日内，通知乙方与甲方一起将乙方产品样品封存和送检，乙方收到通知后拒绝参与的，以甲方单方封存和送检的乙方产品为准。3.7请款和付款3.7.1本合同的付款周期为次月结算，即甲乙双方在本月结算上月已经验收的订单货物对应货款。3.7.2乙方应在每月【】日前向甲方提交请款申请，包括提交已经执行完毕的采购订单、甲方对订单货物签署的《订单货物验收合格证明书》、请款申请书和对应金额的有效增值税专用发票。如乙方未及时请款或未能完整提交上述文件的，则甲方付款时间顺延至下一个月，等待乙方重新提交请款申请。3.7.3如甲方对请款申请有异议的，甲方可以对有异议部分延迟付款直至甲乙双方对异议部分达成一致意见。3.7.4乙方承诺严格依照中华人民共和国适用的所有税收法律、法规、政策及规定进行发票开具、纳税申报、缴纳税款等，提供给甲方的所有税务和货物资料均为真实、合法、完整的；并承诺依法如实进行货物申报、发票开具（包括发票退回处理、红字信息表填开）、纳税申报、退税等所有税收手续，依法履行税收义务，是合法合规经营的单位。如因乙方原因造成甲方被有关主管部门认定为“走逃（失联）企业”，或未依法如实进行货物申报、发票开具（包括发票退回处理、红字信息表填开）、纳税申报、退税等税收手续、存在应缴未缴的任何税款及相应的滞纳金等原因，造成甲方或甲方的关联公司遭受损失或遭受可能损失，或因此受到行政处罚的，甲方有权立即终止全部交易并暂扣乙方未结款项。乙方承诺承担因此给甲方或甲方关联公司高云造成的全部责任和损失（损失包括并不限于甲方或者甲方的关联公司的补缴税款、滞纳金及罚款），甲方有权直接于应付乙方的货款或其他款项中先行抵扣赔款金额及相关费用，乙方自愿承担由此产生的民事赔偿责任、行政处罚及刑事责任。3.7.5自甲乙双方核对完毕应付乙方金额之日起2日内，甲方将应付乙方款项划往乙方账号，如果乙方没有书面指示账号的，甲方有权将款项划往乙方名下的任何账号。3.7.6为保证乙方收款安全，乙方应指定专门人员负责收款业务，如乙方的伺息等被泄露，发生伪造证章，骗领货款的情况，乙方应向骗领人员进行追索，甲方不承担任何责任，但甲方可提供相关信息协助。3.7.7如果依据法律或本合同约定，甲方有权扣除相应款项的，甲方可以从应付乙方款项当中直接扣除，不足的部分乙方应另行补足。第四条停产管理4.1乙方备货自对应产品停产之日起至质保期结束后【12】个月内，乙方应自负费用准备足额的产品及相关部件的库存或其他可替代的产品，确保能满足甲方及甲方客户就对应产品提供质保期内的免费退货、换货、修理服务，确保能满足甲方能为其客户提供售后服务的零星的产品及产品的相关部件的需求。如根据本约定，甲方需要支付价款的，乙方应提供最具有商业合理性的价格。4.2乙方停产除非甲方另行书面同意，乙方在决定终止对任何一种型号的产品的生产时，应至少提前【90】日书面通知甲方。从甲方收到通知至产品停产日期间，产品报价不得高于最近一次采购订单的价格，且乙方应完全满足甲方的采购需求。4.3甲方停产甲方有权随时自主决定其自身产品的停产，同时通知乙方，但无须对乙方因此产生的任何费用、呆滞库存等承担任何责任。第五条声明和承诺5.1乙方产品就乙方产品，乙方声明和承诺如下：5.1.1乙方对乙方产品拥有完全的所有权，以及绝对的所有权、处置权利及授权；5.1.2乙方产品不存在第三方高云的请求权、争议、债权担保或任何其他利益；5.13上述产品或行为本身不会违反法律、法规、规章、国家或行业标准及规范，不会侵犯在中国境内外之任何第三方合法权益或存在侵犯其合法权益的可能性；5.1.4上述产品始终符合国家或行业质量标准，且不存在可能造成人身伤害或财产损失的任何不合理的危险，应与产品本身产品说明、或产品本身包装、产品商标标示的质量标准相符。特别是应与甲、乙双方最终确认的实物样品表明的质量状况相符。5.1.5上述产品始终符合国家有关环保法律、法规和标准的规定，并已将可能的环境污染降低至最小程度。5.1.6上述产品具备此种产品应具有的功能，并符合消费和使用习惯，除非乙方已对产品存在使用性能等的瑕疵做出明确的书面说明；专为甲方采购、制造的产品，若无特定验收和质保标准的情况下，乙方提供的产品应符合行业标准和国家标准及产品测试报告的标准，如产品出现批量性异常的，乙方应按甲方要求采取包括但不限于召回该批次全部产品、退换货等措施并承担甲方因此支出的费用，以避免甲方遭受损失。5.2生产质量5.2.1乙方应按照甲方建议及要求，建立有效的质量保障体系，甲方有权随时对此进行检查考核。对于检查与考核不合格的，甲方有权立即终止已生效的具体合同并停止下订单，直至乙方完成整改，达到甲方的要求为止；若连续两次整改不达标，甲方有权取消乙方的供应商资格。5.2.2乙方保证为甲方提供的产品成品、零部件及其原材料均严格按照甲方要求的技术条件生产，并符合甲方的技术要求和本合同要求，并使用在有效期内、性能良好的原材料。若甲方认为乙方产品质量不能达到甲方技术要求，或经过整改仍然不能达到甲方技术要求，甲方有权单方面宣布解除或终止本合同。5.2.3为提供更高质量、更好特性、更有生产力以及更少节省成本的材料或部件，乙方应根据甲方要求采取有关产品的改革措施。5.2.4乙方同意并承诺，甲方有权提前一天通知乙方对乙方工厂以及其他相关单位进行检查，检查项目包括但不限于乙方的人员、生产现状及其硬件设施、进货渠道、相关财务资料等;同时乙方应为甲方检查人员高*云提供便利；若甲方检查过程中发现乙方违反本合同的相关约定，按本合同的约定处理，直至宣布取消乙方供应商的资格和解除本合同。5.2.5甲方可就检验结果以书面形式通报乙方。除非乙方立即提出确有理由的异议，否则视为乙方认可甲方通报内容。5.3纠纷处理5.3.1合同双方一致同意，对因供方的“产品”或“服务”侵犯第三方的知识产权或消费者权益而引起的任何针对买方的索赔事件或诉讼，供方应主动参与调解、诉讼并为买方抗辩，以保障买方的利益不受损害，并赔偿买方因此而支出的包括但不限于赔偿款、检验费、评估费、审计费、诉讼费及律师费在内的全部费用。5.3.2如果发生第三方就前述事项而向甲方提出索赔，乙方应在得到甲方首次书面通知之日起３日内，承担所有赔偿责任或者通过其他合法方式，使甲方免受一切直接和间接损失，包括但不限于由于第三方权利请求而产生的或与之相关的所有甲方费用及支出。5.4赔偿限额甲乙双方一致同意，无论任何原因，甲方向乙方支付的任何费用，最高不超过本合同总金额。甲方除按合同约定向乙方支付相关款项外，不需承担乙方的任何费用、利润损失、其他特殊或间接或意外的损失、应由乙方负担的税金和其他款项等。第六条通知6.1送达地址本合同项下对合同一方对另外一方的任何通知或请求，应当发送至接收方的如下送达地址：甲方全称：收件人姓名：收件地址：华强路2号824房邮政编码：电话号码真号码：微信号码：QQ号码：电子邮箱号码：乙方全称：收件人姓名：地址：邮政编码：电话号码真号码：微信号码：QQ号码：电子邮箱号码：6.2送达地址适用范围甲乙双方一致承诺，上述送达地址为与本合同签署、履行、协商、诉讼或仲裁等所有司法程序的约定送达地址。一切与本合同相关的通知和文件，按照本合同约定方法和期限送达至上述送达地址之一或全部，即视为收件人已经收到。6.3送达标准本合同项下的任何通知或请求，如果是传真、微信、短信、QQ聊天或电子邮件，则在发送当日视为收到；如果是信函或特快专递，在收件人高*云签收之日或挂号信发出后第三日视为收到，两个日期不一致的以在前的日期为准；如果是派人专程送达，则在收件人签收之日视为收到；如果同时使用几种通知方式的，以其中较快到达接收方者为准。收件人保证，在本合同有效期间，上述送达地址持续有效和保持稳定。确需变更的，变更的一方应当及时向另一方发出书面通知，并仅限于采用特快专递或专人送达的方式向另一方发出，经另一方书面签署后方才生效。第七条知识产权7.1甲方标识7.1.1甲方标识（为本条款的目的，包括客户的标识GYBQ）经甲方授权只可用于供应给甲方的合同货物，本合同解除后，授权自动失效，乙方不得继续使用，否则追究乙方的法律责任。7.1.2具体合同或本合同终止时，应由乙方自行处理带有甲方商标、标记的货物、模具或其他材料的，乙方应在销售、出租给第三方或作其他处理前去除甲方标记，甲方有权予以监督。7.2乙方知识产权7.2.1乙方声明并保证，其交付的所有订单货物均不存在侵犯、盗用或以其他方式未经授权使用任何第三方的任何知识产权的情况，且不存在与知识产权有关的尚未解决的索赔、主张或未决诉讼。7.2.2乙方在此不可撤销地授予甲方在全球范围内，有权永久和免费的在使用、销售、馈赠、出租、许可、或转让乙方产品时必须拥有的与乙方有关的一切知识产权，甲方有权对乙方知识产权和标识（包括但不限于出厂测试记录、GYQB合格证书、使用说明书等）进行翻译、改编和使用，且有权在翻译、改编和使用过程中删除有关乙方的标识信息。7.2.3如甲方产品涉及或使用乙方及/或第三方的专利权、商标权等知识产权，则甲方向乙方支付的货款中已包含所有知识产权许可使用的对价，乙方保证甲方无须因使用、销售、许诺销售、进口、出口乙方产品而向任何第三方报备、报审或向任何第三方支付知识产权许可费等任何费用。乙方负责进行完整必要的在先权利搜索和排查，并郑重承诺并保证在世界范围的任何法域内使用、销售、许诺销售、进口、出口乙方产品不会侵犯任何第三方知识产权。7.3纠纷处理7.3.1对因乙方产品侵犯第三方的知识产权而引起的任何针对甲方的索赔，乙方应负责应诉、并为甲方抗辩，或在甲方的要求下合作抗辩，以保障甲方的利益不受任何损害，并赔偿甲方因此而支出的包括但不限于诉讼费及律师费、和解费，赔偿费在内的全部费用和支出。7.3.2如果第三方以乙方产品或其部件或乙方的生产流程、生产工艺直接或间接地侵犯第三人知识产权为由提起诉讼、仲裁或其他索赔的（以下简称“索赔”）的，甲方有权自行与第三方沟通或要求乙方处理或协助处理该纠纷。甲方自行通过协商、调解或其他非诉方式解决的，乙方应按甲方要求提供必要的协助，解决纠纷的相关费用由乙方承担；乙方按甲方的要求处理的，乙方应自担费用为甲方及甲方高云的董事、员工、子公司、代理人、客户、继受者进行抗辩，并负责赔偿因此导致甲方及其甲方的董事、员工、关联公司、代理人、客户、继受者的一切损失及费用，包括并不限于诉讼费用、仲裁费用、合理的律师费用、损害赔偿。无论如何，任何约定不能减少或减轻乙方依据本合同应承担的责任。7.3.3如果乙方拒绝为上述索赔进行抗辩，或者在合理期限内没有进行抗辩，或者没有在法定期限内采取合理的法律手段（如针对诉状的答辩）的，甲方有权自行或继续进行抗辩，此种情况下，乙方应接受甲方抗辩的后果并依据本合同约定承担赔偿责任。G^Y*B*Q第八条保密条款8.1双方在此确认，甲方披露的全部信息和文件，或乙方在履行本合同义务过程中获得的甲方信息，是甲方的财产，甲方对这些信息（包括但不限于书面报告或其他数据，下称“保密信息”）享有全部权利。因此，乙方应对保密信息承担保密义务，在未获得甲方书面在先同意前，不能向任何第三方披露保密信息。8.2本合同所述保密信息不适用于本合同生效前或生效时，非因甲方的披露而已经是或成为众所周知的信息；或甲方已经书面授权披露的信息；或乙方自第三方处合法获得的信息。8.3本合同终止后，由甲方送交给乙方的一切信息，无论是书面的还是其他具体形式，以及乙方所作的复印件或其他保密信息的载体均需立即交还甲方，或者予以销毁，且有关销毁凭证应同时送交甲方，所有储于电脑、网络空间、各种移动存储设备中含有保密信息的电子文件应当删除。8.4乙方若有违反保密义务的情形，无论故意与过失，应当立即停止侵害，并在第一时间采取一切必要措施防止保密信息的扩散，尽最大可能消除影响。8.5本条款之保密义务不因本合同的解除或终止而终止。乙方的雇员、代表或顾问如违反本合同，乙方应当对因此产生的所有法律责任承担连带责任。第九条廉洁条款9.1廉洁行为为保证公平交易，双方承诺不向对方提供、索取或接受合同以外任何形式的现金、有价证券、支付凭证或贵重礼品等；不得以咨询费劳务费等名义向对方提供、索要或接受合同以外的各种费用，不得让对方承担或为对方承担合同以外本应由己方或个人承担的费用；不得参加对方组织的或邀请对方参加有可能影响公正履行合同的宴请、旅游、健身、娱乐等活动；不得要求对方高*云为自己的雇员、亲属及其他利益关联人提供就业、其他经营活动等便利条件、不得向对方的雇员、亲属及其他利益关联人提供就业、经营等便利条件；不得在与对方进行合同签署、产品验收、付款等业务时提供、索取或收取额外费用。9.2监督和赔偿双方应自觉履行本合同并相互监督，如发现违约行为，均应向对方的其他工作人员进行举报。如果甲方或甲方工作人员违反上述义务，经查证情况属实，甲方向乙方赔付乙方实际损失的等额违约金；如果乙方或乙方工作人员违反上述义务，不论金额大小，甲方有权将未支付给乙方的款项按折价后50%支付，或要求乙方向甲方支付已发生交易额的20%的违约金，甲方并有权解除合同；G^Y*B*Q如果甲乙双方均违反上述义务的，由司法机关和有关执法部门按管辖权依法处理，所认定的事实和处理结果作为承担约定违约责任的依据。第十条不竞争条款乙方承诺，在双方业务往来期间及本合同中止之日起三年内，乙方不得以任何手段，引诱或吸收甲方人员，包括但不限于董事、经理、职员等，高*云到乙方或乙方关联公司工作或任职，或者提供任何有偿或无偿服务，否则视为乙方违约。第十一条合同效力11.1本合同中各条款的效力相互独立，任一条款不生效、无效或被法院撤销并不影响其他条款的效力。11.2甲方对本合同任何权利的放弃以甲方签署书面证明为准，否则甲方延迟行使、部分行使等方式，均不构成甲方对本合同权利的部分或全部放弃。11.3甲乙双方就本合同某一条款或部分存在争议的，不影响其他没有争议的条款或部分继续履行。第十二条合同变更和转让12.1甲乙双方对于本合同的任何变更，均应以甲乙签署的书面文件为准，但甲方或其关联企业根据本合同约定向乙方发出的采购订单仅应视为履行本合同，不构成对本合同的变更。12.2甲乙双方一致同意，本合同项下的债权为非金钱债权，除非本合同另有约定，未经甲方事先书面同意，乙方不得部分或全部转让本合同项下的权利或义务。如果乙方擅自转让本合同项下部分或全部的权利或义务所引起的任何义务和责任视为乙方严重违约，甲方有权拒绝向乙方和债权受让方继续履行合同和承担合同义务并且有权单方宣布解除合同。同时，乙方应当向甲方支付本合同约定违约金和赔偿所有损失，并且视为债权受让方同意与乙方连带向甲方承担前述所有的法律责任和经济责任。甲方向其关联公司转让本合同项下的全部或部分权利、义务不受本条约定的限制。第十三条合同解除或终止13.1无论甲方是否存在违约行为，如果本合同发生如下情形之一的，甲方有权立即宣布解除本合同而无需承担任何责任：（1）如果乙方违反本合同约定，且在收到甲方的纠正通知之日起【７】日内仍未纠正的；（2）如果乙方控股股东、实际控制人发生变更，被收购或兼并，但未提前【３】个月通知甲方的；（3）如果乙方存在大额诉讼，银行账号或生产设备被查封，被第三方申请破产，被宣告无法偿还到期债务的；（4）或者乙方存在本合同所述其他违约行为的。13.2在任何情况下，甲方可在提前【90】日通知乙方终止本合同而无须承担任何责任。13.3本合同因任何原因解除或终止的，不免除乙方的任何违约责任和赔偿责任。本合同如有保证、抵押、质押等从权利的，继续合法有效，直至乙方对甲方债务全部履行完毕为止。第十四条不可抗力不可抗力系指地震、台风、海啸等影响到本合同相关义务不能正常履行的不可预见、不可避免的自然灾害，以及其他不可抗拒的因素。乙方因不可抗力导致延期交货的，应当在发生不可抗力事件的【24】小时内通知甲方，否则视为不存在不可抗力事件。第十五条违约责任15.1违约事件乙方发生如下如下任一、部分或全部行为的，视为乙方违约和构成违约事件：15.1.1乙方主体资格或经营活动违反中华人民共和国法律的，缺乏为签署和履行本合同所需相应的授权、批准、审批、登记、备案手续或专业资格、资质的；15.1.2乙方向甲方提供虚假的专业资质、服务团队、供应商资格、价格、印章、单据、信息及相关文件资料的；15.1.3乙方向甲方提供的产品价格高于乙方提供给与甲方类似客户的产品价格的；15.1.4如果乙方擅自将采购订单转让给任何第三方加工；15.1.3乙方未按甲方或下单方指定的产品质量、数量、交货时间、交货地点供货的；15.1.5乙方违反本协约约定，拒绝接受甲方订单、拒绝无偿换货或退货、拒绝将问题产品送检、拒绝承担赔偿责任的；15.1.6乙方同意不得为业务、结算等事项对甲方有关工作人员请客、送礼或暗中给予回扣、佣金、有价证券、实物或其它形式的好处，否则不论数额大小，